居然之家新零售集团股份有限公司
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附件二：
授权委托书
兹委托 （先生/女士）参加居然之家新零售集团股份有限公司2020年年度股东大会，并按照下列指示行使表决权：
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（委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中“√”为准，对同一项表决议案，不得有两项或两项以上的指示。若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权。）
若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。
本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。
委托人名称或姓名： 受托人（签名）：
委托人身份证号码或注册号： 受托人身份证号码：
委托人证券帐户号码：
委托人持股数：
委托日期： 年 月 日
证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：临2021-024
居然之家新零售集团股份有限公司
第九届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十四次会议于2021年4月27日以现场和通讯形式召开，会议通知已于2021年4月17日以电子邮件的方式发出。应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，通过以下议案：
一、审议通过《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》
2020年度，公司监事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行和独立行使监事会的职权。监事会成员对公司经营活动、财务状况、重大决策、关联交易、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范运作。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《居然之家新零售集团股份有限公司2020年度监事会工作报告》。）
二、审议通过《关于公司2020年度财务决算报告的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《关于公司2020年年度报告及报告摘要的议案》
监事会对公司2020年年度报告及报告摘要进行了审核，认为：
1、公司2020年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理的各项制度；
2、公司2020年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2020年的经营管理和财务状况等事项；
3、在出具本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《居然之家新零售集团股份有限公司2020年年度报告》《居然之家新零售集团股份有限公司2020年年度报告摘要》。）
四、审议通过《居然之家新零售集团股份有限公司关于疫情影响重组标的资产2020年度业绩的专项报告》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《居然之家新零售集团股份有限公司关于疫情影响重组标的资产2020年度业绩的专项报告》。）
五、审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》
监事会对董事会关于公司2020年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：
1、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制活动的执行及监督充分有效。
2、贯彻落实五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，公司持续开展了内部控制规范体系建设与评价工作，2020年进一步推动优化整改进程，接受监管检查，促进操作规范。
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制制度，并得以有效执行，达到了公司内部控制目标，不存在重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
3、2020年公司未有违反国家法律法规、规范性文件及公司内部控制制度的情形发生。
公司内部控制评价符合公司内部控制的实际情况。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《居然之家新零售集团股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。）
七、审议通过《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《居然之家新零售集团股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。）
八、审议通过《关于接受财务资助暨关联交易的议案》
监事会认为：本次财务资助的利率公允、公平、合理，符合商业惯例。居然控股符合法律法规规定的公开发行公司债券的相关条件，可在本公司存在资金需求时向本公司提供财务资助。居然控股对本公司的财务资助有利于补充本公司日常经营所需的流动资金，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，不会损害公司及中小股东利益。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《关于接受财务资助暨关联交易的公告》。）
九、审议通过《关于公司签署重大合同暨提供对外担保的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《关于签署重大合同暨提供对外担保的公告》。）
十、审议通过《关于公司与居然控股及其下属子公司2021年度日常经营关联交易预计事项的议案》
监事会认为：公司与关联方居然控股及其下属子公司之间2021年度预计发生的日常关联交易符合相关法律法规，遵循了公平、公正、公开的原则，系公司正常生产经营的需要，有利于公司相关主营业务的发展，不存在损害中小股东利益的行为。我们一致同意公司与居然控股及其下属子公司2021年度日常经营关联交易预计事项。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《关于与控股股东及其下属子公司2021年度日常经营关联交易预计的公告》。）
十一、审议通过《关于公司与阿里巴巴及其下属子公司2021年度日常经营关联交易预计事项的议案》
监事会认为：公司与关联方阿里巴巴及其下属子公司之间2021年度预计发生的日常关联交易符合相关法律法规，遵循了公平、公正、公开的原则，系公司正常生产经营的需要，有利于公司相关主营业务的发展，不存在损害中小股东利益的行为。我们一致同意公司与阿里巴巴及其下属子公司2021年度日常经营关联交易预计事项。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《关于与阿里巴巴及其下属子公司2021年度日常经营关联交易预计的公告》。）
十二、审议通过《关于会计政策变更的议案》
监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订的相关准则规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况。公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规的规定。监事会同意公司本次会计政策变更。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《关于会计政策变更的公告》。）
十三、审议通过《关于公司为北京居然之家智能科技有限公司提供授信担保的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《关于为北京居然之家智能科技有限公司提供授信担保的公告》。）
十四、审议通过《关于公司2021年第一季度报告全文及正文的议案》
监事会对公司2021年第一季度报告全文及正文进行了审核，认为：
1、公司2021年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理的各项制度；
2、公司2021年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2021年第一季度的经营管理和财务状况等事项；
3、在出具本意见前，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（具体内容请见同日于公司信息披露指定网站http://www.cninfo.com.cn披露的《居然之家新零售集团股份有限公司2021年第一季度报告全文》《居然之家新零售集团股份有限公司2021年第一季度报告正文》。）
特此公告
居然之家新零售集团股份有限公司监事会
2021年4月28日
证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：临2021-033
居然之家新零售集团股份有限公司
2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等相关规定的编制要求，居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“居然之家”、“本公司”或“公司”）编制了2020年度募集资金存放与使用情况专项报告，具体情况如下。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2020年9月28日签发的证监许可[2020]2408号文《关于核准居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司于2020年11月向23名投资者发行人民币普通股509,206,798股，每股发行价格为人民币7.06元，募集资金总额为3,594,999,993.88元。扣除发行费用人民币26,431,603.74元后，实际募集资金净额为人民币3,568,568,390.14元（以下称“募集资金”），上述资金于2020年11月9日到位，经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字（2020）第0961号验资报告。
截至2020年12月31日，本公司本年度使用募集资金人民币592,561,867.47元，累计使用募集资金总额人民币592,561,867.47元，尚未使用募集资金人民币2,976,006,522.67元；与尚未使用的募集资金余额的差异为人民币5,637,326.78元，其中1,250,534.32元为收到的银行利息，4,386,792.46元为已支付未置换的发行费用。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《居然之家新零售集团股份有限公司募集资金管理制度》。根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储，截至2020年12月31日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：
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2020年12月，本公司与保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）分别与中信银行股份有限公司北京知春路支行、华夏银行股份有限公司北京紫竹桥支行、中国民生银行股份有限公司北京工体北路支行、中国民生银行股份有限公司北京林萃路支行、中国银行股份有限公司北京王府井支行及中国工商银行股份有限公司北京海运仓支行签订了《募集资金三方监管协议》。
2020年12月，本公司分别与各募投项目实施主体，本公司全资子公司北京居然之家家居连锁有限公司、武汉中商超市连锁有限公司、天津居然之家智慧物联科技有限公司以及保荐机构中信建投证券和中信银行股份有限公司北京知春路支行签订了《募集资金三方监管协议》。
三、2020年度募集资金的实际使用情况
2020年度，本公司募集资金实际使用情况详见附表1募集资金使用情况对照表。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司募投项目本年度未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。本公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形
六、保荐机构主要核查工作及核查意见
保荐机构中信建投证券通过资料审阅、沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使用募集资金投资项目实施情况进行了核查。
经核查，中信建投证券认为：居然之家2020年度募集资金使用和管理规范，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及居然之家《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。居然之家董事会编制的《居然之家新零售集团股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》有关规定及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2020年度实际存放与使用情况。
特此公告
居然之家新零售集团股份有限公司董事会
2021年4月28日
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：万元
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附表1：募集资金使用情况对照表（续）
单位：万元
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证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：临2021-031
居然之家新零售集团股份有限公司
关于接受财务资助暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、本次交易的背景
居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股股东北京居然之家投资控股集团有限公司（以下简称“居然控股”）符合法律法规规定的公开发行公司债券的相关条件，可在本公司存在资金需求时向本公司提供财务资助。为促进公司业务发展和补充流动资金，公司拟向控股股东居然控股申请财务资助（以下简称“本次财务资助”）。
2、本次交易的基本情况
经公司申请，居然控股拟向本公司及下属公司提供共计不超过人民币15亿元的财务资助，期限12个月，年利率不高于居然控股签署的贷款合同利率（具体以签订的相关合同为准）。因居然控股为本公司控股股东，因此本次财务资助亦构成关联交易。
3、会议审议情况
公司第十届董事会第十五次会议于2021年4月27日审议通过了《关于接受财务资助暨关联交易的议案》，关联董事汪林朋、王宁回避表决。本次关联交易尚需提交公司2020年年度股东大会审议，关联股东居然控股、汪林朋、霍尔果斯慧鑫达建材有限公司将在年度股东大会上回避表决。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
公司名称：北京居然之家投资控股集团有限公司
法定代表人：汪林朋
住所：北京市朝阳区安外北四环东路65号
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：投资及资产管理；投资咨询；经济信息咨询；承办家庭装饰市场；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售家具、建筑材料、五金交电；货运代理；仓储服务；出租商业用房。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2019年12月31日，居然控股经审计的总资产为56,123,044,384.04元人民币，归属于母公司股东的净资产为15,592,192,851.65元人民币，营业收入为9,443,592,870.94元人民币，归属于母公司股东的净利润为1,408,753,946.79元人民币。
截至2020年9月30日，居然控股的总资产为57,945,136,507,88元人民币，归属于母公司股东的净资产为15,918,748,479.70元人民币，营业收入为6,376,252,972.01元人民币，归属于母公司股东的净利润为619,947,288.53元人民币（前述数据未经审计）。
2、与上市公司的关联关系
居然控股为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（四）款规定，居然控股及其的其他子公司属于公司关联法人。
3、关联方履约能力分析
居然控股经营运转正常，主要财务指标和经营情况良好，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。
三、关联交易标的基本情况
居然控股拟向本公司及下属公司提供共计不超过人民币15亿元的财务资助，期限12个月，年利率不高于居然控股签署的贷款合同利率（具体以签订的相关合同为准）。
四、交易的定价政策及定价依据
本次财务资助的年利率不高于居然控股签署的贷款合同利率（具体以签订的相关合同为准），定价公允、公平、合理，符合商业惯例。
五、拟签署的财务资助协议的主要内容
居然控股本次拟向本公司及下属子公司提供总额不超过人民币15亿元的财务资助，期限12个月，年利率不高于居然控股签署的贷款合同利率（具体以签订的相关合同为准）。本次财务资助本公司无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。截至目前，公司及下属子公司尚未与居然控股签署本次财务资助的借款合同。
六、本次交易对上市公司的影响
居然控股对本公司的财务资助有利于补充本公司日常经营所需的流动资金，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，不会损害公司及中小股东利益。
七、居然控股与本公司累计已发生的各类关联交易情况
除本次关联交易外，自2021年1月至2021年3月，本公司与居然控股及其下属子公司已发生的各类关联交易的总金额为约1.16亿元。
八、独立董事的事前认可意见和独立意见
独立董事发表的事前认可意见：本次财务资助暨关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，体现了公司股东对公司发展的支持和信心，有利于支持公司业务发展，促进公司持续健康发展。本次财务资助暨关联交易不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事应回避表决。我们同意将此财务资助暨关联交易提交公司董事会审议。
独立董事意见：本次关联交易事项体现了公司股东对公司发展的支持和信心，有利于支持公司业务发展，促进公司持续健康发展。本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，定价依据公允、公平、合理，符合商业惯例，符合上市公司和全体股东的利益，符合公司发展战略，有利于公司的长远发展；未影响公司的独立性，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。在提交董事会审议前，我们已事先审阅本次关联交易事项，同意将本次关联交易议案提交董事会审议。公司董事会在审议该关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，审议程序合法、有效。我们同意本次公司接受控股股东提供财务资助，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、监事会意见
本次财务资助的利率公允、公平、合理，符合商业惯例。居然控股符合法律法规规定的公开发行公司债券的相关条件，可在本公司存在资金需求时向本公司提供财务资助。居然控股对本公司的财务资助有利于补充本公司日常经营所需的流动资金，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，不会损害公司及中小股东利益。
十、备查文件
（1）居然之家新零售集团股份有限公司第十届董事会第十五次会议决议；
（2）居然之家新零售集团股份有限公司第九届监事会第十四次会议决议；
（3）居然之家新零售集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；
（4）居然之家新零售集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告
居然之家新零售集团股份有限公司董事会
2021年4月28日
证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：临2021-032
居然之家新零售集团股份有限公司
关于签署重大合同暨提供对外担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
1、担保基本情况
居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京居然之家家居连锁有限公司（以下简称“家居连锁”）根据业务发展的需要，拟与中国工商银行股份有限公司（以下简称“工行”）签署《经营快贷合作协议》（以下简称“本协议”）。为实现与工行信息共享和优势互补，为平台内商户提供融资支持，增强综合服务能力，提升客户粘度，推动公司整体业务的良性发展，家居连锁拟与工行签署本协议，由工行在家居连锁下游租户符合条件的前提下，为家居连锁下游租户提供融资服务（该等贷款的用途限于商户支付对公司的应付租金）。家居连锁为上述安排项下的商户借款提供保证金质押担保和保证担保，担保总额不超过人民币3亿元。
2、关联关系
被担保人为家居连锁以名单制的方式推送工行，且被工行认定符合条件并提供借款的家居连锁下游优质商户。被担保人为本公司下游商户，与公司不存在其他关联关系。
3、会议审议情况
2021年4月27日，公司第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司签署重大合同暨提供对外担保的议案》。
该议案尚无需提交2020年年度股东大会审议，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
二、被担保人基本情况
被担保人为家居连锁以名单制的方式推送工行，且被工行认定符合条件并提供借款的家居连锁下游优质商户。
被担保人为本公司下游商户，与公司不存在其他关联关系。
三、《经营快贷合作协议》的主要内容
1、合同名称：《经营快贷合作协议》。
2、合作内容：家居连锁筛选下游资质良好租户，以名单制的方式推送工行，并向工行提供租户相关信息。工行向符合条件的前述租户提供融资服务。工行向家居连锁推荐的各租户合计的融资余额不超过管控额度人民币3亿元。
3、家居连锁提供保证金质押担保和保证担保的条款：
（1）家居连锁在工行处开立保证金账户，并承诺保证金账户中留存资金余额不低于本业务项下融资总余额的30%，同时承诺家居连锁及其关联企业在工行处全部资金留存额不低于本业务项下的融资总余额；
（2）家居连锁承诺以保证金账户中的保证金及其利息为工行在本协议项下的债权设定质押担保，并保证该质押不会受到任何限制。未经工行同意，家居连锁不得擅自动使用保证金账户内的资金。如保证金账户资金被有关机关冻结、扣划，家居连锁应立即予以补足或另行提供其他工行认可的担保；
（3）家居连锁承诺如遇租户融资发生逾期、欠息、罚息等情况，家居连锁同意由工行自保证金账户资金扣收，或由家居连锁自其它账户中以自有资金对租户逾期本息代为偿付。如租户在融资到期日未足额偿还工行融资本息，家居连锁承诺于融资到期日后十个工作日内，同时不晚于融资到期日对应月末日，对租户逾期本息及实现债权相关费用代为偿付。如发生代偿扣收保证金账户资金，家居连锁承诺在三个工作日内补足该部分被扣收的保证金，满足最低保证金比例要求。
4、合同有效期：本协议自双方加盖公章或合同专用章之日起生效，有效期一年，若协议期满前一个月内，双方均未提出异议，则有效期自动顺延一年，以此类推，顺延次数不受限制。若有异议，则提议方最迟应于本协议到期前一个月以书面形式提出。
5、违约责任：违约方给守约方造成损失的，应赔偿受侵害方由此遭受的相应损失。
6、争议解决：本协议项下发生争议，双方向协议签署地有管辖权的法院起诉。
四、本协议对上市公司的影响
1、公司通过签署本协议，与工行实现信息共享和优势互补，为平台内商户提供融资支持，有利于增强综合服务能力，提升客户粘度，推动公司整体业务的良性发展。
2、银行按此协议向商户发放的贷款，采取受托支付方式，预付家居连锁门店租金，预付额度不低于担保额度，实质风险敞口较低，风险可控。
3、公司具备履行本协议的能力、资金，本协议的履行不会影响公司业务的独立性，公司主要业务不会因履行本协议而对工行、商户形成依赖。
4、本协议内容构成公司对外提供担保，需依法履行对外担保程序。其中：（1）担保人为家居连锁，担保权人为工行，被担保人为《经营快贷合作协议》项下取得工行贷款的符合条件的家居连锁商户；（2）担保金额不超过人民币3亿元；（3）担保方式为保证金质押和保证担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司未发生对合并报表范围内子公司的担保，公司合并报表范围内的子公司之间的担保余额共计238,790万元，占公司最近一期经审计净资产的11.52%；公司及控股子公司对合并报表范围外单位担保总额为0元。公司及控股子公司不存在逾期担保、诉讼担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的情形。
六、独立董事独立意见
公司严格控制对外担保风险，避免违规担保行为。公司全资子公司家居连锁本次对外担保已按照法律法规、《公司章程》和相关制度规定履行了必要的审议程序，符合公司内部控制制度的要求，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。本次对外担保属于公司正常生产经营需要，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。我们同意本次签署重大合同暨提供对外担保事项。
七、备查文件
1、《居然之家新零售集团股份有限公司第十届董事会第十五次会议决议》
2、《居然之家新零售集团股份有限公司第九届监事会第十四次会议决议》
3、《居然之家新零售集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》
特此公告
居然之家新零售集团股份有限公司董事会
2021年4月28日
证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：临2021-033
居然之家新零售集团股份有限公司
2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等相关规定的编制要求，居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“居然之家”、“本公司”或“公司”）编制了2020年度募集资金存放与使用情况专项报告，具体情况如下。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2020年9月28日签发的证监许可[2020]2408号文《关于核准居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司于2020年11月向23名投资者发行人民币普通股509,206,798股，每股发行价格为人民币7.06元，募集资金总额为3,594,999,993.88元。扣除发行费用人民币26,431,603.74元后，实际募集资金净额为人民币3,568,568,390.14元（以下称“募集资金”），上述资金于2020年11月9日到位，经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字（2020）第0961号验资报告。
截至2020年12月31日，本公司本年度使用募集资金人民币592,561,867.47元，累计使用募集资金总额人民币592,561,867.47元，尚未使用募集资金人民币2,976,006,522.67元；与尚未使用的募集资金余额的差异为人民币5,637,326.78元，其中1,250,534.32元为收到的银行利息，4,386,792.46元为已支付未置换的发行费用。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《居然之家新零售集团股份有限公司募集资金管理制度》。根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储，截至2020年12月31日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：
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2020年12月，本公司与保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）分别与中信银行股份有限公司北京知春路支行、华夏银行股份有限公司北京紫竹桥支行、中国民生银行股份有限公司北京工体北路支行、中国民生银行股份有限公司北京林萃路支行、中国银行股份有限公司北京王府井支行及中国工商银行股份有限公司北京海运仓支行签订了《募集资金三方监管协议》。
2020年12月，本公司分别与各募投项目实施主体，本公司全资子公司北京居然之家家居连锁有限公司、武汉中商超市连锁有限公司、天津居然之家智慧物联科技有限公司以及保荐机构中信建投证券和中信银行股份有限公司北京知春路支行签订了《募集资金三方监管协议》。
三、2020年度募集资金的实际使用情况
2020年度，本公司募集资金实际使用情况详见附表1募集资金使用情况对照表。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司募投项目本年度未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。本公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形
六、保荐机构主要核查工作及核查意见
保荐机构中信建投证券通过资料审阅、沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使用募集资金投资项目实施情况进行了核查。
经核查，中信建投证券认为：居然之家2020年度募集资金使用和管理规范，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及居然之家《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。居然之家董事会编制的《居然之家新零售集团股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》有关规定及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2020年度实际存放与使用情况。
特此公告
居然之家新零售集团股份有限公司董事会
2021年4月28日
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：万元
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附表1：募集资金使用情况对照表（续）
单位：万元
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注1： 该项目旨在对门店进行装修改造升级，并安装智慧消防物联网系统，进行楼宇智能化改造，因该项目尚未开工，无法直接量化其实现的效益。
注2：
该项目旨在拓展商超网点、通过购置软件和设备等方式构建供应链子系统、物流子系统、商城及订单子系统以及运营支持子系统、完善到家配送体系，因该项目尚未开工，无法直接量化其实现的效益。
注3：
该项目旨在有效提升公司运营效率，为后续公司数字化转型和商业模式创新提供保障和支持，推动居然之家线上线下融合发展战略的实施，树立家居行业新零售标杆，巩固市场竞争优势，本项目不直接产生经济效益。
注4： 该项目旨在助力公司产业链上下游融合的发展战略，提升公司对商户吸引力，打造公司新的品牌亮点，因该项目尚未完工，无法直接量化其实现的效益。
注5： 该项目旨在满足公司主营业务持续发展的资金需求，并有助于公司提高风险抵御能力，无法直接量化其实现的效益。
证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：2021-034
居然之家新零售集团股份有限公司
关于新冠疫情影响重组标的资产2020年度业绩专项报告的公告
居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“我司”、“居然之家”）于2019年12月20日完成重大资产重组（以下简称“本次重组”），汪林朋及其关联方就北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司（以下简称“家居连锁”、“重组标的”）2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺（以下称“承诺净利润”）分别不低于206,027.00万元、241,602.00万元、271,940.00万元，合计71.96亿元。2019年家居连锁完成盈利数211,737.52万元，实际盈利数高于承诺净利润，承诺净利润实现率为102.77%。2020年因受新冠疫情影响而未完成承诺净利润，现就我司2020年疫情期间所做努力及影响情况报告如下：
一、居然之家作为疫情重灾区湖北企业，不仅因疫情导致门店关门停业，遭受损失，而且受地方政府指定承担了一线抗疫重任，以极低价格供应市民生活物资。在疫情期间，公司动员近三千余名员工日夜奋战，向武汉市近两千个社区的近100万家庭，以每份10元、15元的补贴价格供应市民生活物资，保障了人民群众基本生活需要，胜利完成了保供应的光荣任务。此外，居然之家还积极向湖北捐款捐物2,000多万元，助力抗击疫情，履行了上市公司的社会责任。
二、2020年初新冠疫情突然爆发，影响经济、社会、企业和个人生活的方方面面，且影响时间之长、范围之广、程度之深是史无前例的。家居连锁作为疫情首先爆发重灾区湖北省的企业，主营业务为人员聚集的商业服务业，在全国200多个城市开设有门店，深受疫情影响和冲击。作为全国性企业，较区域性企业受疫情影响的面更广、程度更深。疫情期间，全国门店平均停业在一个月以上，重点疫区停业达4个月之久，卖场里影院、健身娱乐、教育培训、餐饮等业态商户关停达6-10个月之久。复工复产后，因小区管控和人员限流以及各种管控措施，导致客流稀少，顾客消费意愿下降，销售大幅下跌；商户信心低落，经营困难，营销难度和成本大幅上升；连锁发展一度停滞，加盟商加盟意愿减弱，不少加盟方取消加盟计划。为贯彻执行国家“六稳”和“六保”政策，与广大商户、工厂、加盟商共渡难关，稳住商户及卖场持续经营，家居连锁对卖场内商户减免租金、物业管理费、市场营销费，对加盟店减收加盟费、权益金等，上述减免措施和疫情带来的空租及销售下滑都对公司业绩产生直接实际的客观影响。同时，家居连锁也享受了一定的政策扶持，获得了物业方的租金优惠，弥补了小部分损失。经过认真计算核实，家居连锁因疫情影响直接导致营业收入减少21.61亿元，因政策优惠和物业方租金减免等节约成本4.43亿元，家居连锁2020年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润减少12.77亿元。具体情况如下表：
单位：人民币亿元
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注：表格中负数代表减少利润，正数代表增加利润。
1、疫情对营业收入影响分析
家居连锁采取直营模式和加盟模式进行经营和连锁发展，其中：直营模式下收入来源为向自营卖场商户收取的租金、物业管理费和按商户销售额一定比例收取市场管理费和广告促销费；加盟模式下收入来源于向加盟方收取加盟费、数字化系统使用费和按加盟店营业收入的一定比例收取权益金。在上述商业模式下，疫情对收入影响主要体现在四个方面：(1)对自营卖场内商户减免租金、物业管理费等安排；（2）部分商户因疫情原因闭店撤场，导致空租率上升；（3）因关门停业和复工复产后，受“封小区”等措施的持续影响，客流稀少，导致卖场GMV大幅度下降；（4）因疫情导致加盟门店签约和开业数量较同期和计划大幅减少；（5）因加盟店减免商户租金和空租导致向加盟店收取的权益金减少。具体影响见下表：
单位：人民币亿元
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（1）对自营卖场租户的减免安排对收入的影响分析
家居连锁为帮助商户渡过疫情难关，全力响应国家“六保、六稳”号召，对自营卖场内商户采取了减免租金、物业费等保护措施，保住众多的小微企业，保住就业，积极履行社会责任。2020年全年，家居连锁自营卖场对租户租金、物业费、市场管理费和广告促销费减免15.69亿元，对自营卖场租户的直接减免统计表如下：
单位：人民币亿元
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（2）自营卖场出租率下降对收入的影响分析
部分商户因受疫情打击，信心受挫，经营艰难而关门闭店撤场，导致疫情期间租赁面积较2019年减少22.48万平方米，使得租金收入减少2.59亿元。
家居连锁根据各自营卖场分月的租赁统计明细计算出平均出租面积并对比2020年度与2019年度平均出租面积的变化，在以前正常年度卖场租赁稳定且出租率呈上升趋势的情况下，2020年度较2019年度出租面积的减少可以反映出疫情对自营卖场经营的影响，具体计算分析如下：
单位：平方米，人民币亿元
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注：2019年度或2020年度存在部分新开或发生装修改造的自营卖场，因两年数据不具可比性，家居连锁从谨慎的角度出发未将该部分卖场纳入出租面积减少的统计范围。
（3）自营卖场商户整体销售收入下降对市场管理费和广告促销费收入的影响分析
家居连锁收取的市场管理费和广告促销费收入自2017年以来呈现稳定上升趋势。在疫情期间，因关门停业和复工复产后，受“封小区”等措施的持续影响，家装消费和施工被限制，客流大幅下降，自营卖场GMV较2019年下降151.15亿元，从而导致家居连锁从自营卖场销售收入中收取的市场管理费和广告促销费减少。家居连锁按单家自营卖场测算并汇总了疫情对市场管理费和广告促销费的影响金额，2020年该类收入比2019年下降了1.58亿元。
单位：人民币亿元
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注：2019年度或2020年度存在部分新开或发生装修改造的自营卖场，因两年数据不具可比性，家居连锁从谨慎的角度出发未将该部分卖场纳入统计范围。
（4）疫情对加盟费及权益金收入减少的影响分析
因疫情期间家居连锁人员无法出差拓展加盟业务，以及部分加盟方因疫情改变投资计划而取消加盟，导致加盟卖场签约较同期和计划大幅减少，使得家居连锁加盟收入减少1.52亿元；因加盟卖场商户租金减免和出租率下降导致加盟卖场营业收入减少5.07亿元，使得家居连锁根据加盟卖场营业收入收取的权益金收入减少0.23亿元。具体分析如下：
单位：人民币亿元
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根据开元资产评估有限责任公司于2019年9月16日出具《关于武汉中商集团股份有限公司〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉(191729号)的回复》，2019年基于对家居连锁未来年度新增加盟卖场数量、现有意向加盟商数量及费用缴付情况的评估，预测2020年加盟卖场数量为107家。受疫情影响，家居连锁2020年实际只完成47家加盟门卖场的签约，较预测数量下降60家，签约的47家加盟卖场平均加盟收入为253万元，家居连锁分析因加盟卖场签约数量减少导致不含税加盟费收入减少1.52亿元。
(5)加盟卖场租赁收入减少对权益金的影响分析
家居连锁对加盟卖场实行统一管理，每半年按加盟卖场收入金额乘以合同比例收取权益金。受疫情影响，2020年度加盟卖场租赁收入下滑5.07亿元，家居连锁收取的权益金收入相应减少0.23亿元。家居连锁按单家卖场测算并汇总了2019年度与2020年度权益金收入下降的影响，金额为0.23亿元。
2、疫情对营业成本影响分析
2020年疫情爆发期间，家居连锁按照疫情防控要求，因部分地区疫情反复二次停业，多次延迟卖场开门营业时间，全国门店平均停业在一个月以上，重点疫区达4个月之久。历史上自营卖场按时向甲方物业缴纳租金及物业费，与物业方建立了良好的合作关系，面对疫情，家居连锁管理层积极应对，经与物业方多次友好协商，争取到租金和物业费减免金额共计3.29亿元。
3、疫情对税金及附加影响分析
家居连锁税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加。对应税率分别为7%、3%和2%。基于上述项营业收入和营业成本的影响，家居连锁的营业收入及营业成本下降导致应交增值税下降，进而导致税金及附加下降0.07亿元。
4、疫情对水电费社保减免等影响分析
家居连锁积极遵守政府相关部门要求，多次延迟卖场开门营业时间，前后平均停业时间在一个月以上。停业期间家居连锁的水电费等相关费用相应下降，费用节约0.22亿元，疫情对水电费的影响金额为2020年和2019年两年的差值。
人力资源社会保障部于2020年2月20日发布《关于阶段性减免企业社会保险费的通知》，给予企业阶段性减免养老、失业、工伤保险企业社保缴纳部分的优惠政策，以减轻疫情对于企业尤其是小微企业的冲击。家居连锁对相关减免进行统计，政府给予的社保减免金额合计为0.79亿元。除此之外，自营卖场还收到了政府给予的与疫情相关补贴0.06亿元。
三、家居连锁作为以租金收入为主的实体商业企业，对疫情影响高度敏感，一旦形成损失几乎无法追回。新冠疫情未来会与人类长期共存，实体商业企业经营背景和逻辑已经发生较大程度改变，经营难度大幅增加。2021年初我国局部区域再次爆发疫情，虽在政府有力控制下，降低了疫情大范围爆发的风险，但家居连锁仍有部分门店停业受到损失。
四、由于受疫情影响，2020年度家居连锁实际盈利数与承诺净利润的最终差异情况
单位：人民币万元
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《居然之家新零售集团股份有限公司关于疫情影响重组标的资产2020年度业绩的专项报告》已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过。《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定了关于不可抗力的相关条款，同时最高人民法院通过相关指导意见、全国人大常委会法工委通过答记者问的形式将本次疫情认定为不可抗力，中国证监会也于2020年5月出台了《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》相关指导意见，公司将在会计师事务所根据《盈利预测补偿协议》的规定就公司2020年实际净利润数与承诺净利润数的差异出具专项审核意见后，根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定继续与业绩承诺方进行协商，并将另行召开董事会审议关于调整家居连锁有关业绩承诺事项，并将相关议案提交至公司拟于2021年5月28日召开的2020年度股东大会审议。
证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：临2021-025
居然之家新零售集团股份有限公司
关于与控股股东及其下属子公司
2021年度日常经营关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况概述
因日常经营和业务发展的需要，居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方北京居然之家投资控股集团有限公司（以下简称“居然控股”）及其下属子公司之间2021年预计发生的日常关联交易事项包括采购及销售商品、接受及提供劳务、租赁房屋、委托关联方代建等，金额预计不超过人民币58,000万元。
公司第十届董事会第十五次会议于2021年4月27日审议通过了《关于公司与居然控股及其下属子公司2021年度日常经营关联交易预计事项的议案》，关联董事汪林朋、王宁回避表决。本次关联交易尚需提交公司2020年年度股东大会审议，关联股东居然控股、汪林朋、霍尔果斯慧鑫达建材有限公司将在年度股东大会上回避表决。
二、预计关联交易类型和金额
预计2021年度与居然控股及其下属子公司日常关联交易预计金额和类别如下：
单位：人民币万元
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三、上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
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注：公司与居然控股及其下属子公司2020年度日常经营关联交易实际发生总额低于预计总金额，主要原因是因受疫情影响，由居然控股下属子公司代建的工程项目延期，委托代建款支付进度暂缓。
四、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
公司名称：北京居然之家投资控股集团有限公司
法定代表人：汪林朋
住所：北京市朝阳区安外北四环东路65号
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：投资及资产管理；投资咨询；经济信息咨询；承办家庭装饰市场；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售家具、建筑材料、五金交电；货运代理；仓储服务；出租商业用房。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2019年12月31日，居然控股经审计的总资产为56,123,044,384.04元人民币，归属于母公司股东的净资产为15,592,192,851.65元人民币，营业收入为9,443,592,870.94元人民币，归属于母公司股东的净利润为1,408,753,946.79元人民币。
截至2020年9月30日，居然控股的总资产为57,945,136,507,88元人民币，归属于母公司股东的净资产为15,918,748,479.70元人民币，营业收入为6,376,252,972.01元人民币，归属于母公司股东的净利润为619,947,288.53元人民币（前述数据未经审计）。
（二）与上市公司的关联关系
截至2020年12月31日，居然控股直接或间接持有公司333,383.45万股，占公司总股本的51.06%，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（四）款规定，居然控股及其的其他子公司属于公司关联法人。
（三）关联方履约能力分析
居然控股经营运转正常，主要财务指标和经营情况良好，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。
五、定价政策和定价依据
公司向居然控股及其下属子公司采购及销售商品、接受及提供劳务、租赁房屋、委托关联方代建等，属于正常的经营活动，按照公开、公平、公正的原则确定交易价格，定价依据充分，价格公平合理。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与居然控股及其下属子公司存在良好的合作伙伴关系，发生的关联交易均为公司正常经营活动，有利于实现优势互补、合作发展。因此公司与居然控股及其下属子公司之间的关联交易是必要的，公司在业务稳健发展的情况下，将会持续开展与其之间公平、互惠的合作。公司与居然控股及其下属子公司发生的日常关联交易价格公允，未对公司的财务状况、经营成果等产生不利影响。
公司与居然控股及其下属子公司之间的日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此而产生关联方依赖情况。
七、独立董事对公司与控股股东2021年度日常关联交易预计的事前认可及独立意见
公司与关联方居然控股及其下属子公司之间2021年度预计发生的日常关联交易在提交董事会审议前，已事先提交独立董事审阅，独立董事认真审核后同意将相关议案提交董事会审议。上述关联交易系公司生产经营中正常的业务行为，遵循了公平、公允的原则，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。独立董事同意公司与居然控股及其下属子公司2021年度日常经营关联交易预计事项。
八、独立董事关于日常关联交易实际发生额低于预计的核查意见
公司与居然控股及其下属子公司2020年度日常经营关联交易实际发生总额低于预计总金额，主要原因是因受疫情影响，由居然控股下属子公司代建的工程项目延期，委托代建款支付进度暂缓。2020 年日常关联交易符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易价格根据市场原则确定，定价公允、合理，关联交易实际发生数额少于全年预计金额，没有损害公司及中小股东的利益。
九、监事会意见
公司与关联方居然控股及其下属子公司之间2021年度预计发生的日常关联交易符合相关法律法规，遵循了公平、公正、公开的原则，系公司正常生产经营的需要，有利于公司相关主营业务的发展，不存在损害中小股东利益的行为。监事会同意公司与居然控股及其下属子公司2021年度日常经营关联交易预计事项。
十、备查文件
1、居然之家新零售集团股份有限公司第十届董事会第十五次会议决议；
2、居然之家新零售集团股份有限公司第九届监事会第十四次会议决议；
3、居然之家新零售集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；
4、居然之家新零售集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告
居然之家新零售集团股份有限公司董事会
2021年4月28日
证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：临2021-026
居然之家新零售集团股份有限公司
关于与阿里巴巴及其下属子公司
2021年度日常经营关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况概述
因日常经营和业务发展的需要，居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方阿里巴巴集团控股有限公司（以下简称“阿里巴巴”）及其下属子公司之间2021年预计发生的日常关联交易事项包括采购商品、接受劳务、租赁房屋等，金额预计不超过人民币7,700万元。
截至2020年12月31日，阿里巴巴（中国）网络技术有限公司及其一致行动人杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限合伙）、阿里巴巴（成都）软件技术有限公司合计持有公司89,361.99万股，占公司总股本的13.69%，为公司持股5%以上股东。基于谨慎原则，公司将持股5%以上股东阿里巴巴（中国）网络技术有限公司的实际控制人阿里巴巴及其控制的其他子公司亦认定为公司关联法人。
公司第十届董事会第十五次会议于2021年4月27日审议通过了《关于公司与阿里巴巴及其下属子公司2021年度日常经营关联交易预计事项的议案》，关联董事蒋凡、王星回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、预计关联交易类型和金额
预计2021年度与阿里巴巴及其下属子公司日常关联交易预计金额和类别如下：
单位：人民币万元
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三、上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
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注：公司与阿里巴巴及其下属子公司2020年度日常经营关联交易实际发生总额低于预计总金额，主要原因是公司业务规划调整，相关合作项目延期。
四、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
阿里巴巴集团控股有限公司（Alibaba Group Holding Limited）于1999年6月28日于开曼群岛设立，注册地址为The offices of Trident Trust Company (Cayman) Limited, Fourth Floor, One Capital Place, P.O. Box 847, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands，其美国存托股份（每股代表八股普通股）于纽约证券交易所上市（股份代号：BABA），其普通股于香港联合交易所有限公司的主板上市（股份代号：9988）。阿里巴巴集团控股有限公司目前是全球最大的零售商业体之一、运营中国最大的移动商务平台。阿里巴巴集团的主要业务包括核心商业、云计算、数字媒体及娱乐以及创新业务。
（二）与上市公司的关联关系
截至2020年12月31日，阿里巴巴（中国）网络技术有限公司及其一致行动人杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限合伙）、阿里巴巴（成都）软件技术有限公司合计持有公司89,361.99万股，占公司总股本的13.69%，为公司持股5%以上股东。基于谨慎原则，公司将持股5%以上股东阿里巴巴（中国）网络技术有限公司的实际控制人阿里巴巴及其控制的其他子公司亦认定为公司关联法人。
（三）关联方履约能力分析
阿里巴巴经营运转正常，主要财务指标和经营情况良好，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。
五、定价政策和定价依据
公司向阿里巴巴及其下属子公司采购商品、接受劳务、租赁房屋等，属于正常的经营活动，按照公开、公平、公正的原则确定交易价格，定价依据充分，价格公平合理。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与阿里巴巴及其下属子公司存在良好的合作伙伴关系，发生的关联交易均为公司正常经营活动，有利于实现优势互补、合作发展。因此公司与阿里巴巴及其下属子公司之间的关联交易是必要的，公司在业务稳健发展的情况下，将会持续开展与其之间公平、互惠的合作。公司与阿里巴巴及其下属子公司发生的日常关联交易价格公允，未对公司的财务状况、经营成果等产生不利影响。
公司与阿里巴巴及其下属子公司之间的日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此而产生关联方依赖情况。
七、独立董事对公司与阿里巴巴2021年度日常关联交易预计的事前认可及独立意见
公司与关联方阿里巴巴及其下属子公司之间2021年度预计发生的日常关联交易在提交董事会审议前，已事先提交独立董事审阅，独立董事认真审核后同意将相关议案提交董事会审议。上述日常关联交易系公司生产经营中正常的业务行为，遵循了公平、公允的原则，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。独立董事同意公司与阿里巴巴及其下属子公司2021年度日常经营关联交易预计事项。
八、独立董事关于日常关联交易实际发生额低于预计的核查意见
公司与阿里巴巴及其下属子公司2020年度日常经营关联交易实际发生总额低于预计总金额，主要原因是公司业务规划调整，相关合作项目延期。
2020 年日常关联交易符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易价格根据市场原则确定，定价公允、合理，关联交易实际发生数额少于全年预计金额，没有损害公司及中小股东的利益。
九、监事会意见
公司与关联方阿里巴巴及其下属子公司之间2021年度预计发生的日常关联交易符合相关法律法规，遵循了公平、公正、公开的原则，系公司正常生产经营的需要，有利于公司相关主营业务的发展，不存在损害中小股东利益的行为。监事会同意公司与关联方阿里巴巴及其下属子公司之间2021年度日常经营关联交易预计事项。
十、备查文件
1、居然之家新零售集团股份有限公司第十届董事会第十五次会议决议；
2、居然之家新零售集团股份有限公司第九届监事会第十四次会议决议；
3、居然之家新零售集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；
(下转566版)
