上海游久游戏股份有限公司

2020年年度报告摘要

公司代码：600652 公司简称：ST游久

公司代码：600652 公司简称：ST游久

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人谢鹏、主管会计工作负责人王新春及会计机构负责人（会计主管人员）周耀东保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.1.1资产负债表项目重大变化情况

单位：元 币种：人民币

■

3.1.2利润表项目重大变化情况

单位：元 币种：人民币

■

3.1.3现金流量表项目重大变化情况

单位：元 币种：人民币

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、经董事会十一届十四次会议审议通过，公司将持有的参股公司上海博胜佳益科技有限公司（以下简称“博胜佳益”）45%的全部股权，以8,006.09万元的价格转让给天津琰圣商贸有限公司（以下简称“天津琰圣”）。截至2019年12月31日，前述股权转让过户手续已办理。2020年1月2日，博胜佳益取得新《营业执照》。根据约定，天津琰圣本应于2020年7月2日前支付公司剩余股权转让款1006.09万元，但经公司多次催要，天津琰圣始终未支付。截止本报告披露日，公司已向上海市静安区人民法院提起诉讼及财产保全申请。鉴于该诉讼案件尚未判决，目前暂无法判断对公司本期或期后利润的影响。公司将根据该诉讼的进展情况，及时履行信息披露义务。上述事项相关公告公司已分别于2019年12月28日、2020年1月2日、4月30日和2021年3月9日披露在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

2、2018年12月，游龙腾与广州市擎天柱网络科技有限公司就计算机软件著作权许可使用合同纠纷向北京知识产权法院提起诉讼。报告期内，公司收到北京知识产权法院审理后的一审判决：驳回原告游龙腾的全部诉讼请求。鉴于本次诉讼判决为一审判决，存在较大不确定性。公司将根据该诉讼案件的后续进展情况，及时履行信息披露义务。上述事项相关公告公司已分别于2019年1月25日、2021年4月13日披露在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

3、经审计，2020年度公司实现营业收入1234.16万元，归属于上市公司股东的净利润-2746.19万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润亏损-4410.51万元。公司2020年度经审计的净利润为负值，且营业收入低于人民币1亿元，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票在2020年年度报告披露后可能被实施退市风险警示。上述事项相关公告公司已分别于2021年1月30日、2月20日、3月9日和4月29日披露在《上海证券报》、《证券日报》及上交所网站（http://www.sse.com.cn）。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 上海游久游戏股份有限公司

法定代表人 谢 鹏

日期 2021年4月27日

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4中准会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经中准会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2020年度公司合并报表净利润-27,461,900.22 元，归属于母公司股东的净利润-27,461,900.22元，截至2020年12月31日公司合并报表累计未分配利润-881,666,823.31元。鉴于公司累计未分配利润为负值，董事会拟定，2020年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

二公司基本情况

1公司简介

■

■

2报告期公司主要业务简介

（一）主要业务

公司是一家互联网游戏企业，所属信息传输、软件和信息技术服务业。报告期内，公司主营业务未发生重大变化,主要从事游戏媒体资讯平台一一游久网的运营、电子竞技赛事的参与报道和游戏发行等业务。公司主营业务具体由全资子公司游久时代及其子公司游龙腾、上海紫钥、游久电竞等企业负责运营。

（二）经营模式

报告期内，公司坚持以“母公司集中管理、子公司独立运营”的经营模式有序开展各项经营活动。一方面，母公司对企业整体经营实行统筹管理、风险管控，针对子公司日常经营活动中的对外投资、重大诉讼和仲裁等重大事项，公司要求其严格按照相关法律法规和公司内控制度的规定，执行申请、上报、审批、实施等流程。当相关事项达到《上海证券交易所股票上市规则》的信息披露标准时，公司则及时履行信息披露义务，在完成规定的审批流程后相关事项方可实施，从而达到母公司集中管理、风险有效防控的效果，确保其开展的经营业务合法合规。另一方面，公司对各子公司采取了针对性的差异化策略，让其根据自身业务特点和竞争优势在合规前提下，自主、灵活地开展各项经营活动，拓展主营业务，体现各自价值，从而实现企业整体协同、持续、稳定、健康发展。

（三）行业情况

根据中国音数协游戏工委（GPC）、国际数据公司(IDC)合作发布的《2020年中国游戏产业报告》显示：2020年，中国游戏用户规模逾6.6亿人，同比增长3.7%，用户数量保持稳定增长。中国游戏市场实际销售收入2,786.87亿元，同比增长20.71%，，增速同比提高13.05个百分点。“游戏出海”规模进一步扩大，自主研发游戏海外市场实际销售收入154.50 亿美元，同比增长33.25%，增速同比提高12.3 个百分点，国际化水平进一步提升。其中：移动游戏市场实际销售收入2,096.76亿元，同比增长32.61%；客户端游戏市场实际销售收入559.2亿元，同比下降9.09%；网页游戏市场实际销售收入76.08亿元，同比下降22.9%。中国自主研发游戏在国内市场实际销售收入达2,401.92亿元，同比增长26.74%；海外市场实际销售收入达154.50亿美元，同比增长33.25%。中国电子竞技游戏市场实际销售收入达1365.57亿元，同比增长44.16%。

2020 年，我国游戏产业深耕产品制作，从IP 产品的孵化到游戏、动漫、影视等多平台的跨界联动，再到文化衍生品的授权开发，产业链条不断延伸。底蕴丰厚的中国优秀传统文化，为网络游戏的内容创新提供了更为广阔的发展空间，激发了游戏行业生产更多思想精深、艺术精湛、制作精良的精品力作，催生出了更多内容丰富、形态多样的游戏产品，进一步满足了消费者的精神文化需求。

创新是整个文化产业高质量发展的核心要义。作为迭代升级速度较快的产业，游戏的内容创新能力尤为重要，是推动产业发展的首要动能。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2020年，公司实现总资产183,472.03万元，归属于母公司股东的净资产175,180.13万元，分别比上年同期减少2.52%和增加1.04%；实现营业收入1,234.16万元，比上年同期减少92.60%；净利润和归属于母公司股东的净利润-2,746.19万元，比上年同期减少259.86%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号一一收入（2017年修订）》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”）。经本公司第十一届董事会第十七次会议于2020年8月27日决议通过，本公司于2020年1月1日起开始执行前述新收入准则。

新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。为执行新收入准则，本公司重新评估主要合同收入的确认和计量、核算和列报等方面。根据新收入准则的规定，选择仅对在2020年1月1日尚未完成的合同的累积影响数进行调整。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即2020年1月1日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

公司的孙公司上海唯澈投资管理有限公司（以下简称上海唯澈）于2016年投资500万美元参股美国Pulse Evolution Corporation（以下简称PEC），持股比例为3.5%。该股权从2018年起，经过一系列换股交易，变为持有Fubo TV, Inc.的股权。

2018年7月，包括上海唯澈在内的部分PEC公司的股东与EVOLUTION AI CORPORATION（以下简称EAI）签订换股协议。根据该协议，PEC公司的股东将所持有PEC的股权按照“十换一”的比率换为EAI股份，于2018年7月完成股权转换。股权转换完成后，上海唯澈原持有的PEC 1,238万股全部换为EAI股份123.8万股。

2018年8月8日，EAI、EAI股东和Recall Studios, Inc.（2019年2月更名为Pulse Evolution Group,Inc.，2019年9月更名为FaceBank Group,Inc.，2020年8月更名为Fubo TV, Inc.，以下简称Recall或Fubo）共同签署股份交易协议。根据该协议，EAI的全部3,164.5万股转换为Recall的100万股X系列优先股，公允价值为2.115亿美元，换股交易于2018年8月8日完成。换股交易完成后，上海唯澈原持有的123.8万股EAI股份全部转换为Recall 39,122股X系列优先股。

2019年2月28日，Fubo公司的100万股X系列优先股转换为1,500万股普通股。转换后，上海唯澈原持有的39,122股X系列优先股全部转换为Fubo 586,823股普通股。

2020年10月8日，Fubo股票在美国纽交所上市。

公司以前年度未对上述股权转换进行相关会计处理，本次公司根据企业会计准则的相关规定，对前期会计差错进行更正并追溯调整，并经公司第十一届第二十一次董事会会议审议通过。调整如下：

前期会计差错更正对2019年度财务报表的影响

（1）对合并财务报表的影响

■

（2）对母公司财务报表的影响

■

前期会计差错更正对2019年1月1日财务报表的影响（执行新金融工具准则）

（1）对合并财务报表的影响

■

（2）对母公司财务报表的影响

■

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

本期纳入合并财务报表范围的子公司共8户，具体详见本附注“九、在其他主体中的权益”。

上海游久游戏股份有限公司

董事长：谢 鹏

2021年4月29日

证券代码：600652 股票简称：ST游久 公告编号：临2021-17

上海游久游戏股份有限公司

监事会八届十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海游久游戏股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十次会议于2021年4月27日以现场表决方式召开，会议通知和材料于2021年4月16日以电子邮件方式发出，本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）公司2020年年度报告及报告摘要

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）公司2020年度监事会工作报告

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（三）公司关于2020年度财务决算的报告

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（四）公司关于2020年度利润分配的预案

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

经中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中准会计师事务所”）审计，2020年度公司合并报表净利润-27,461,900.22元，归属于母公司股东的净利润-27,461,900.22元，截至2020年12月31日公司合并报表累计未分配利润-881,666,823.31元。鉴于公司累计未分配利润为负值，董事会拟定，2020年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

（五）公司关于2020年度计提资产减值准备的议案

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

为客观、公正反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》相关规定，依据评估结论和减值测试结果，2020年度公司对相关资产计提减值准备。

报告期内，因公司孙公司上海紫钥信息技术有限公司参股的上海盛月网络科技有限公司（以下简称“盛月网络”）经营业绩不及预期，根据公司聘请的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的以2020年12月31日为评估基准日的资产评估报告（中铭评报字[2021]第16087号）结论，公司对盛月网络计提长期股权投资减值准备7,018,185.83元。此次公司计提长期股权投资减值准备后，减少合并财务报表归属于母公司股东的净利润7,018,185.83元。

详见《上海游久游戏股份有限公司关于2020年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2021-018）。

（六）公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

经中准会计师事务所审计，截至2020年12月31日，公司合并财务报表累计未分配利润-881,666,823.31元，实收股本832,703,498.00元,为此，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额的三分之一，根据《公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等相关规定，公司将召开股东大会对该事项进行审议。

（七）公司关于前期会计差错更正的议案

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司全资子公司游久时代（北京）科技有限公司100%控股的上海唯澈投资管理有限公司（以下简称上海唯澈）于2016年投资500万美元参股美国Pulse Evolution Corporation（以下简称PEC），持股比例为3.5%（详见公司于2016年1月披露的临2016-06号公告）。该股权从2018年起，经过一系列换股交易，变为持有Fubo TV, Inc.的股权。2020年10月8日，Fubo股票在美国纽交所上市。

公司以前年度未对上述股权转换进行相关会计处理，本次公司根据企业会计准则的相关规定，对前期会计差错进行更正并追溯调整。

详见《上海游久游戏股份有限公司关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：临2021-020）。

（八）公司2020年度内部控制评价报告

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

详见《上海游久游戏股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

（九）公司2021年第一季度报告全文及正文

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

以上第（一）至第（六）项议案尚需提请公司股东大会审议。

特此公告。

上海游久游戏股份有限公司监事会

2021年4月29日

证券代码：600652 证券简称：ST游久 公告编号：临2021-018

上海游久游戏股份有限公司

关于2020年度计提资产减值

准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为客观、公正反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则第8号--资产减值》和《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》的相关规定，依据评估结论和减值测试结果，基于谨慎性原则，公司2020年度对相关资产计提减值准备。现将有关情况说明如下：

一、计提长期股权投资减值准备

报告期内，因公司孙公司上海紫钥信息技术有限公司参股的上海盛月网络科技有限公司（以下简称“盛月网络”）经营业绩不及预期，根据公司聘请的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的以2020年12月31日为评估基准日的资产评估报告（中铭评报字[2021]第16087号）结论，公司对盛月网络计提长期股权投资减值准备7,018,185.83元。此次公司计提长期股权投资减值准备后，减少合并财务报表归属于母公司股东的净利润7,018,185.83元。具体情况如下：

1、盛月网络2020年经营情况

单位：元

■

2、计提长期股权投资减值准备情况

单位：元

■

二、董事会审议情况

公司董事会于2021年4月27日召开十一届二十一次会议，审议并通过公司关于2020年度计提资产减值准备的决议。董事会认为，依据评估结论和减值测试结果，基于谨慎性原则，公司2020年度对相关资产计提减值准备符合《企业会计准则》的相关要求，计提资产减值准备后能够更加客观、公正地反映公司的财务状况和资产价值。该事项不构成关联交易，尚需提请公司股东大会审议。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次公司对上述资产计提减值准备后, 减少2020年度合并财务报表归属于母公司股东的净利润7,018,185.83元。

四、审计委员会的说明

审计委员会认为，本次公司对相关资产计提减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，计提资产减值准备后能够更加客观、公正地反映公司的财务状况和资产价值；同意公司2020年度对相关资产计提减值准备。该事项已于2021年4月27日经董事会审计委员会五届十次会议审议通过。

五、独立董事意见

独立董事认为，公司2020年度对相关资产计提减值准备符合《企业会计准则》的相关规定，遵循了谨慎性原则，计提资产减值准备后能够更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值；该事项董事会的提议、审核、表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效，不存在损害公司及其股东利益的情形。独立董事对该事项均表示同意，并提请公司股东大会审议。

六、监事会意见

监事会认为，本次公司对相关资产计提减值准备符合《企业会计准则》相关规定和相关资产的实际情况；该事项的审批程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定，计提资产减值准备后公司资产价值的会计信息更加公允、合理；监事会对公司2020年度计提资产减值准备表示同意，并提请公司股东大会审议。

七、上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的《上海游久游戏股份有限公司独立董事对十一届二十一次董事会相关事项的独立意见》；

（二）中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的资产评估报告(中铭评报字[2021]第16087号)。

特此公告。

上海游久游戏股份有限公司董事会

2021年4月29日

证券代码：600652 证券简称： ST游久 公告编号：2021-22

上海游久游戏股份有限公司

关于股票被实施退市风险警示暨

临时停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 上海游久游戏股份有限公司（以下简称“公司”）股票将于2021年4月29日停牌1天。

● 实施退市风险警示的起始日：2021年4月30日

● 实施退市风险警示后的股票简称为“*ST游久”，股票代码仍为“600652”，股票价格的日涨跌幅限制为5%。

● 实施退市风险警示后股票将继续在风险警示板交易

一、股票种类简称、证券代码以及实施风险警示的起始日

（一）股票种类与简称

A股股票简称由“ST游久”变更为“*ST游久”；

（二）股票代码仍为“600652”；

（三）实施风险警示的起始日：2021年4月30日。

二、实施风险警示的适用情形

公司2020年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，触及《上海证券交易所股票上市规则》第13.3.2条规定的股票退市风险警示情形，公司股票将被实施退市风险警示。

三、实施风险警示的有关事项提示

根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.3.5条等相关规定，公司股票将于2021年4月29日停牌1天，于2021年4月30日起实施退市风险警示。实施退市风险警示后，股票价格的日涨跌幅限制为5%，公司股票将继续在风险警示板交易。

四、公司董事会关于争取撤销风险警示的意见及主要措施

为争取撤销退市风险警示，作为互联网游戏企业，面对所处的市场环境和经营环境，公司将紧紧围绕实现业绩扭亏为盈的首要目标，有效整合内外部资源，以“提绩效、强管控”为举措，立足自身主业，以市场需求为导向，着力挖掘新的游戏产品，优选有版号的产品及时推向市场；公司还将继续拓展游戏媒体资讯业务，充分发挥其品牌影响力，实现营业收入和经营利润的提升。除此之外，公司将在提高资金运营效率的同时，做好成本管控，加大降本增效力度；在合理调整资产结构的同时，优化资源配置，积极寻找新的利润增长点，强化经营风险管控，提升企业持续经营能力和盈利能力，努力实现股东利益最大化。公司拟通过上述相关措施应对退市风险，维护公司全体股东的合法权益。

五、公司股票可能被暂停或终止上市的风险提示

公司股票被实施退市风险警示后，如出现《上海证券交易所股票上市规则》第13.3.12条的相关规定，公司股票将可能被终止上市，敬请广大投资者注意投资风险。

六、实施风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：

（一）联系人：许鹿鹏、姜迎芝

（二）联系地址：上海市肇嘉浜路666号董事会办公室

（三）咨询电话：021-64710022

（四）传真：021-64711120

（五）电子信箱：u9game@u9game.com.cn

特此公告。

上海游久游戏股份有限公司董事会

2021年4月29日

证券代码：600652 证券简称：ST游久 公告编号：临2021-16

上海游久游戏股份有限公司董事会十一届二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海游久游戏股份有限公司（以下简称“公司”）第11届董事会第21次会议于2021年4月27日以现场表决方式召开，会议通知和材料于2021年4月16日以电子邮件方式发出。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事8人，独立董事刘继通先生因工作原因未到现场 ，委托独立董事张华峰先生代其行使表决权。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）公司2020年年度报告及报告摘要

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）公司2020年度总经理工作报告

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

（三）公司2020年度董事会工作报告

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

（四）公司关于2020年度财务决算的报告

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

（五）公司关于2020年度利润分配的预案

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

经中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中准会计师事务所”）审计，2020年度公司合并报表净利润-27,461,900.22元，归属于母公司股东的净利润-27,461,900.22元，截至2020年12月31日公司合并报表累计未分配利润-881,666,823.31元。鉴于公司累计未分配利润为负值，董事会拟定，2020年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

（六）公司关于续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度财务和内控审计机构的议案

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

根据中准会计师事务所完成公司2020年度审计工作情况,经审计委员会提议,董事会拟定，公司续聘中准会计师事务所为2021年度财务和内控审计机构，聘期一年，同时提请公司股东大会授权董事会根据其工作情况决定其审计报酬。

详见《上海游久游戏股份有限公司关于续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度财务和内控审计机构的公告》（公告编号：临2021-019）。

（七）公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

经中准会计师事务所审计，截至2020年12月31日，公司合并财务报表累计未分配利润-881,666,823.31元，实收股本832,703,498.00元,为此，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额的三分之一，根据《公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等相关规定，公司将召开股东大会对该事项进行审议。

（八）公司关于2020年度支付审计机构审计报酬的议案

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

根据公司2019年年度股东大会授权，董事会决定，公司2020年度支付中准会计师事务所审计费120.00万元，其中：财务审计费95.00万元，内控审计费25.00万元。

（九）公司关于2020年度计提资产减值准备的议案

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

为客观、公正反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》相关规定，依据评估结论和减值测试结果，2020年度公司对相关资产计提减值准备。

报告期内，因公司孙公司上海紫钥信息技术有限公司参股的上海盛月网络科技有限公司（以下简称“盛月网络”）经营业绩不及预期，根据公司聘请的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的以2020年12月31日为评估基准日的资产评估报告（中铭评报字[2021]第16087号）结论，公司对盛月网络计提长期股权投资减值准备7,018,185.83元。此次公司计提长期股权投资减值准备后，减少合并财务报表归属于母公司股东的净利润7,018,185.83元。

详见《上海游久游戏股份有限公司关于2020年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2021-018）。

（十）公司关于修订《公司章程》部分条款的议案

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

根据《公司法》、《上市规则》、《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，董事会拟对原《公司章程》部分条款作相应修订。具体修订情况详见《上海游久游戏股份有限公司关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》（公告编号：临2021-021）。

（十一）公司关于制订《关联交易制度》的议案

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《企业会计准则第36号一一关联方披露》及《上海游久游戏股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制订本制度。公司《关联交易制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。

（十二）公司关于前期会计差错更正的议案

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司全资子公司游久时代（北京）科技有限公司100%控股的上海唯澈投资管理有限公司于2016年投资500万美元参股美国Pulse Evolution Corporation，持股比例为3.5%（详见公司于2016年1月披露的临2016-06号公告）。该股权从2018年起，经过一系列换股交易，变为持有Fubo TV, Inc.的股权。2020年10月8日，Fubo股票在美国纽交所上市。

公司以前年度未对上述股权转换进行相关会计处理，本次公司根据企业会计准则的相关规定，对前期会计差错进行更正并追溯调整。详见《上海游久游戏股份有限公司关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：临2021-020）。

（十三）公司关于签订关联交易合同的议案

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该协议的出租方为上海紫钥 ，承租方为上海六界，协议主要内容如下：

1、房屋基本情况:该房屋坐落于上海市徐汇区桂林路406号华鑫中心7号楼，租赁面积为1008平方米。

2、房屋用途:该房屋的租赁用途为办公。

3、房屋租赁期限:该房屋租赁期限自2021年1月1日至2021年12月31日止。

4、房屋租金及支付方式:该房屋的年租金为2133936.00元，分四期付款，每期付款533484.00元，分别占年租金的25%；付款日期分别为2021年2月15日、2021年5月15日、2021年8月15日和2021年11月15日。

5、装修使用:上海六界如需装修，应提前与上海紫钥沟通确认并提交相应的装修规划；上海六界应妥善使用该房屋，不得擅自改变房屋结构及其房屋用途。

该议案涉及关联交易，无关联董事回避表决。

（十四）公司2020年度内部控制评价报告

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

详见《上海游久游戏股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

（十五）公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

详见《上海游久游戏股份有限公司董事会审计委员会2020年度履职情况的报告》。

（十六）公司关于变更证券事务代表的议案

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

鉴于景妮娜女士因个人原因已辞去公司证券事务代表职务，公司董事会对其 在任职期间为公司所做的贡献表示衷心感谢！ 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，董事会同意，聘任姜迎芝女士为公司证券事务代表（个人简历附后），任期至第十一届董事会期满时为止。姜迎芝女士已取得上海证券交易所董事会秘书任职资格证书。

（十七）公司2021年第一季度报告全文及正文

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

以上第一、第三至第十一项议案尚需提请公司股东大会审议。

三、上网公告附件

（一）公司独立董事对十一届二十一次董事会相关事项的独立意见；

（二）中准会计师事务所出具的《上海游久游戏股份有限公司2020年度财务报表审计报告》（中准审字[2021]2115号）；

（三）中准会计师事务所出具的《上海游久游戏股份有限公司内部控制审计报告》（中准审字[2021]2116号）；

（四）中准会计师事务所出具的《上海游久游戏股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（中准专字[2021]2130号）。

（五）中准会计师事务所出具的《上海游久游戏股份有限公司关于营业收入扣除事项的专项核查意见》（中准专字[2021]2131号）

（六）中准会计师事务所出具的《关于上海游久游戏股份有限公司前期会计差错更正及追溯调整专项说明的审核报告》（中准专字[2021]2132号）

特此公告。

上海游久游戏股份有限公司董事会

2021年4月29日

附：个人简历

姜迎芝，女，1985 年4 月生，本科学历。2010年一一2012年任上海盛宇股权投资基金管理有限公司投资助理；2012年一一2020年任丹化化工科技股份有限公司总裁秘书、证券事务助理、证券事务代表。

证券代码：600652 证券简称：ST游久 公告编号：临2021-19

上海游久游戏股份有限公司

关于续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度财务和

内控审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2021年第一季度报告

（下转572版）