东软集团股份有限公司
（上接618版）
名称说明：
● 东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软集团”；
● 大连东软控股有限公司，为本公司关联法人，以下简称“东软控股”；
● 大连康睿道管理咨询中心（有限合伙），为本公司关联法人，以下简称“大连康睿道”；
● 沈阳东软系统集成工程有限公司，为大连康睿道控股子公司，以下简称“沈阳工程”。
一、日常关联交易基本情况
（一）审议程序
2021年4月27日，公司九届六次董事会审议通过了《关于与大连东软控股有限公司、沈阳东软系统集成工程有限公司分别签订日常关联交易协议的议案》，根据公司业务发展需要，董事会同意本公司分别与东软控股、沈阳工程签订四份日常关联交易协议，具体情况如下：
1、董事会同意本公司与东软控股签订《软件开发服务外包框架协议》。根据协议约定，东软控股及其分子公司将协助本公司开发项目，向本公司提供软件开发、服务，本公司将按照协议约定向其支付相应的费用。本协议有效期为1年，自2021年1月1日起至2021年12月31日止。预计2021年度，本公司与东软控股为此发生的日常关联交易金额共计为30,500万元。
2、董事会同意本公司与沈阳工程签订《计算机产品购销框架协议》。根据协议约定，本公司将向沈阳工程销售小型机、国产服务器、视频设备、数据库软件、磁盘阵列及网络交换机等计算机产品。本协议有效期为1年，自2021年1月1日起至2021年12月31日止。预计2021年度，本公司向沈阳工程销售上述产品总金额为20,700万元。
3、董事会同意本公司与沈阳工程签订《计算机软件产品购销框架协议》。根据协议约定，本公司将向沈阳工程购买集成安全网关产品系统等计算机软件产品。本协议有效期为1年，自2021年1月1日起至2021年12月31日止。预计2021年度，本公司向沈阳工程购买上述计算机软件产品总金额为100万元。
4、董事会同意本公司与沈阳工程签订《软件开发服务外包框架协议》。根据协议约定，沈阳工程将协助本公司开发项目，向本公司提供软件开发、服务，本公司将按照协议约定向其支付相应的费用。本协议有效期为1年，自2021年1月1日起至2021年12月31日止。预计2021年度，本公司与沈阳工程为此发生的日常关联交易金额共计为800万元。
以上四份协议的具体交易金额均以各方签署的有效具体合同/订单为准，具体价格均由各方按照市场价格协商确定。
表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰等2人回避表决。本事项尚需获得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
独立董事对上述议案事前认可并在董事会上发表独立意见：本次日常关联交易的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。独立董事对上述议案表示同意。独立董事：王巍、刘淑莲、薛澜。
审计委员会对上述议案进行了审核，认为该日常关联交易符合公司的实际经营和未来发展的需要，符合公司及全体股东的利益。审计委员会委员：刘淑莲、王巍、薛澜。
（二）2020年度与关联人同类别日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
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（三）2021年度与关联人日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 币种：人民币
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二、关联方介绍和关联关系
（一）大连东软控股有限公司（简称“东软控股”）
1、企业性质：有限责任公司（中外合资）
2、法定代表人：刘积仁
3、注册资本：50,582万元
4、住所：辽宁省大连市甘井子区黄浦路901-11号
5、股东情况：
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截至目前，东软控股没有控股股东，亦没有实际控制人。
6、历史沿革：东软控股成立于2011年11月。
7、主营业务：企业经营管理服务及经济咨询服务；计算机软件开发；信息技术咨询服务；自有房屋租赁（外资比例低于25%）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、2020年度主要财务数据：（母公司经审计，币种：人民币）总资产775,866万元、所有者权益314,209万元、营业收入177万元、净利润-510万元。
9、与上市公司的关联关系：东软控股现持有本公司12.9665%股权。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第4款规定的关联关系情形。
10、前期同类别关联交易的执行情况和履约能力分析：公司与东软控股2020年同类别关联交易金额29,913万元，执行情况正常。东软控股及其子公司在人才服务、软件开发及软件服务方面经验丰富、实力较强，近年来与本公司保持良好的业务合作关系，具有良好的履约能力。
（二）沈阳东软系统集成工程有限公司（简称：沈阳工程）
1、企业性质：有限责任公司
2、法定代表人/董事长：杨纪文
3、注册资本：7,500万元人民币
4、住所：沈阳市浑南新区新秀街2-A2号402
5、股东情况：
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6、历史沿革：沈阳工程成立于1997年3月。
7、主营业务：许可经营项目：无 一般经营项目：计算机、软件、部件开发；零售兼批发电子设备、现代化办公设备；技术咨询、服务；计算机系统集成及布线，机电一体化产品开发与集成、医疗设备销售；交通工程电子安装；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；安全防范设施、屏蔽室设计施工；数据恢复。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、2020年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产53,136万元、归属于母公司的所有者权益17,181万元、营业收入46,421万元、归属于母公司所有者的净利润2,041万元。
9、与上市公司的关联关系：沈阳工程为大连康睿道咨询中心（有限合伙）（以下简称“大连康睿道”）的控股子公司，本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任大连康睿道执行事务合伙人委派代表，本公司董事长兼首席执行官刘积仁、副董事长兼总裁王勇峰间接持有大连康睿道的投资份额。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第3款规定的关联关系情形。
10、前期同类别关联交易的执行情况和履约能力分析：2020年度，本公司向沈阳工程销售计算机产品的交易金额共21,281万元，向沈阳工程购买计算机软件产品的交易金额共计355万元，与沈阳工程发生的软件开发、服务业务外包业务的交易金额共计为865万元，执行情况正常。沈阳工程主要从事计算机软件、部件开发，计算机系统集成及布线以及安全防范设施等业务，具备从事国家涉密项目甲级资质，为本公司间接参股子公司，近年来与本公司保持良好的业务合作关系，具有良好的履约能力。
（三）大连康睿道管理咨询中心（有限合伙）（简称“大连康睿道”）
大连康睿道成立于2015年3月，该公司注册资本为30,090万元人民币，主要从事企业管理咨询。本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任大连康睿道的执行事务合伙人委派代表。本公司董事长兼首席执行官刘积仁、副董事长兼总裁王勇峰间接持有大连康睿道的投资份额。
大连康睿道为沈阳工程的控股股东。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）《软件开发服务外包框架协议》签订情况
1、协议主体：
甲方：东软集团股份有限公司
乙方：大连东软控股有限公司
2、生效条件和日期：本协议经双方签署并经甲方内部审批机构批准后于2021年1月1日起生效。
3、协议有效期：本协议有效期为1年，自2021年1月1日起至2021年12月31日止。
4、协议金额和定价依据：参考市场价格，东软控股及其分子公司（目前关联交易的子公司有上海思芮信息科技有限公司及其子公司、辽宁东软创业投资有限公司及其子公司、天津东软睿道教育信息技术有限公司及其子公司等）提供具有价格竞争力的劳务，预计协议有效期内，本公司与东软控股为此发生的日常关联交易金额共计为30,500万元。双方依据市场价格定价。
5、付款时间及方式：甲方根据项目进展以电汇方式进行付款和结算。
6、开发、服务保证：
(1)乙方需保证提供软件开发、服务的及时性、有效性。
(2)乙方保证开发、服务成果符合本协议或具体执行合同/订单的约定。
(3)如乙方负责开发、服务的人员不符合合同要求，乙方负责重新指派项目经理或人员，或提供其他补救措施以优化服务质量。
7、甲方的主要权利义务：
(1)甲方有义务按本协议规定向乙方支付开发、服务费用。
(2)甲方有权随时检查乙方工作，有权要求乙方定期提供书面工作报告及汇报工作进展情况。
8、乙方的主要权利义务：
(1)乙方有权按本协议及项目执行合同的规定获得开发、服务费用。
(2)乙方有义务按时保质地满足甲方的开发、服务需求。
(3)乙方不得单方面终止本协议、不得在项目未开发完毕前撤回人员。
(4)乙方人员不得使用任何手段了解甲方客户方面的信息，未经甲方许可，乙方及乙方人员不得擅自与甲方客户进行联系。
(5)本协议约定的期限界满后，乙方应当按甲方要求返还甲方提供的所有文件、资料及其他物品。
(6)乙方在提供开发、服务过程中，应保证不侵犯第三方的知识产权及商业秘密，应自行处理第三方提出知识产权方面的异议、诉讼或仲裁，并承担相应的责任和费用，由此给甲方造成的损失应当予以赔偿。
(7)乙方有义务将在开发、服务期间所使用的关键技术、技能以培训、交流及其它适当的方式转交甲方。开发、服务结束后乙方未能按照要求移交的，由乙方依据本协议承担相应违约责任。
9、执行合同、订单或验收单：
(1)在软件开发、服务执行前，双方还应当根据具体情况签订执行合同或订单；执行合同或订单中将更为详尽的明确开发、服务价格、服务期限以及双方的权利和义务等条款；执行合同作为附件为本协议的一部分，并具有同样的法律效力。两者存在冲突的，以执行合同或订单为准。
(2)在确定服务人员人月报价费率的基础上，双方也可以直接根据验收单进行结算。
(3)签署执行合同的项目，双方权利义务以执行合同的约定为准；以订单或验收单方式执行的项目，除订单约定的特别事项外，双方权利义务均以本协议的约定为准。
10、成果物交付及成果物归属：
(1)乙方应按照甲方及项目进度需求，按时交付阶段成果物予甲方验收，因提交成果物发生的相关费用由乙方承担。
(2)乙方须提交的成果物/阶段成果物包括：需求分析报告（用户签字认可）、系统设计报告、测试文档、源代码、可执行程序系统管理手册、用户使用手册、培训计划、维护计划等。
(3)经验收证明乙方业务进展或工作成果存在瑕疵或缺陷时，乙方应当于5个工作日内进行纠正、修改或更换，并重新提交甲方验收，直至验收通过，而由此造成的延期责任由乙方承担。
(4)乙方人员基于本协议而生成技术成果及知识产权归甲方所有。除项目工作需要之外，未得到甲方的书面许可，乙方不得以任何方式商业性地利用上述资料和技术。如乙方违反本条的规定，除立即停止违约行为外，还应支付赔偿金。
11、主要违约条款：
(1)甲方无正当理由延期付款的，每延期一日需向乙方支付当期应付金额2％。（千分之二）的违约金，但违约金总额累计不超过应付金额的5%（百分之五）。
(2)乙方无正当理由延期交付成果物、返还文件资料或其他物品的，每延期一日需向甲方支付本协议总金额2％。（千分之二）的违约金，违约金累计不超过本协议总金额的5%（百分之五）。
12、本协议在发生以下情况时终止：
(1)乙方完成项目开发、服务工作，并经甲方验收合格；且甲方完成付款义务。
(2)本协议规定的履行期限届满，甲乙双方未另行签订续展协议的。
(3)乙方人员不符合项目开发要求，经更换仍未达到规定标准的，甲方有权单方面终止本协议。
(4)乙方交付的工作成果未通过甲方验收，经纠正、修改或重作仍未通过甲方验收的，甲方有权单方面终止本协议。
13、保密责任：甲、乙双方在履行本协议过程中，应当对对方提供的所有资料、开发过程中接触到的商业秘密及本协议内容等事项承担保密义务，未经对方书面许可，不得提供给任何第三方。乙方应承担因违反本条款而给甲方造成的一切损失。
14、协议适用：双方同意，本协议的条款及内容可适用于甲方分、子公司及乙方分、子公司，具体主体以执行合同或订单或验收单的签署主体为准。
15、争议解决：双方如发生争议，应协商解决；如果在一方提出协商要求后的十天内，双方通过协商不能解决争议，则提交甲方所在地法院诉讼解决。
（二）《计算机产品购销框架协议》签订情况
1、协议主体：
甲方：沈阳东软系统集成工程有限公司
乙方：东软集团股份有限公司
2、生效条件和日期：本协议经双方签署并经乙方内部审批机构批准后于2021年1月1日起生效。
3、协议有效期：本协议有效期为1年，自2021年1月1日起至2021年12月31日止。
4、协议标的：主要包括小型机、国产服务器、视频设备、数据库软件、磁盘阵列及网络交换机等。在甲方向乙方购买计算机产品前，双方将签署具体的执行合同。计算机设备购销具体合同中将约定购买计算机设备的名称、型号、规格、单价、数量、金额、付款方式等；计算机软件产品购销具体合同中将约定购买计算机软件产品的名称、版本、用户数、功能描述、单价、数量、金额、付款方式等。
5、协议金额和定价依据：金额以双方签署的有效具体合同为准。具体合同产品价格由双方按照市场价格协商确定。预计协议有效期内，本公司与沈阳工程为此发生的日常关联交易金额共计为20,700万元。
6、付款时间及方式：甲方以电汇方式付款给乙方，付款时间按具体合同的约定执行。
7、交货：乙方按照具体合同约定的时间和地点交货。货物的风险自货物到达交货地点之日起，转由甲方承担。购买产品为计算机设备时，甲方应及时提取货物，并于货物到达交货地点后3个工作日内检查设备外箱包装情况。非因产品质量问题或交付产品与具体合同约定不符的,甲方不得退回产品。
8、验收：甲方应在计算机设备到交货地点后15个工作日内进行验收，并出具书面验收报告。甲方应在计算机软件产品经乙方交付并安装调试完成后15个工作日内进行验收，并出具书面验收报告。
9、知识产权：乙方承诺拥有本协议中协议标的所述的软件产品的完整的知识产权或合法的转售权。对于由乙方提供的计算机软件和程序，甲方被授予不可转让的、非独家的使用权。对上述软件和程序的使用只能以目标代码用在具体合同约定的设备及系统上。甲方可以就上述计算机软件和程序制作一份档案复制件，此复制文件必须带有与原始软件相同的版权说明和机密标记。甲方不得对根据具体合同提供的软件和计算机程序进行反编译或反组合。甲方未经乙方的书面许可，不得将该产品用于其它目的，也不得以任何方式将其复制、传递给第三人。
10、违约责任：
(1)甲方拒收产品或拖延收货，视为甲方单方解除具体合同，需向乙方支付该具体合同总额50%的违约金，原厂商规定不能退货的，甲方需承担乙方所有经济损失，包括但不限于采购成本和运保费等。
(2)甲方逾期付款，每逾期一日支付乙方逾期付款额2％。的违约金，违约金总额累计不超过逾期付款额的5%。甲方逾期付款超过30日，乙方有权单方解除具体合同，并要求甲方赔偿损失。
(3)乙方逾期交货，每逾期一日支付甲方逾期交货额2％。的违约金，违约金总额累计不超过逾期交货额的5%。乙方逾期交货超过30日，甲方有权单方解除具体合同，并要求乙方赔偿损失。
11、协议变更：本协议的变更、解除及修改须经双方同意，以书面形式加以确认。
12、争议解决：在本协议履行过程中如发生争议，双方应当协商解决。双方不愿协商解决或者协商不成的，双方商定，由原告所在地人民法院管辖。
13、其他：在甲方付清全部具体合同款项前，乙方保留该具体合同货物的所有权。具体合同为本协议有效组成部分，与本协议具同等法律效力，若具体合同与本协议有任何冲突，以具体合同的约定为准。
（三）《计算机软件产品购销框架协议》签订情况
1、协议主体：
甲方：东软集团股份有限公司
乙方：沈阳东软系统集成工程有限公司
2、生效条件和日期：本协议经双方签署并经甲方内部审批机构批准后于2021年1月1日起生效。
3、协议有效期：本协议有效期为1年，自2021年1月1日起至2021年12月31日止。
4、协议标的：包括集成安全网关产品系统等。在甲方向乙方购买计算机软件产品前，双方将签署具体的执行合同。计算机软件产品购销具体合同中将约定购买计算机软件产品的名称、版本、用户数、功能描述、单价、数量、金额、付款方式等。
5、协议金额和定价依据：金额以双方签署的有效具体合同为准。具体合同产品价格由双方按照市场价格协商确定。预计协议有效期内，本公司与沈阳工程为此发生的日常关联交易金额共计为100万元。
6、付款时间及方式：甲方以电汇方式付款给乙方，付款时间按具体合同的约定执行。
7、甲方的权利和义务：甲方负责按期将合同款项支付给乙方。非因产品质量问题或交付产品与具体合同约定不符的，甲方不得退回产品。
8、乙方的权利和义务：乙方负责按期完成具体合同约定的内容。乙方保证为软件产品的合法所有人或具有合法的软件销售权，保证其所销售给甲方的软件产品不存在侵犯第三方知识产权及其它权益的情况。
9、交付：乙方按照具体合同约定的时间和地点交付，并承担运费及运输风险。
10、验收：在产品交付并安装调试完成后五个工作日内，双方按具体合同约定的软件产品名称、版本号、用户数、功能模块进行验收，并出具书面验收报告。
11、知识产权：乙方承诺拥有本协议中协议标的所述的软件产品的完整的知识产权或合法的销售权。对于由乙方提供的计算机软件和程序，甲方被授予不可转让的、非独家的使用权。对上述软件和程序的使用只能以目标代码用在具体合同约定的设备及系统上。甲方可以就上述计算机软件和程序制作一份档案复制件，此复制文件必须带有与原始软件相同的版权说明和机密标记。甲方不得对根据具体合同提供的软件和计算机程序进行反编译或反组合。甲方未经乙方的书面许可，不得将该产品用于其它目的，也不得以任何方式将其复制、传递给第三人。
12、违约责任：
(1)甲方拒收产品或拖延收货，视为单方解除具体合同，则需向乙方支付该具体合同总额50%的违约金。
(2)甲方逾期付款，每逾期一日应支付乙方逾期付款额2％。的违约金，违约金总额不超过逾期付款额的5%。甲方逾期付款超过30日，乙方有权单方解除具体合同，并要求甲方赔偿损失。
(3)乙方逾期交付产品，每逾期一日应支付甲方逾期交货额2％。的违约金，违约金总额不超过逾期交货额的5%。乙方逾期交货超过30日，甲方有权单方解除具体合同，并要求乙方赔偿损失。
(4)本协议软件产品实现的功能及性能以产品在其设备上实现为准。对甲方不按技术规范操作、甲方软硬件问题、第三方软件问题等非本协议软件产品的原因而造成的甲方损失，乙方不承担任何违约责任和赔偿责任。
13、协议变更：本协议的变更及修改须经双方同意，以书面形式加以确认。
14、争议解决：在本协议履行过程中如发生争议，双方应当协商解决。双方不愿协商解决或者协商不成的，双方商定，由原告所在地人民法院管辖。
15、其他：在甲方付清具体合同全部款项前，乙方保留该具体合同产品的所有权。具体合同为本协议有效组成部分，与本协议具同等法律效力，若具体合同与本协议有任何冲突，以具体合同的约定为准。
（四）《软件开发服务外包框架协议》签订情况
1、协议主体：
甲方：东软集团股份有限公司
乙方：沈阳东软系统集成工程有限公司
2、生效条件和日期：本协议经双方签署并经甲方内部审批机构批准后于2021年1月1日起生效。
3、协议有效期：本协议有效期为1年，自2021年1月1日起至2021年12月31日止。
4、协议金额和定价依据：参考市场价格，沈阳东软系统集成工程有限公司提供具有价格竞争力的劳务，预计协议有效期内，本公司与沈阳工程为此发生的日常关联交易金额共计为800万元。双方依据市场价格定价。
5、付款时间及方式：甲方根据项目进展以电汇方式进行付款和结算。
6、开发、服务保证：
如乙方提供服务不符合合同约定，乙方负责采取补救措施，直至达到甲方满意为止。如果乙方未能及时采取有效补救措施，甲方有权自行采取补救措施，相关费用由乙方承担。如果乙方严重违反本条约定，乙方应按本合同规定承担违约责任。
7、甲方的主要权利义务：
(1)按照合同约定按期支付合同款项。
(2)按照甲乙双方共同确认的服务方案及本合同其他附件，积极配合乙方工作，并提供必要条件。
8、乙方的主要权利义务：
(1)负责按本合同、附件及最终用户的要求提供技术服务。
(2)负责向甲方提交乙方向最终用户提供服务的服务记录。
(3)负责取得最终用户签字认可其服务质量的书面文件。
9、主要违约条款：
(1)甲方逾期付款，逾期三天后，每日向乙方支付当期应付金额2％。（千分之二）的违约金，违约金总额累计不得超过合同总额的5%（百分之五）。
(2)乙方履行合同义务不符合本合同约定的，乙方每出现一次违约行为，应向甲方支付合同总额2％。（千分之二）的违约金。该违约金由甲方在本合同应付款中直接扣除。
(3)乙方最终不能满足甲方要求，未能取得甲方签字认可服务质量的书面文件的，乙方应向甲方退还已付款项，并赔偿甲方因此遭受的损失（包括但不限于：任何第三方（包括最终用户）追究甲方责任、甲方可得利益损失等）。
10、本协议生效及终止：
本合同自双方签字盖章之日起生效。双方权利义务履行完毕后，合同自动终止。
11、保密责任：
(1)因本协议履行甲方向乙方提供的所有信息，无论是书面的、口头的、图形的、电磁的或其它任何形式的信息，包括（但不限于）数据、模型、样品、草案、技术、方法、仪器设备和其它信息，只要不为社会公众所周知，乙方均应予以保密，且只能在本合同目的范围内使用。
(2)乙方同意严格控制甲方所透露的上述信息，保护程度不能低于乙方保护自己的专有信息。但无论如何，乙方对上述信息的保护程度不能低于一个管理良好的技术企业保护自己的专有信息的保护程度。
(3)非经甲方许可，乙方保证不向任何第三方（包括最终用户）透露本协议的存在或本协议的任何内容，违反本约定，乙方须赔偿甲方因此造成的一切损失，包括但不限于甲方客户因此追究甲方的违约责任、赔偿损失以及甲方本项目的利润损失和支出的必要费用。
12、争议解决：在本合同履行过程中如发生争议，双方应当协商解决。双方不愿协商解决或者协商不成的，双方商定，由甲方所在地人民法院管辖。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易目的和意义
本次公司分别与东软控股、沈阳工程签订四份协议，均是以往业务合作的延续。其中与东软控股的交易，主要是东软控股利用其子公司举办的学院、培训机构等在人力资源供给、培养和价格方面的优势，继续为本公司提供软件开发、服务，有利于公司优化资源配置，实现可持续发展。与沈阳工程的交易，主要是公司利用集中采购的价格优势和专业化采购管理流程，继续向沈阳工程销售计算机产品，同时继续向沈阳工程购买计算机软件产品，保持双方在业务上的优势互补和共赢。此外，沈阳工程利用其具有价格竞争力的人力资源优势，为本公司提供软件开发、服务，有利于公司集中优势资源，聚焦核心业务发展。
上述交易均参考市场价格，交易定价公允，结算时间和方式符合商业惯例，符合公司和股东利益。本公司与东软控股、沈阳工程的交易，从本公司的主营业务发展以及收入和利润来源等方面，均不会形成对关联方的依赖，不影响上市公司的独立性。
（二）2021年度与关联人日常关联交易预计情况
预计2021年度，本公司与东软控股发生的软件开发、服务业务外包的日常关联交易金额共计为30,500 万元。预计2021年度，本公司向沈阳工程销售计算机产品的日常关联交易金额共计为20,700万元；向沈阳工程购买计算机软件产品的日常关联交易金额共计为100万元，本公司与沈阳工程发生的软件开发、服务业务外包的日常关联交易金额共计为800万元。
本事项符合公司的实际经营和未来发展的需要，参考市场价格定价，符合公司及全体股东利益。本交易不会形成公司对关联方的依赖，不影响公司独立性。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十七日
证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2021-015
东软集团股份有限公司
关于东软睿驰汽车技术（上海）有限公司
继续为其子公司提供担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：
东软睿驰汽车技术（沈阳）有限公司、睿驰新能源动力系统（武汉）有限公司、睿驰达新能源汽车科技（北京）有限公司
● 担保人名称：东软睿驰汽车技术（上海）有限公司
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次东软睿驰为睿驰沈阳提供担保额度为120,000万元，为睿驰武汉提供担保额度为30,000万元；同时，东软睿驰为睿驰达提供委托贷款担保，担保额度为30,000万元人民币。截至2021年4月27日，东软睿驰为其子公司提供担保余额合计为61,029万元。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计金额：无
● 本事项尚需提交公司股东大会审议。
名称说明：
● 东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软集团”；
● 东软睿驰汽车技术（上海）有限公司，为本公司控股子公司，以下简称“东软睿驰”；
● 东软睿驰汽车技术（沈阳）有限公司，为东软睿驰控股子公司，以下简称“睿驰沈阳”；
● 睿驰新能源动力系统（武汉）有限公司，为睿驰沈阳全资子公司，以下简称“睿驰武汉”；
● 睿驰达新能源汽车科技（北京）有限公司，为东软睿驰控股子公司，以下简称“睿驰达”。
一、担保情况概述
（一）背景
于2019年10月29日召开的公司八届二十七次董事会、于2019年11月20日召开的公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于东软睿驰汽车技术（上海）有限公司为其子公司提供担保额度的议案》，同意东软睿驰为其子公司提供银行借款担保，东软睿驰为睿驰沈阳提供担保额度由80,000万元提高至120,000万元，为睿驰武汉提供担保额度由70,000万元减少至30,000万元。述额度期限为二年，即从2019年5月22日起至2021年5月21日止。同时，东软睿驰为睿驰达提供委托贷款担保，担保额度为30,000万元人民币。上述额度期限为二年，自2019年11月20日至2021年11月19日止。具体内容，详见本公司于2019年10月31日、2019年11月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。
（二）本次担保额度及期限
为支持东软睿驰业务的快速发展，根据其运营情况及资金需求，董事会同意东软睿驰在上述额度到期后，继续为其子公司提供担保，其中东软睿驰为睿驰沈阳提供担保额度为120,000万元，为睿驰武汉提供担保额度为30,000万元。
为推动共享出行业务快速发展，本田技研工业（中国）投资有限公司拟为睿驰达提供总额度为30,000万元人民币的委托贷款，董事会同意东软睿驰继续为睿驰达提供委托贷款担保，担保额度为30,000万元人民币。
上述额度期限为二年。本事项尚需提交公司股东大会审议，上述额度自股东大会审议通过之日起算。
董事会提请公司股东大会授权东软睿驰董事长签署相关法律文件。
（三）审议程序
公司九届六次董事会于2021年4月27日在沈阳东软软件园会议中心召开，本次会议召开前，公司已向全体董事发出通知，所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议应到会董事9名，实到9名，会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。会议审议通过了《关于东软睿驰汽车技术（上海）有限公司继续为其子公司提供担保额度的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。
二、被担保人基本情况
（一）东软睿驰汽车技术（沈阳）有限公司
1、公司名称：东软睿驰汽车技术（沈阳）有限公司
2、注册地址：辽宁省沈抚新区金枫街75-1号
3、法定代表人：王勇峰
4、注册资本：104,666.6667万元人民币
5、经营范围：电动汽车动力系统、高级驾驶辅助系统、汽车自动驾驶系统、轮毂电机、电机控制器及车联网相关产品、技术、软件的研发、上述产品的批发，并提供售后服务与技术支持；电动汽车动力电池组的生产；电动汽车充电桩的生产、研发、批发、安装、租赁、提供应用服务与技术支持；互联网数据服务、地理信息大数据服务；电信业务代理；计算机软硬件、机电一体化产品技术开发、销售、安装、技术咨询、技术转让；计算机软硬件租赁；交通设施工程施工；汽车及其零部件技术开发和设计；通讯设备设计、技术开发、技术咨询、技术服务、销售；电子产品技术开发、设计、生产、销售；转让自研技术；自营和代理各类商品和技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
6、股东情况：
■
7、财务数据：
截至2019年12月31日，睿驰沈阳资产总额为101,538万元，负债总额为97,407万元（其中银行贷款总额为52,515万元、流动负债总额为96,306万元），归属于母公司所有者权益为4,131万元，资产负债率为95.93%，2019年度实现营业收入78,748万元，归属于母公司所有者的净利润-20,147万元（经审计，币种：人民币）。
截至2020年12月31日，睿驰沈阳资产总额为117,303万元，负债总额为 94,192万元（其中银行贷款总额为48,473万元、流动负债总额为92,262万元），归属于母公司所有者权益为23,111万元，资产负债率为80.30%，2020年度实现营业收入61,778万元，归属于母公司所有者的净利润-8,913万元（经审计，币种：人民币）。
（二）睿驰新能源动力系统（武汉）有限公司
1、公司名称：睿驰新能源动力系统（武汉）有限公司
2、注册地址：武汉市蔡甸区中法生态城汉阳大街特6号
3、法定代表人：曹斌
4、注册资本：15,000万元人民币
5、经营范围：新能源汽车动力电池模组、电池包与充电机的开发、设计、生产、销售，维修服务、技术咨询；汽车零部件生产、销售及维修服务；贸易经纪与代理；新能源技术咨询。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
6、股东情况：为睿驰沈阳全资子公司
7、财务数据：
截至2019年12月31日，睿驰武汉资产总额为36,626万元，负债总额为22,782万元（其中银行贷款总额为9,570万元、流动负债总额为22,491万元），归属于母公司所有者权益为13,844万元，资产负债率为62.20%，2019年度实现营业收入57,393万元，归属于母公司所有者的净利润252万元（经审计，币种：人民币）。
截至2020年12月31日，睿驰武汉资产总额为35,141万元，负债总额为24,013万元（其中银行贷款总额为10,039万元、流动负债总额为23,452万元），归属于母公司所有者权益为11,128万元，资产负债率为68.33%，2020年度实现营业收入20,052万元，归属于母公司所有者的净利润-2,716万元（经审计，币种：人民币）。
（三）睿驰达新能源汽车科技（北京）有限公司
1、公司名称：睿驰达新能源汽车科技（北京）有限公司
2、注册地址：北京市西城区阜成门外大街1号16层1656F室
3、法定代表人：邢志刚
4、注册资本：3,333.333333万元
5、经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；会务服务；承办展览展示活动；汽车租赁（不含九座以上乘用车）；软件开发；销售汽车零配件、计算机、软件及辅助设备；设计、制作、代理、发布广告；软件开发；经济贸易咨询；货物进出口；技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、股东情况：
■
7、财务数据：
截至2019年12月31日，睿驰达资产总额为12,554万元，负债总额为15,186万元（其中银行贷款总额为13,000万元、流动负债总额为15,179万元），归属于母公司所有者权益为-2,546万元，资产负债率为120.97%，2019年度实现营业收入1,328万元，归属于母公司所有者的净利润-6,724万元（经审计，币种：人民币）。
截至2020年12月31日，睿驰达资产总额为5,724万元，负债总额为14,756万元（其中银行贷款总额为13,000万元、流动负债总额为14,756万元），归属于母公司所有者权益为-8,920万元，资产负债率为257.78%，2020年度实现营业收入1,128万元，归属于母公司所有者的净利润-6,374万元（经审计，币种：人民币）。
三、担保协议的主要内容
（一）东软睿驰汽车技术（沈阳）有限公司
1、担保方式：连带责任保证
2、担保类型：银行借款
3、担保额度：东软睿驰为睿驰沈阳提供银行借款担保，担保额度120,000万元
4、担保期限：自股东大会审议通过之日起二年
（二）睿驰新能源动力系统（武汉）有限公司
1、担保方式：连带责任保证
2、担保类型：银行借款
3、担保额度：东软睿驰为睿驰武汉提供银行借款担保，担保额度30,000万元
4、担保期限：自股东大会审议通过之日起二年
（三）睿驰达新能源汽车科技（北京）有限公司
1、担保方式：连带责任保证
2、担保类型：委托贷款
3、担保额度：东软睿驰为睿驰达提供委托贷款担保，担保额度30,000万元
4、担保期限：自股东大会审议通过之日起二年
四、董事会意见
东软睿驰致力于提供下一代汽车平台与关键技术，在汽车基础软件产品、新能源汽车EV动力系统、高级辅助驾驶系统和自动驾驶等领域，为整车企业提供智能化产品、技术、服务及整体解决方案。东软睿驰成立以来，业务发展迅速，并推动公司在新能源汽车、自动驾驶等领域实现了快速的技术和市场双突破，新能源汽车EV动力系统先后获得国内外权威认证和测试，并已接到东风本田、广汽本田、吉利、长城等多个车厂订单；ADAS智能辅助驾驶产品在东风、华晨、北汽福田、福田戴姆勒、一汽、江淮等车厂得到应用；基础软件产品NeuSAR已经达到国际先进水平，快速实现量产突破，签约多家车厂及车厂整体供应商。由睿驰达运营的车共享业务已上线“氢氪出行”4.0版本，以大数据和智能分析实现共享汽车的合理调配，提升用户的体验度，目前正在推动重点城市的规模化运营。
东软睿驰此前已确定为睿驰沈阳、睿驰武汉提供总额度共计15亿元的担保，主要是围绕车厂订单的量产交付需求进行融资，以满足其生产、交付以及业务拓展的资金需要。东软睿驰将在上述担保到期后继续为两家子公司提供担保，主要是基于对两家子公司融资进度及后续资金安排的综合考量，将有利于公司快速推进融资及相应投入，提升业务和运营效率。
东软睿驰继续为睿驰达提供担保，主要是本田作为睿驰达的参股股东和合作伙伴，拟根据睿驰达的运营需要为其提供总额度为30,000万元人民币的委托贷款。委托贷款所获资金，将用于睿驰达的共享出行业务领域，包括大数据变现、增值业务等方向的研发投入，以提升业务运营效率和迭代速度，为公司提供持续的发展动能。
五、累计对外担保数量及逾期担保金额
截至2021年4月27日，本公司及控股子公司无对外担保（不包括对控股子公司的担保）。本公司及控股子公司对控股子公司提供担保余额合计为61,029万元人民币，占公司2020年度经审计净资产的7.30%。
以上对外担保无逾期担保情况。
六、备查文件目录
1、经与会董事签字生效的董事会决议；
2、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表；
3、被担保人营业执照复印件。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十七日
证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2021-016
东软集团股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）摘要的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：限制性股票
● 股份来源：本激励计划的股票来源为公司以集中竞价方式回购的本公司A股普通股
● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予39,833,973股限制性股票，占本激励计划草案及摘要公告日公司总股本1,242,370,295股的3.21%，未超过公司总股本的10%。本激励计划为一次性授予，无预留部分。
一、公司基本情况
（一）概况
公司于1996年在上海证券交易所上市，注册地址为辽宁省沈阳市浑南新区新秀街2号。公司以软件技术为核心，通过软件与服务的结合，软件与制造的结合，技术与行业能力的结合，提供行业解决方案、智能互联产品、平台产品以及云与数据服务，通过软件、技术与垂直行业的深度融合，推动大医疗健康、大汽车、智慧城市等领域的变革，不断探索新业务新模式，为公司发展增加新的动能。
（二）三年业绩情况
单位：元 币种：人民币
■
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员情况
1、董事会
公司本届董事会由9名董事构成，分别是：非独立董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、徐洪利、远藤浩一、冲谷宜保；独立董事王巍、刘淑莲、薛澜。
2、监事会
公司本届监事会由5名监事构成，分别是：牟宏、藏田真吾、孙震、马超、鞠莉。
3、高级管理人员
公司现任高级管理人员8人，分别是：王勇峰、徐洪利、陈锡民、张晓鸥、盖龙佳、王经锡、王楠、李军。
二、股权激励计划目的
为了进一步优化公司长效激励机制，吸引和保留优秀人才，充分调动公司管理人员、核心技术（业务）骨干的积极性和创造性，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益有效结合，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，并使员工分享公司发展成果，实现公司与员工的共同发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的有关规定，并结合公司实际情况，制订本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
公司股权激励方式为限制性股票。本激励计划的股票来源为公司以集中竞价方式回购的本公司A股普通股。
于2018年11月2日召开的公司八届十九次董事会、于2018年11月20日召开的公司2018年第二次临时股东大会分别审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》。具体内容，详见本公司于2018年11月5日、2018年11月21日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上的相关公告。
2019年5月17日，公司股份回购期限届满，公司实际通过集中竞价交易方式回购股份39,833,973股，占公司总股本的比例为3.21%，购买的最高价为11.91元/股、最低价为9.93元/股，累计支付的资金总额为453,429,094.28元（不含印花税、佣金等交易费用）。具体内容，详见本公司于2019年5月21日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上的相关公告。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予39,833,973股限制性股票，占本激励计划草案及摘要公告日公司总股本1,242,370,295股的3.21%，未超过公司总股本的10%。本激励计划为一次性授予，无预留部分。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干，公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。上述人员需在公司或控股子公司、分公司全职工作、已与公司或控股子公司签署劳动合同或劳务协议并在公司或控股子公司、分公司领取薪酬。
（二）激励对象的范围
本激励计划授予涉及的激励对象共计559人，包括：
1、公司董事、高级管理人员：9人
2、核心技术（业务）骨干：550人
核心技术（业务）骨干属于引领业务变革、实现商业模式创新、构建可持续竞争能力的关键性角色，具有较大影响力和不可替代性。根据员工所担任岗位、具体工作的创新性及需要具备知识的深度与广度，并结合员工在公司内所创造的业绩情况和所处岗位的市场稀缺度等条件综合界定。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《上市公司股权激励管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。
（三）激励对象的确定与核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。
2、公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）限制性股票的分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
六、授予价格、行权价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为5元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股5元的价格购买公司授予激励对象的公司A股普通股股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司再发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事宜，本激励计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）9.56元/股的50%，即4.78元/股。
2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）9.39元/股的50%，即4.70元/股。
七、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排与禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司应在公司股东大会审议通过后60日内完成限制性股票的授予、登记及公告等相关程序。
本激励计划的授予日必须为交易日，公司不得在下列期间内授予限制性股票：
1、定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
以上不得授予的日期不计算在60日内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。
（三）本激励计划的限售期与解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票自本激励计划授予日起12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期解除限售，限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（四）本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
八、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(3)最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形；
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
(6)中国证监会认定的其他情形。
3、如董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为的，则根据《证券法》中关于短线交易的规定，应自最后一笔减持交易行为之日起的6个月后授予限制性股票。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生以下任一情形
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(3)最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形；
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核条件
本激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为2021-2023年共3个会计年度，每个会计年度考核一次，达到下述业绩考核指标时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
■
上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且不考虑股权激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
“平均市值”为公司当期第一个交易日至最后一个交易日该项指标的算术平均值。公司各年度平均市值以当年各交易日公司股票收盘时市值（即收盘价×总股本）的平均数计算。
4、个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《考核办法》，激励对象前一年度的绩效考核结果为合格。
(1)未满足上述第（一）条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销。
(2)未满足上述第（三）条规定的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
(3)某一激励对象未满足上述第（二）条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
(4)激励对象未满足上述第（四）条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
5、绩效考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程及《考核办法》的基本规定。
公司分别选取净利润增长率或公司市值增长率作为业绩考核指标，上述指标能够客观反映公司盈利能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了前述公司层面的业绩考核目标。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
九、激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）。
4、增发
若公司增发新股，限制性股票的数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）。
4、派息
P＝P0-V
其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
若公司增发新股，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划的调整程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现上述情况时由公司董事会决定调整限制性股票的数量、授予价格。公司董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量或授予价格后，应按照有关规定及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、公司章程和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。
十、激励计划的实施、授予及解除限售程序
（一）限制性股票激励计划实施程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。
2、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
7、公司授予限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）限制性股票激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
(1)导致提前解除限售的情形；
(2)降低授予价格的情形。
3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）限制性股票激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
3、公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
5、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
6、公司应当根据本激励计划、中国证监会、上海证券交易所、登记结算公司等有关规定，积极为满足解除限售条件的激励对象按规定进行股票解除限售。但若因中国证监会、上海证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利、公积金转增股份或配售股份等）予以限售，该等股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。
4、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
5、激励对象在限制性股票解除限售后转让股票时应遵守本激励计划及相关法律、法规、规范性文件的规定。
6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象发生任一离职情形的，在其离职前需缴纳完毕因激励计划涉及的个人所得税。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十二、公司或激励对象发生异动的处理
（一）上市公司情况发生变化情形
1、公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本限制性股票激励计划不作变更，仍按照本激励计划执行。但公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形；
(5)中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。
2、公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销。
（二）激励对象个人情况发生变化情形
1、激励对象发生职务变更
(1)激励对象发生职务调整，但仍在本公司或在公司下属分、子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
(2)若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
(3)激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。同时，激励对象还应将其已解除限售的限制性股票所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应向公司承担赔偿责任。
2、激励对象离职
(1)激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已解除限售的限制性股票不作处理。已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。
(2)激励对象因退休而离职，其已解除限售的限制性股票不作处理。其获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
(3)激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；
当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，其已解除限售的限制性股票不作处理。已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。
3、激励对象身故
激励对象发生身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承并继续享有权益，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
4、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票将由公司按授予价格与回购时公司股票市场公允价格的孰低值回购注销：
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)证监会认定的其他情形。
5、其他未说明情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十三、限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款，同时就回购义务确认负债。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。如果未来国家相关部门发布新的会计处理规定，再按相关规定进行处理。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，对授予的限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付公允价值=授予日公司股票的市场价格-授予价格，预测算每股限制性股票的公允价值约为5元。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
本激励计划拟授予激励对象不超过3,983.3973万股限制性股票。按照相关估值工具测算得出的授予日限制性股票的公允价值，测算授予日公司向激励对象授予的权益工具的公允价值总额约为19,917万元，该等公允价值总额作为本次股权激励计划的总成本，将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。公司2021-2024年摊销情况估算如下表：
■
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
2、如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。
根据上述测算，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但考虑到本次股权激励计划将极大激励公司管理团队及核心技术（业务）人员的工作积极性，提高公司整体运营效率，预计将对公司业务发展和公司业绩产生积极正向作用。
十四、上网公告附件
1、东软集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
2、东软集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十七日
