西部矿业股份有限公司

公司代码：601168 公司简称：西部矿业

2020年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3未出席董事情况

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4安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以2020年度末公司总股本238,300万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.2元（含税），共计分配28,596万元（占2020年度可分配利润的31.5%），剩余未分配利润结转以后年度分配。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）主要业务及经营模式

公司主要从事铜、铅、锌、铁等基本有色金属、黑色金属的采选、冶炼、贸易等业务，分矿山、冶炼、贸易和金融四大板块经营，其中矿山板块主要产品有铅精矿、锌精矿、铜精矿、铁精粉、球团等；冶炼板块主要产品有锌锭、电铅、电解铜等。分板块介绍如下：

1. 矿山板块

公司全资持有或控股并经营十三座矿山：青海锡铁山铅锌矿、内蒙古获各琦铜矿、内蒙古双利铁矿、新疆哈密白山泉铁矿、甘肃肃北七角井钒铁矿、青海格尔木磁铁山铁矿、青海格尔木野马泉铁多金属矿、青海格尔木它温查汉西铁多金属矿、青海格尔木拉陵高里河铁多金属矿、四川呷村银多金属矿、四川会东大梁铅锌矿、西藏玉龙铜矿及新疆瑞伦铜镍矿。其中，青海锡铁山铅锌矿是国内第二大单体铅锌矿；内蒙古获各琦铜矿是中国储量第六大的铜矿；四川呷村银多金属矿以银铅锌铜富集一体而著称；西藏玉龙铜矿是国内第二大单体铜矿。

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2. 冶炼板块

公司拥有电铅10万吨/年、电解铜16万吨/年、锌锭10万吨/年、锌粉1万吨/年、偏钒酸铵1000吨/年。

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3. 贸易板块

公司目前主要进行铜、铅、锌、镍等金属的国内贸易及国际贸易。

4. 金融板块

为加强资金管理，提高资金使用效率，公司控股子公司西矿财务是一家非银行金融机构，为成员单位提供资金管理服务，连续多年被评为A级创新型财务公司。

（二）行业地位

公司是西部地区大型铜铅锌资源国企，拥有铜、铅、锌矿产开发、冶炼、贸易和金融的完整产业链，在全国10各省、市、自治区拥有30余家分子公司，为我国第二大铅精矿生产商、第四大锌精矿生产商和第八大铜精矿生产商。

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截至2020年12月31日，公司共有探矿权8个，面积122.54km2；采矿权13个，面积34.52km2。

公司先后获得“全国五一劳动奖状”“中国工业行业排头兵企业”“中国矿业十佳企业”“中国工业经济先进集体示范单位”“国家级创新型企业”“国家技能人才培育突出贡献奖”“中国有色金属工业科学技术工作先进单位”“2020年中国百强企业”“青海省科技进步一等奖”等国家级和行业荣誉。青海锡铁山铅锌矿、西藏玉龙铜矿、四川呷村银多金属矿、四川会东大梁铅锌矿、甘肃肃北七角井钒铁矿、内蒙古获各琦铜矿6家矿山单位获评国家级绿色矿山，青海铜业、玉龙铜业、西豫金属、锌业分公司及锡铁山分公司5家单位获评国家级绿色工厂，2家单位获评省级绿色工厂，西部铜业铜精矿获评国家级“绿色设计产品”，3家单位被国家工信部列为铅、锌、铜行业规范企业。2020年，公司在财富中国500强排行第315位。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司债券基本情况

单位:万元 币种:人民币

■

5.2公司债券付息兑付情况

√适用 □不适用

2020年1月17日公司支付了10年期品种（“11西矿02”）在2019年1月17日至2020年1月16日期间的利息。

2020年4月13日（4月11日周六顺延至4月13日）公司支付了5年期品种（“19西股01”）在2019年4月11日至2020年4月10日期间的利息。

2020年6月8日公司支付了5年期品种（“18西股01”）在2019年6月8日至2020年6月7日期间的利息。

5.3公司债券评级情况

√适用 □不适用

2020年5月11日，中诚信国际信用评级有限责任公司对11西矿02债券进行信用跟踪评级并出具信评委函字【2020】跟踪0238号评级报告，经中诚信证评信用评级委员会最后审定，维持公司主体信用评级AA+，评级展望稳定；维持本次债券信用等级为AA+。

2020年5月11日，中诚信国际信用评级有限责任公司对18西股01和19西股01债券进行信用跟踪评级并出具信评委函字【2020】跟踪0237号评级报告，经中诚信证评信用评级委员会最后审定，维持公司主体信用评级AA+，评级展望稳定；维持本次债券信用等级为AA+。

5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

■

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

公司2020年度实现营业收入286亿元，较上年同期下降7%，实现利润总额16.51亿元，实现净利润13.46亿元，其中归属于母公司股东的净利润9.08亿元。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

2017年7月财政部发布关于修订印发《企业会计准则第14号一收入》的通知（财会〔）（以下简称“新收入准则”），并要求境内上市企业自2020年1月1日起施行。

一、会计政策变更的主要内容

1. 本次会计政策变更前，公司执行财政部2006年发布的《企业会计准则第14号一收入》及其相关规定，变更后，公司执行财政部2017年发布的新收入准则。

2. 新收入准则将原收入准则和建造合同准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

二、本次会计政策变更对公司的影响

公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据衔接规定，首次执行新收入准则的累积影响仅调整首次执行新收入准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。执行新收入准则不会对公司经营成果产生重大影响，亦不会导致本公司收入确认方式发生重大变化，不会对财务报表产生重大影响。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，本年度变化情况参见附注八。

证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2021-011

西部矿业股份有限公司

2020年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司2020年度利润分配方案为：以2020年度末公司总股本238,300万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.2元（含税），共计分配28,596万元（占2020年度可分配利润的31.5%），剩余未分配利润结转以后年度分配。

● 本次利润分配方案以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

一、利润分配方案内容

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现净利润人民币9.08亿元（归属于母公司股东的净利润）。截至报告期末，公司可供股东分配的利润为21.38亿元。经董事会决议，2020年度利润分配方案为：以2020年度末公司总股本238,300万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.2元（含税），共计分配28,596万元（占2020年度可分配利润的31.5%），剩余未分配利润结转以后年度分配。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2021年4月27日召开第七届董事会第七次会议审议通过了《2020年度利润分配方案》，会议同意，2020年度利润分配方案为：以2020年度末公司总股本238,300万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.2元（含税），共计分配28,596万元（占2020年度可分配利润的31.5%），剩余未分配利润结转以后年度分配；并将该方案提请2020年年度股东大会审议批准。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）独立董事的独立意见

本方案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式和盈利水平等因素，有利于投资者分享公司成长和发展成果，符合有关政策法规的要求和导向，我们同意本次利润分配方案。

（三）监事会意见

公司监事会认为：董事会严格执行现金分红政策和股东回报规划、严格履行现金分红相应决策程序并真实、准确、完整地披露了现金分红政策及其执行情况。

三、相关风险提示

（一）现金分红对公司每股收益、现金流状况、生产经营均无重大影响。

（二）本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准。

特此公告。

西部矿业股份有限公司

董事会

2021年4月29日

证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2021-013

西部矿业股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：西部矿业（香港）有限公司（下称“西矿香港”）、青海铜业有限责任公司（下称“青海铜业”）及控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司（下称“玉龙铜业”）

● 本次担保金额及已实际为其提供担保金额：本次计划分别向西矿香港150,000万元、青海铜业60,000万元及玉龙铜业30,000万元，合计240,000万元融资提供担保。公司已实际为西矿香港、青海铜业及玉龙铜业提供担保余额分别为48,556万元、176,736万元及450,400万元。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

为保证全资子公司西矿香港、青海铜业及控股子公司玉龙铜业流动资金周转及业务发展需要，预计分别向西矿香港150,000万元、青海铜业60,000万元及玉龙铜业30,000万元，合计240,000万元融资，由公司提供连带责任担保。

公司于2021年4月27日召开的第七届董事会第七次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，会议同意，公司为全资子公司西矿香港15亿元、青海铜业6亿元及控股子公司玉龙铜业3亿元，合计24亿元融资提供担保；并将该议案提请2020年年度股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况及财务状况

（一）被担保人基本情况

■

（二）被担保人最近一年又一期主要财务数据表

1. 截至2020年12月31日主要财务数据表（经审计）

单位：万元

■

2. 截至2021年3月31日主要财务数据表（未经审计）

单位：万元

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（三）被担保人股权结构

■

三、担保协议的主要内容

西矿香港通过银行申请21,600万美元（折合人民币150,000万元）的授信额度，计划按照授信方案申请流动资金贷款等，期限与利率按与银行协商结果为准，担保方式为连带责任担保。

青海铜业通过银行等金融机构申请60,000万元的授信额度，期限与利率按照与金融机构协商结果为准，担保方式为连带责任担保。

玉龙铜业通过银行等金融机构申请30,000万元的授信额度，期限与利率按照与金融机构协商结果为准，担保方式为连带责任担保。

目前上述担保协议尚未签订。

四、董事会意见

公司第七届董事会对为西矿香港、青海铜业及玉龙铜业提供担保的议案进行了充分论证，认为，本次担保对象为公司全资子公司西矿香港、青海铜业及控股子公司玉龙铜业，其贷款主要用于流动资金周转，符合子公司生产经营的实际需要，提醒公司经营层加强对被担保公司的管理，关注其偿还债务能力，有效控制和防范风险，我们同意公司为全资子公司西矿香港、青海铜业及控股子公司玉龙铜业提供担保。

五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2020年12月31日，公司累计担保余额为754,077万元。其中为控股子公司玉龙铜业450,400万元提供担保；为全资子公司青海铜业176,736万元提供担保；为全资子公司西矿香港48,556万元提供担保；为全资子公司青海湘和有色金属有限公司28,985万元提供担保；为控股股东西部矿业集团有限公司49,400万元提供担保。

截至公告披露日，公司担保总额预计不超过1,075,879万元，占公司2020年度经审计净资产的98.61%；公司对子公司担保总额不超过990,879万元，占公司2020年度经审计净资产的90.82%，不存在逾期对外担保。

六、上网公告附件

（一）西矿香港商业登记证书（复印件）

（二）西矿香港2021年3月31日财务报表

（三）青海铜业营业执照

（四）青海铜业2021年3月31日财务报表

（五）玉龙铜业营业执照

（六）玉龙铜业2021年3月31日财务报表

特此公告。

西部矿业股份有限公司

董事会

2021年4月29日

备查文件：

（一）西部矿业第七届董事会第七次会议决议

（二）西部矿业第七届董事会独立董事对第七届董事会七会议相关议案的独立意见

证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2021-015

西部矿业股份有限公司

关于对全资子公司债转股增资

并对其吸收合并的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 增资标的名称：青海西矿它温查汉矿业开发有限责任公司（下称“它温查汉”）

● 吸收合并主体名称：合并方为格尔木西矿资源开发有限公司（下称“格尔木西矿资源”）；被合并方为它温查汉。

● 增资金额：公司以309,569,041.35元债权认缴它温查汉注册资本，以1:1的比例向它温查汉实施309,569,041.35元债转股增资。

● 特别风险提示：公司以它温查汉全部债权对它温查汉进行债转股增资，完成增资后，由格尔木西矿资源吸收合并它温查汉，符合公司发展的需要及战略规划，但格尔木西矿资源在经营过程中可能面临宏观经济、行业竞争、市场需求变化、运营管理和团队建设等方面的风险因素，导致格尔木西矿资源业务发展不顺利，从而出现亏损造成公司投资损失的风险。

一、增资及吸收合并交易概述

（一）增资及吸收合并基本情况

为整合开发海西州铁矿资源，打造公司千万吨级铁资源板块，公司拟以309,569,041.35元债权认缴它温查汉注册资本，以1:1的比例向它温查汉实施309,569,041.35元债转股增资。增资完成后，公司对它温查汉的出资额为319,569,041.35元，占它温查汉注册资本的100%。

完成上述债转股增资后，由公司全资子公司格尔木西矿资源以非公开协议方式吸收合并它温查汉；它温查汉资产、负债全部并入格尔木西矿资源。合并完成后格尔木西矿资源继续存续，公司仍持有格尔木西矿资源100%股权，注销它温查汉。

（二）董事会审议情况

公司于2021年4月27日召开的第七届董事会第七次会议审议通过了《关于对青海西矿它温查汉矿业开发有限责任公司债转股增资及格尔木西矿资源开发有限公司吸收合并青海西矿它温查汉矿业开发有限责任公司的议案》，会议同意，为整合开发海西州铁矿资源，打造公司千万吨级铁资源板块，公司以309,569,041.35元对全资子公司它温查汉进行债转股增资，完成上述债转股增资后，由公司全资子公司格尔木西矿资源吸收合并它温查汉，合并完成后格尔木西矿资源继续存续并注销它温查汉，符合公司发展的需要及战略规划。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

根据《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。

（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、标的基本情况

（一）增资标的基本情况

1. 它温查汉基本情况

公司名称：青海西矿它温查汉矿业开发有限责任公司

成立日期：2012年11月23日

住所：青海省格尔木市建设路42-5号

注册资本：1000万元

经营范围：矿产品开发、加工及销售（不含勘探、开采、煤炭销售）、矿产资源综合利用；矿山技术服务；矿山设备、配件及机电产品经营、来料加工；科技咨询服务。（国家有专项规定除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2. 它温查汉最近一年又一期财务指标

（1）截至2020年12月31日主要财务数据表

单位：元

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（2）截至2021年2月28日主要财务数据表（未经审计）

单位：元

■

3. 增资前后的股权结构

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4. 增资方案

（1） 增资方式

根据《青海省企业国有资产交易监督管理办法》（青国资产〔2017〕339号）第五十二条规定“企业原股东债权转股权可以采用非公开协议方式”，故公司拟以非公开协议方式向它温查汉增资。

（2）增资价格

公司以309,569,041.35元债权认缴它温查汉309,569,041.35元新增注册资本，增资定价按照 1:1增资。

（二）吸收合并主体基本情况

1. 格尔木西矿资源基本情况

公司名称：格尔木西矿资源开发有限公司

成立日期：2012年1月11日

住所：青海省格尔木市建设中路西侧北端

注册资本：5.048亿元

经营范围：一般项目：选矿；矿物洗选加工；住房租赁；机械设备租赁；工程和技术研究和实验发展；建筑工程机械与设备租赁；运输设备租赁服务；居民日常生活服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；金属与非金属矿产资源地质勘探；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

2. 格尔木西矿资源最近一年又一期财务指标

（1）截至2020年12月31日主要财务数据表（经审计）

单位：元

■

（2）截至2021年2月28日主要财务数据表（未经审计）

单位：元

■

三、协议主要条款

（一）增资协议

1. 协议主体

甲方：西部矿业股份有限公司

乙方：青海西矿它温查汉矿业开发有限责任公司

2. 定价方式及认缴价款

根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，甲乙双方同意，甲方按照1:1的比例确定认缴价款，并以债权转股权方式认缴增资价款人民币309,569,041.35元，乙方本次新增注册资本人民币309,569,041.35元。

3. 增资总额及增资后的出资比例

3.1本次增资完成后，乙方的注册资本将变更为人民币319,569,041.35元。

3.2本次增资完成后，甲方对乙方的出资及出资比例：

甲方对乙方的出资额为人民币319,569,041.35元，占乙方注册资本的100%。

4. 增资相关的约定

4.1本次增资完成后，甲方应配合乙方就增资行为所导致的公司注册资本等变更事宜，向工商行政管理部门进行变更登记。

4.2本协议项下因增资涉及工商变更登记等事项发生的费用，均由双方按照规定各自承担。

5. 违约责任

本协议正式签订后，任何一方不履行或者不完全履行本协议约定条款的，即构成违约，违约方应当赔偿给守约方造成的一切损失。

6. 争议解决

6.1凡因本协议的签订、履行、解释等所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商共同解决。

6.2若协商不能解决的，争议之任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院起诉。

7. 协议生效、变更、补充

7.1本协议自甲方、乙方有权决策机构审议通过，且经双方签字、盖章之日起成立并生效。

7.2 本协议生效后，未经双方协商一致，任何一方不得擅自对本协议进行变更或修改；经双方共同协商一致，对本协议进行变更或修改的，应签署书面文件。

7.3本协议未尽事宜，双方可以协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。对本协议的任何补充，均应签署书面文件。

（二）吸收合并协议

1. 合并主体

甲方：格尔木西矿资源开发有限公司

乙方：青海西矿它温查汉矿业开发有限责任公司

2. 合并总体方案

（1）甲、乙双方同意实行吸收合并，乙方资产、负债全部并入甲方，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散并注销；

（2）甲、乙双方合并后，存续公司甲方的注册资本不超过甲乙双方合并前注册资本之和；

（3）甲、乙双方应于2021年6月30日前完成合并及所有与本次合并相关的工商变更。

3. 合并各方的资产、债权及债务继承安排

甲乙双方完成合并及完成所有与本次相关的工商变更手续之日起的所有资产及权利义务，均由甲方无条件承受，原乙方所有的债务由甲方承担，债权由甲方享有。

与本次吸收合并相关的对债权、债务人的告知义务按照《公司法》第一百七十三条执行。

4. 争议的解决

本协议各方因本协议的解释、履行产生的或本协议有关的任何争议，均应通过友好协商解决。协商无法解决的，任何一方可向甲方所在地人民法院提起诉讼。

5. 协议的生效及其他

本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

本协议如有未尽事宜，由甲乙双方协商后另行签署相关补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

目前，上述两项协议尚未签署。

四、交易对公司的影响

（一）增资对公司的影响

通过此次增资，改善财务结构，降低资产负债率。因它温查汉承接对公司的债务，目前，它温查汉资产负债率高达97.10%，通过对它温查汉进行增资，可有效改善资本结构，并减少它温查汉财务成本。

（二）吸收合并对公司的影响

1. 它温查汉原是为了开发它温查汉西铁多金属矿设立的平台公司，其资产和负债全部是矿山勘查投入所形成，2020年8月，它温查汉西铁多金属矿矿权已根据公司战略安排由格尔木西矿资源摘牌取得，后续将由格尔木西矿资源投资开发，它温查汉已无存续必要；

2. 通过格尔木西矿资源吸收合并它温查汉，有助于减少管理层级，降低管理成本；

3. 便于格尔木西矿资源对海西铁矿资源进行整合并统一管理与开发，进一步增强格尔木西矿资源铁资源板块的发展实力。

五、风险分析

公司以上述全部债权对它温查汉进行债转股增资，完成上述债转股增资后，由公司全资子公司格尔木西矿资源吸收合并它温查汉，符合公司发展的需要及战略规划，但格尔木西矿资源在经营过程中可能面临宏观经济、行业竞争、市场需求变化、运营管理和团队建设等方面的风险因素，导致格尔木西矿资源业务发展不顺利，从而出现亏损造成公司投资损失的风险。

特此公告。

西部矿业股份有限公司

董事会

2021年4月29日

备查文件：

（一）西部矿业第七届董事会第七次会议决议

（二）西部矿业第七届董事会战略与投资委员会对第七届董事会第七次会议相关议案的审阅意见

（三）它温查汉增资协议

（四）格尔木西矿资源吸收合并协议

证券代码：601168 证券简称：西部矿业 公告编号：2021-017

西部矿业股份有限公司

关于召开2020年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年5月19日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次： 2020年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年5月19日 14点30分

召开地点：青海省西宁市城西区五四大街52号公司办公楼

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年5月19日

至2021年5月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

2021年4月29日 上海证券报、证券时报、中国证券报

2、特别决议议案：12

3、对中小投资者单独计票的议案：5、6.00、6.01、6.02、8.00、8.01、8.02、10、11、12、13

4、涉及关联股东回避表决的议案：6.00、6.01、6.02、8.00、8.01、8.02、11

应回避表决的关联股东名称：西部矿业集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1. 登记手续

（1）个人股东持本人身份证及复印件、《自然人证券账户卡》及复印件、有效股权登记证明及复印件办理登记；

（2）法人股东（代表）持营业执照复印件（盖鲜章）、《机构证券账户卡》及复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证及复印件办理登记；

（3）委托代理人持本人身份证及复印件、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件或营业执照复印件（盖鲜章）、委托人《自然人证券账户卡》或《机构证券账户卡》及复印件办理登记；

（4）异地股东可以信函或传真方式登记。

2. 登记时间：2020年5月18日，09:00－11:30，14:30－17:00。

3. 登记地点：公司办公楼四层董事会事务部。

六、其他事项

1. 会务联系人：潘茜、任有玲；

联系电话：（0971）6108188、6122926（传真）；

邮寄地址：青海省西宁市城西区五四大街52号，邮编810001。

2. 会期与参会费用：会期半天，与会股东费用自理。

特此公告。

附件：授权委托书

西部矿业股份有限公司

董事会

2021年4月29日

备查文件：

西部矿业第七届董事会第七次会议决议

附件：

授权委托书

西部矿业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月19日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2021-019

西部矿业股份有限公司

第七届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

（二）本次监事会会议通知和材料于2021年4月17日以电子邮件的方式向全体监事发出。

（三）本次监事会会议于2021年4月27日在青海省西宁市以现场表决的方式召开。

（四）本次监事会会议应出席的监事3人，实际出席会议的监事3人，会议有效表决票数3票。

（五）本次监事会会议由监事会主席李威主持，公司部分高级管理人员列席会议。

二、监事会会议审议情况

（一）2020年度监事会工作报告

会议同意，将监事会主席李威代表监事会所做的《2020年度监事会工作报告》提请2020年年度股东大会审议批准。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）2020年度内部控制评价报告

会议同意，批准公司编制的《2020年度内部控制评价报告》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）2020年度社会责任报告

会议同意，批准公司编制的《2020年度社会责任报告》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（四）2020年度财务决算报告

会议同意，将公司编制的《2020年度财务决算报告》提请2020年年度股东大会审议批准。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（五）2020年度利润分配方案

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现净利润人民币9.08亿元（归属于母公司股东的净利润）。截至报告期末，公司可供股东分配的利润为21.38亿元。

会议同意，2020年度利润分配方案为：以2020年度末公司总股本238,300万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.2元（含税），共计分配28,596万元（占2020年度可分配利润的31.5%），剩余未分配利润结转以后年度分配；并将该方案提请2020年年度股东大会审议批准（详见临时公告2021-011号）。

会议认为，董事会严格执行现金分红政策和股东回报规划、严格履行现金分红相应决策程序并真实、准确、完整地披露了现金分红政策及其执行情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（六）2020年年度报告（全文及其摘要）

会议同意，批准公司编制的《2020年年度报告（全文及其摘要）》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

公司监事会的书面确认意见认为：

1. 公司2020年年度报告（全文及其摘要）的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2. 在监事会提出本意见之前，未发现参与2020年年度报告（全文及其摘要）编制和审核人员有违反保密规定的行为，公司的内幕信息知情人登记制度落实到位；

3. 因此，监事会及其成员保证公司2020年年度报告（全文及其摘要）所披露的信息真实、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（七）关于执行新租赁会计准则的议案

会议同意，根据财政部2018年12月发布的《企业会计准则第21号一租赁》，公司自2021年1月1日起执行新租赁会计准则（详见临时公告2021-016号）。

会议认为，公司此次会计政策变更符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，同时也使公司的会计政策与国家现行的法规保持一致，便于客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意此次会计政策变更事项。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（八）第七届监事会对第七届董事会和高级管理人员2020年度履职情况进行了评价

特此公告。

西部矿业股份有限公司

监事会

2021年4月29日

备查文件：

西部矿业第七届监事会第四次会议决议

证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2021-010

西部矿业股份有限公司

第七届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

（二）本次董事会会议通知及议案于2021年4月17日以邮件方式向全体董事发出。

（三）本次董事会会议于2021年4月27日在青海省西宁市以现场表决方式召开。

（四）本次董事会会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事6人，董事罗已翀因个人原因未能出席，授权董事王海丰出席会议并代为表决，会议有效表决票数7票。

（五）本次董事会由董事长王海丰主持，公司全部监事和部分高级管理人员列席会议。

二、董事会会议审议情况

（一）2020年度总裁工作报告

会议同意，批准公司管理层所做的《2020年度总裁工作报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）2020年度董事会工作报告

会议同意，将王海丰董事长代表董事会所做的《2020年度董事会工作报告》提请2020年年度股东大会审议批准。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（三）2020年度独立董事述职报告

会议同意，将全体独立董事《2020年度述职报告》提请2020年年度股东大会审议批准（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（四）2020年度内部控制评价报告

会议同意，批准公司编制的《2020年度内部控制评价报告》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（五）2020年度社会责任报告

会议同意，批准公司编制的《2020年度社会责任报告》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（六）2020年度环境报告

会议同意，批准公司编制的《2020年度环境报告》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（七）2020年度财务决算报告

会议同意，将公司编制的《2020年度财务决算报告》提请2020年年度股东大会审议批准。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（八）2020年度利润分配方案

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现净利润人民币9.08亿元（归属于母公司股东的净利润）。截至报告期末，公司可供股东分配的利润为21.38亿元。

会议同意，2020年度利润分配方案为：以2020年度末公司总股本238,300万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.2元（含税），共计分配28,596万元（占2020年度可分配利润的31.5%），剩余未分配利润结转以后年度分配；并将该方案提请2020年年度股东大会审议批准（详见临时公告2021-011号）。

公司独立董事的独立意见：

本方案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式和盈利水平等因素，有利于投资者分享公司成长和发展成果，符合有关政策法规的要求和导向，我们同意本次利润分配方案。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（九）关于2020年度日常关联交易预计和实际执行情况的议案

会议同意，基于公司2020年度日常关联交易预计总金额，将与控股股东西部矿业集团有限公司、西宁特殊钢集团有限责任公司及其下属子公司的关联交易相关交易事项及其实际发生金额，提请2020年年度股东大会审议批准（详见临时公告2021-012号）。

1. 公司独立董事的独立意见

（1）公司2020年度日常关联交易事项的金额和项目调整，均与日常生产经营相关，符合实际需要；

（2）上述关联交易事项的交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；

（3）本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。

2. 相关交易事项的表决

（1）与关联方西部矿业集团有限公司及其关联公司的交易

参会董事中，关联董事王海丰、李义邦回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（2）与关联方西宁特殊钢集团有限责任公司及其关联公司的交易

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十）关于2020年度董事津贴发放标准的议案

会议同意，公司董事2020年度津贴发放标准为：外部董事人民币3万元（税后，后同），独立董事人民币15万元，并将该议案提请2020年年度股东大会审议批准。

1. 关于骆进仁先生津贴发放标准的事项

参会董事中，独立董事骆进仁回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

2. 关于黄大泽先生津贴发放标准的事项

参会董事中，独立董事黄大泽回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

3. 关于邸新宁先生津贴发放标准的事项

参会董事中，独立董事邸新宁回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

4. 关于刘放来先生津贴发放标准的事项

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

5. 关于张韶华先生津贴发放标准的事项

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十一）关于2020年度高级管理人员薪酬发放标准的议案

会议同意，公司高级管理人员2020年度薪酬发放标准，并授权公司董事长根据2020年度绩效考核结果，确定具体人员的实际薪酬发放金额。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十二）2020年年度报告（全文及其摘要）

会议同意，批准公司编制的《2020年年度报告（全文及其摘要）》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。

公司独立董事的独立意见：

独立董事在本次董事会召开前，经与年审注册会计师见面沟通初审意见，并对董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性进行审查，未发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，同意将公司编制的《2020年年度报告（全文及其摘要）》提请本次董事会审议。

公司全体董事及高级管理人员签署书面确认意见认为：

1. 公司严格按照《企业会计准则》和会计制度规范运作，2020年年度报告（全文及其摘要）公允反映了公司本年度的财务状况和经营成果。

2. 公司2020年年度报告（全文及其摘要）中涉及的各项数据已经核对、认定，体现了会计准则的基本原则。

我们认为，本公司2020年年度报告（全文及其摘要）不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会等有关监管部门的要求和本公司经营管理的实际情况，并对内容的真实性、完整性和准确性承担个人及连带责任。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十三）2021年度生产计划

会议同意，批准公司编制的《2021年度生产计划》，并授权公司总裁对该计划可做出±15%以内的调整；同时，责成管理层严格遵照执行，遇有重大调整需经董事会重新审定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十四）2021年度基本建设计划

会议同意，批准公司编制的《2021年度基本建设计划》，并授权公司总裁对该计划可做出±15%以内的调整；同时，责成管理层严格遵照执行，遇有重大调整需经董事会重新审定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十五）关于2021年度预计日常关联交易事项的议案

会议同意，2021年度将要发生日常关联交易金额约为155.73亿元，比上年实际数增长71.93%，其中金融服务类133.39亿元，产品销售类15.25亿元，购买商品及接受劳务类6.90亿元，其他类1,958万元。其中与控股股东西部矿业集团有限公司及其下属子公司的关联交易金额预计为123.51亿元；与西宁特殊钢集团有限责任公司及其下属子公司的关联交易金额预计为32.23亿元；并将该议案提请2020年年度股东大会审议批准（详见临时公告2021-012号）。

1. 公司独立董事的独立意见

（1）公司2021年度日常关联交易事项，均与日常生产经营相关，且对交易金额进行了合理预计；

（2）上述关联交易事项的交易定价及拟签订协议遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；

（3）本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。

2. 相关交易事项的表决

（1）与关联方西部矿业集团有限公司及其关联公司的交易

参会董事中，关联董事王海丰、李义邦回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（2）与关联方西宁特殊钢集团有限责任公司及其关联公司的交易

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十六）2021年度财务预算报告

会议同意，将公司编制的《2021年度财务预算报告》提请2020年年度股东大会审议批准，并授权公司总裁对该预算可做出±15%以内的调整。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十七）关于2021年度资金收支及融资计划的议案

会议同意，批准公司编制的《2021年度资金收支及融资计划》，并授权董事长审批和签署2021年度融资计划内的具体融资方案和融资相关材料。同时，若公司董事会批准公司新的投资计划，则授权董事长审批和签署投资对应的具体融资方案和融资相关材料。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十八）关于为子公司提供担保的议案

会议同意，公司为全资子公司西部矿业（香港）有限公司15亿元、青海铜业有限责任公司6亿元及控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司3亿元，合计24亿元融资提供担保；并将该议案提请2020年年度股东大会审议批准（详见临时公告2021-013号）。

公司独立董事的独立意见：

本次担保对象为公司全资子公司西部矿业（香港）有限公司、青海铜业有限责任公司和控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司，其贷款主要用于流动资金周转，符合子公司生产经营的实际需要，提醒公司经营层加强对被担保公司的管理，关注其偿还债务能力，有效控制和防范风险，我们同意公司为全资子公司西部矿业（香港）有限公司、青海铜业有限责任公司和控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司提供担保。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十九）关于重新审议公司与控股股东日常关联交易框架协议的议案

会议同意，批准公司与控股股东西部矿业集团有限公司签订日常关联交易框架协议；并将该议案提请2020年年度股东大会审议（详见临时公告2021-014号）。

公司独立董事的独立意见：

1. 本次审议的《日常关联交易框架协议》中关联交易事项为上市公司日常生产经营所需；

2. 协议的主要条款遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司及控股股东利益未受损害；

(下转623版）