北京航天长峰股份有限公司

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人金苍松、主管会计工作负责人刘磊及会计机构负责人（会计主管人员）孙会军保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元币种：人民币

■

报告期内，公司实现营业收入2.49亿元，较上年同期增长69.76%，归属于上市公司股东净利润-0.41亿元，较上年同期下降17.33%。其中安保科技业务实现营业收入1.12亿元，较上年同期增长179.81%，实现归母净利润-0.23亿元，较上年同期增长30.49%，一季度安防项目整体上能够顺利推进；电源业务实现营业收入0.70亿元，实现归母净利润0.037亿元，均优于上年同期；电子信息业务实现营业收入0.40亿元，实现归母净利润0.082亿元，科研生产保持稳健态势；医疗器械业务实现营业收入0.26亿元，实现归母净利润-0.10亿元，归母净利润完成情况低于上年同期，主要系加大了研发投入和市场开拓力度，因此净利润指标在一季度出现亏损。

综上所述，航天长峰一季度经济运行态势平稳，后续工作重点仍然聚焦于转型升级，通过新领域的拓展和产业结构的不断调整提升盈利能力。

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

■

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用√不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

公司预计2021年上半年累计净利润与上年同期相比会减少，主要原因系2020年二季度由于疫情原因引致公司医疗器械产品销售出现增长。现阶段公司正全面推动转型升级，聚焦主业发展，不断提升盈利能力。

公司名称 北京航天长峰股份有限公司

法定代表人 金苍松

日期 2021年4月28日

证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2021-034

北京航天长峰股份有限公司

十一届十次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京航天长峰股份有限公司（以下简称公司）于2021年4月23日以书面形式发出通知，并于2021年4月28日上午10：00在航天长峰大厦八层822会议室通讯方式召开了十一届十次董事会会议，应到董事9人，实到董事9人。会议由金苍松董事长主持，本次会议的召集召开程序符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会董事认真审议了本次会议的议案，形成了如下决议：

一、审议通过了2021年第一季度报告全文及摘要。

此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。

二、审议通过了关于核销部分应收账款及其他应收款的议案，本次核销符合公司实际情况及会计政策的要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形。具体情况详见《北京航天长峰股份有限公司关于核销部分应收账款及其他应收款的公告》（2021-036号公告）。

此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。

三、审议通过了关于修订《公司章程》的议案，详见《北京航天长峰股份有限公司关于修订《公司章程》的公告》（2021-037号公告）。

此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。

此议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了关于召开2020年年度股东大会的议案。

详见《北京航天长峰股份有限公司关于召开 2020 年年度股东大会的通知》（2021-038号公告）。

此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。

特此公告。

北京航天长峰股份有限公司

董事会

2021年4月29日

证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2021-035

北京航天长峰股份有限公司

九届七次监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京航天长峰股份有限公司（以下简称公司）于2021年4月23日以书面形式发出通知，并于2021年4月28日在航天长峰大厦八层822会议室以通讯方式召开了九届七次监事会会议，应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席林烨先生主持，本次会议的召集召开程序符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会监事认真审议了本次会议的议案，形成了如下决议：

一、审议通过了2021年第一季度报告全文及摘要，并出具审核意见，一致认为：

1．公司2021年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规，公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2．公司2021年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司本季度的经营管理和财务等事项。

3．在提出本意见前，我们没有发现参与2021年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

因此，我们认为公司2021年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

此议案表决结果如下：3票赞成，0票弃权，0票反对。

二、审议通过了公司关于核销部分应收账款及其他应收款的议案，监事会认为：公司按照《企业会计准则》和有关规定核销部分应收账款及其他应收款，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。本次核销，不存在损害公司和股东利益的情形。董事会审核决策程序合法，依据充分。监事会同意公司本次核销事项。

此议案表决结果如下：3票赞成，0票弃权，0票反对。

特此公告。

北京航天长峰股份有限公司

监事会

2021年4月29日

证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2021-036

北京航天长峰股份有限公司关于核销

部分应收账款及其他应收款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2021年4月28日，北京航天长峰股份有限公司（以下简称公司）召开十一届十次董事会会议和九届七次监事会会议，审议通过了《关于核销部分应收账款及其他应收款的议案》，具体内容如下：

一、本次核销部分应收账款、其他应收款的概况

为真实反映公司财务状况，根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》及 《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定，公司按照依法合规、规范操作、逐笔审批、账销案存的原则，对经营过程中长期挂账追收无果的款项开展了专项集中清理活动，对已被工商部门注销营业执照的企业应收账款以及其他确认无法收回的应收往来账款进行清理，并予以核销。

本次核销涉及应收账款及其他应收款。申请核销的往来款主要包括：1.已履行司法、裁决程序，确认无法收回的往来款；2.债务单位被注销的往来款；3.少量零星账款追讨难度大，经多种渠道催收确实难以回收且清欠收入不足以弥补清欠成本的往来款。具体明细如下表：

单位：元

■

二、本次核销应收账款、其他应收款对公司的影响

本次核销的应收账款和其他应收款已全部计提坏账准备，因此不会对公司2021年度损益产生影响。本次核销符合公司实际情况及会计政策的要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司对所有核销明细建立备查账目，保留以后可能用以追索的资料。

三、独立董事意见

公司独立董事对该事项了解和查验后，发表独立意见如下：公司本次核销，是为了真实反映企业财务状况，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况。本次核销事项，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，我们一致同意本次核销事项。

四、监事会意见

公司九届七次监事会会议审议通过了《关于核销部分应收账款及其他应收款的议案》，同意公司本次核销事项。

监事会认为：公司按照《企业会计准则》和有关规定核销部分应收账款及其他应收款,符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。本次核销，不存在损害公司和股东利益的情形。董事会审核决策程序合法，依据充分。监事会同意公司本次核销事项。

五、备查文件

1.北京航天长峰股份有限公司十一届十次董事会会议决议；

2.北京航天长峰股份有限公司九届七次监事会会议决议；

3.经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

北京航天长峰股份有限公司

董事会

2021年4月29日

证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2021-037

北京航天长峰股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京航天长峰股份有限公司（以下称“公司”）于2021年4月28日以通讯方式召开公司十一届十次董事会会议，会议审议通过了关于修订《公司章程》的议案。结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行如下修订，具体内容如下：

■

《公司章程》中其他条款未发生变化，此议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

北京航天长峰股份有限公司

董事会

2021年4月29日

证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2021-038

北京航天长峰股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年5月21日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年5月21日 14点00 分

召开地点：北京市海淀区永定路甲51号航天长峰大厦八层822会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年5月21日

至2021年5月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经十一届九次董事会、十一届十次董事会、九届六次监事会、九届七次监事会审议通过。具体事项详见刊登在2021年4月20日、2021年4月29日《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、特别决议议案：议案11：审议公司关于修订公司章程的议案

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5：审议公司2020年度利润分配预案的议案；议案7：审议公司关于计提控股子公司航天精一商誉减值的议案；议案8：审议公司关于计提控股子公司航天精一长期股权投资减值准备的议案；议案9：审议公司关于计提控股子公司浙江长峰长期股权投资减值准备的议案；议案10：审议公司关于2021年度预计日常性关联交易的议案；

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案10：审议公司关于2021年度预计日常性关联交易的议案

应回避表决的关联股东名称：中国航天科工集团有限公司、中国航天科工防御技术研究院、北京计算机应用和仿真技术研究所、中国航天科工集团第二研究院二〇六所、中国航天科工集团第二研究院七〇六所。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、 符合上述条件的法人股东登记时应提供法人单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供法定代表人委托书、出席人身份证复印件；

2、 符合上述条件的自然人股东登记时应提供本人的身份证复印件、股东帐户卡、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供代理人身份证复印件、委托书；

3、 登记地点：北京市海淀区永定路甲51号航天长峰大楼308室；

4、 登记时间：2021年5月19日-5月20日上午9：00至下午17：00；

登记方式：以上文件应以专人送达、信函、传真方式报送，其中委托书原件必须以专人送达的方式报送。信函、传真以2021年5月20日下午17点钟以前收到为准。

六、其他事项

1、联系地址：北京市142信箱41分箱，邮政编码：100854

2、联系人姓名：孙钦涛

联系电话：01088525777

传真：010-88219811

3、出席本次会议者交通、住宿的费用自理。

特此公告。

北京航天长峰股份有限公司董事会

2021年4月29日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

北京航天长峰股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月21日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

国泰君安证券股份有限公司关于

北京航天长峰股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易之

2020年度持续督导意见暨

持续督导总结报告

独立财务顾问

■

二〇二一年四月

重要声明

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）作为北京航天长峰股份有限公司（以下简称“航天长峰”或“上市公司”）发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规的规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，结合航天长峰2020年年度报告，出具了本持续督导意见。

本独立财务顾问出具本持续督导意见系基于如下声明和承诺：

1、本持续督导意见所依据的文件、材料由上市公司及其交易相关方提供，上市公司及其交易相关方保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供的信息的真实性、准确性、完整性负责。

2、本持续督导意见不构成对航天长峰的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

3、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。

释 义

除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中含义如下：

■

第一节 交易资产的交付或者过户情况

一、本次交易方案概述

本次交易方案为航天长峰向防御院和朝阳电源发行股份购买其合计持有的航天朝阳电源100.00%的股权。本次交易完成后，航天朝阳电源成为航天长峰的全资子公司。

二、发行股份购买资产情况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式。本次发行股份购买资产的发行对象为防御院和朝阳电源。

（三）标的资产交易价格

根据中同华评估出具的并经国务院国资委备案的《评估报告》，本次标的资产的评估基准日为2019年2月28日，中同华评估采用收益法与市场法对标的资产进行评估，并采用收益法的评估结果作为评估结论。截至2019年2月28日，航天朝阳电源100%股权的评估值为96,105.79万元，较经审计的账面净资产46,128.99万元增值49,976.80万元，增值率为108.34%。

经交易各方友好协商，同意标的资产交易价格为96,105.79万元。

（四）定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第一次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即上市公司第十届董事会第三十二次会议决议公告日。

（五）发行价格及定价依据

在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，兼顾上市公司长期发展利益、中小股东利益以及国有资产保值增值，通过与交易对方充分磋商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，为11.02元/股。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。发行价格调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

上市公司于2019年5月24日召开的2018年年度股东大会审议通过《航天长峰2018年度利润分配预案的议案》，以2018年末公司总股本352,031,272股为基数，每10股拟派发现金红利0.65元（含税）。本次利润分配于2019年6月20日实施完毕。经除权、除息调整后，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为10.96元/股。

（六）发行数量

本次交易标的资产交易价格为96,105.79万元，根据本次发行股份购买资产的发行价格，发行数量相应为87,687,764股。其中，上市公司向防御院发行44,738,297股，向朝阳电源发行42,949,467股。

自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。

三、本次交易履行的相关决策和审批程序

1、本次交易已通过防御院内部决策审议；

2、航天科工集团同意本次交易方案；

3、本次交易已经国务院国资委预审核原则性同意；

4、国务院国资委对本次交易标的资产评估报告备案；

5、本次交易已通过国防科工局军工事项审查；

6、朝阳电源股东会审议通过本次交易方案；

7、本次交易已经上市公司第十届董事会第三十二次、第三十六次、第四十四次会议审议通过；

8、国务院国资委批准本次交易方案；

9、本次交易已经上市公司2019年第二次临时股东大会审议通过；

10、财政部已经批准本次交易；

11、本次交易已获得中国证监会核准。

四、标的资产过户及交易股份登记情况

（一）标的资产过户情况

2019年12月17日，经朝阳市双塔区市场监督管理局核准，航天朝阳电源办理完毕其100%股权过户至航天长峰的工商变更登记手续，并取得换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：912113026645976478）。本次公司变更登记完成后，航天朝阳电源成为航天长峰的全资子公司。

（二）验资情况

2019年12月17日，致同会计师出具了《验资报告》。根据该《验资报告》，经审验，截至2019年12月17日止，航天长峰已收到各方缴纳的新增注册资本合计人民币87,687,764.00元。其中，防御院以其持有的航天朝阳电源51.02%股权认缴新增注册资本44,738,297.00元，朝阳电源以其持有的航天朝阳电源48.98%股权认缴新增注册资本42,949,467.00元。变更后的注册资本为人民币439,591,087.00元，股本为人民币439,591,087.00元。

（三）过渡期损益安排

根据《发行股份购买资产协议》的约定，标的资产交割日为当月15日之前的（含15日），过渡期间专项审计的审计期间为评估基准日至交割日前一月月末；标的资产交割日为当月15日之后的，过渡期间专项审计的审计期间为评估基准日至交割日当月月末。

标的资产于2019年12月17日完成过户，因此，过渡期间专项审计的审计期间为评估基准日2019年2月28日至2019年12月31日。

若标的公司在过渡期盈利，该利润归上市公司所有；若标的公司在过渡期亏损，该亏损由防御院和朝阳电源按照本次交易前持有标的公司股权的比例在标的资产过渡期专项审计报告出具后30日内以现金方式全额补偿给上市公司。

根据致同会计师出具的《航天长峰朝阳电源有限公司2019年3月1日至2019年12月31日过渡期损益专项审计报告》，标的公司在过渡期的净利润为6,276.67万元，该净利润归上市公司所有。

（四）新增股份登记情况

本次发行股份购买资产涉及的新增股份87,687,764股已于2019年12月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次登记完成后，公司总股本增加至439,591,087股。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关各方已完成标的资产交付与过户，并完成相应的工商变更手续，实施过程符合法律法规的相关规定；本次交易涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，合法有效。

第二节 交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况

一、相关协议履行情况

在本次交易过程中，上市公司与交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》、《发行股份购买资产补充协议（二）》、《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿补充协议》、《业绩承诺及补偿补充协议（二）》、《业绩承诺及补偿补充协议（三）》；交易对方之间签署了《中国航天科工防御技术研究院与朝阳市电源有限公司关于航天长峰朝阳电源有限公司业绩补偿事宜之协议书》。

截至本持续督导意见出具日，上述协议均已生效，协议各方按照协议约定履行各方责任和义务，未出现违反协议约定的情形。

二、相关承诺履行情况

在本次交易过程中，交易各方就本次交易相关事项作出了多项承诺，承诺具体内容已在重组报告书中披露。

截至本持续督导意见出具日，相关承诺方已经或正在按照承诺内容履行相关义务，未出现违反承诺的情形。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，交易各方当事人就本次交易签署的相关协议及作出的相关承诺已履行或正在履行，未出现违反协议约定或违反承诺的情形。

第三节 盈利预测及业绩承诺实现情况

一、盈利预测及业绩承诺情况

根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿补充协议》、《业绩承诺及补偿补充协议（二）》、《业绩承诺及补偿补充协议（三）》，业绩承诺期为本次交易完成后连续三个会计年度（含本次交易完成当年度），即2019年度、2020年度和2021年度。

根据航天朝阳电源收益法评估数据，补偿义务人防御院、朝阳电源承诺航天朝阳电源2019年度、2020年度、2021年度承诺净利润分别不低于5,995.20万元、7,191.44万元和8,506.57万元。

在业绩承诺期间，每一会计年度的实际净利润应不低于相应年度的承诺净利润。在业绩承诺期间，如果航天朝阳电源的实际净利润低于承诺净利润，则就其差额部分，由防御院和朝阳电源按照协议约定的比例向上市公司进行补偿；补偿义务人应优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。

二、业绩承诺实现情况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中国航天科工防御技术研究院、朝阳电源有限公司对公司2020年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2021）第110A006882号），航天朝阳电源2020年度业绩承诺实现情况如下：

单位：万元

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鉴于航天朝阳电源2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为7,748.70万元，高于承诺净利润，2020年度业绩承诺已经实现，根据本次交易涉及的业绩承诺及补偿安排，补偿义务人无需向上市公司进行补偿。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：航天长峰发行股份购买资产暨关联交易2020年度业绩承诺已经实现，根据本次交易涉及的业绩承诺及补偿安排，补偿义务人无需向上市公司进行补偿。

第四节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状

一、上市公司业务发展现状

2020年是十三五的收官之年，面对错综复杂的国际形势和新冠肺炎疫情的严重冲击，公司上下凝心聚力，攻坚克难，坚持战略引领，加速转型升级，聚焦主业配置资源，四大产业持续健康发展。2020年，公司实现营业收入27.63亿元，比上年同期增长6.59%，实现净利润1.13亿元，同比增长9.82%。全年实现新签合同约33亿元，新签合同额和利润总额均创历史新高。

在市场开拓方面，2020年公司市场拓展成果突出，产业发展加速推进，全年新签千万级以上项目43个。安保科技业务方面，巩固公安、政法、边海防传统优势业务领域，新签合同12.5亿元。拓展信创产业，新签合同2.3亿元。医疗器械业务加速发展，新签合同7亿元。电子信息业务中有3个红外热像仪项目完成85%国产化验证并推向市场，新签合同3.9亿元。电源业务方面，公司扎实推进以高速公路项目、机房数据中心项目等重点工程建设，模块电源“一对一管家服务”精准高效，多个重点市场形成新订单，新签合同7.5亿元。

在依法合规治企方面，公司强化战略引领，论证并明确“十四五”发展目标。完善下属公司董事会制度，完善外派董监高管理及激励机制。公司创新实施法务垂直管理和派驻管理机制，实现依法合规管理组织机构全级次单位落地，强化依法依规决策子企业落细落实。推动精准建章立规并融入业务流程，全级次单位建立完善制度261个。妥善运用法律手段清理应收账款，着力加强重大项目法律合规风险防范。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：2020年度上市公司整体业务发展情况正常，收入规模进一步增长，主业结构不断优化，产业布局持续完善，资本运作取得新突破，科技创新发展新动能快速成长。通过本次重组，上市公司注入电源板块优质资产，2020年度标的资产经营情况良好，增强了上市公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于上市公司和全体股东的长远利益，基本达到了重组的预期效果。

第五节 公司治理结构与运行情况

一、公司治理结构与运行情况

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，积极规范公司运作，努力降低风险，同时加强信息披露工作，做好投资者关系管理，确保法人治理结构的合规性。本次交易后，上市公司继续严格按照上述有关法律、法规和规范性文件的要求，进一步完善内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，提供公司规范运作水平，切实维护广大投资者和公司的利益。

（一）关于股东和股东大会

上市公司严格按照《上市规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定召集并召开股东大会，充分保障所有股东，尤其是中小股东的平等权利。股东大会聘请专业律师现场见证并出具法律意见书，历次法律意见书均认为：公司股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会议事规则》和《公司章程》的规定。

（二）关于控股股东与上市公司

上市公司拥有独立完整的业务和自主经营的能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。控股股东严格规范自身行为，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动；不利用其控股地位谋取额外利益，损害上市公司和其他股东利益。

（三）关于董事与董事会

上市公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合有关法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，且上市公司各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会会议，科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。独立董事能够独立、公正的履行职责。

（四）关于监事与监事会

上市公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责。

（五）关于信息披露和透明度

上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律法规和公司制度的要求进行信息披露，并指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。公司指定《证券日报》和上交所网站为公司信息披露的媒体和网站，确保所有股东有平等的机会获得信息。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：在持续督导期内，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，不断修订和完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，能够真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保护公司和投资者的合法权益。公司后续将根据相关法律法规，进一步完善和规范公司治理。

第六节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施的方案与已公布的重组方案无重大差异，本次交易各方将继续履行各方责任和义务。

第七节 持续督导总结意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，航天长峰本次交易标的资产及涉及的股份已经完成交割及登记过户，并履行了相应信息披露义务。

截至本持续督导意见出具日，本次交易中交易各方不存在违反所出具的承诺的情况。

截至本持续督导意见出具日，本次交易标的资产2020年度业绩承诺已完成，根据盈利补偿协议，业绩承诺方无需向上市公司进行补偿。航天长峰本次发行股份购买资产暨关联交易事项涉及的采用市场法进行评估并确定评估结论的相关标的资产未出现资产减值迹象。

截至本持续督导意见出具日，管理层讨论与分析中提及的各项业务发展符合预期。自重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。

依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，本独立财务顾问对航天长峰本次交易的持续督导工作已于航天长峰2020年年度报告公告日到期。

独立财务顾问主办人：刘 实 王 慷 毛 宁

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

公司代码：600855 公司简称：航天长峰

2021年第一季度报告