博通集成电路（上海）股份有限公司

■

2、2020年12月非公开发行募集资金余额情况

■

三、 本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本报告期内，本公司2019年4月首次公开发行募资资金募投项目实际使用募集资金人民币188,066,043.70元。

本报告期内，本公司2020年12月非公开发行募资资金募投项目实际使用募集资金人民币0.00元。

具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

(二) 募投项目先期投入及置换情况

1、2019年4月首次公开发行募集资金

2019年6月5日，公司召开第一届董事会第十二次会议（公告编号：临2019-009），审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币10,603.76万元。独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。

中信证券股份有限公司出具《中信证券股份有限公司关于博通集成电路（上海）股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》报告。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2019]第ZA14930号《关于博通集成电路（上海）股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》。

2、2020年12月非公开发行募集资金

报告期内未发生募投项目先期投入及置换情况。

(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，本公司不存在用闲置资金暂时补充流动资金的情况。

(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

截止2020年12月31日，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的资金余额为0元。报告期内，公司购买理财产品情况如下：

单位：元

■

(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情

况。

(七) 节余募集资金使用情况

报告期内，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

(八) 募集资金使用的其他情况

报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、 变更募投项目的资金使用情况

报告期内，本公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，本公司无需要披露的问题。

六、 专项报告的批准报出

本专项报告于2021年4月28日经董事会批准报出。

附表：1、募集资金使用情况对照表

博通集成电路（上海）股份有限公司

董事会

2021年4月28日

附表1：募集资金使用情况对照表

（2019年4月首次公开发行募集资金）

编制单位：博通集成电路（上海）股份有限公司 2020年度 单位： 万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表1：

募集资金使用情况对照表

（2020年12月非公开发行募集资金）

编制单位：博通集成电路（上海）股份有限公司 2020年度 单位： 万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：603068 证券简称：博通集成 公告编号：临2021-017

博通集成电路（上海）股份有限公司

关于变更公司注册资本、办理工商

登记暨修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、办理工商登记暨修改公司章程的议案》。

一、公司注册资本变更情况

公司于 2020年5月13日召开第二届董事会第二次会议以及2020年5月 29日2020年第一次临时股东大会，审议通过博通集成非公开发行A股股票的相关事项，2020年8月31日，证监会发行审核委员会对公司非公开发行 A 股股票的申请进行了审核。根据审核会议结果，公司本次非公开发行 A 股股票的申请获得通过。2020 年 9 月 10 日，证监会下发《关于核准博通集成电路（上海）股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】2212 号），核准公司本次非公开发行不超过 41,614,060 股新股的事项。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020 年 12 月 28 日出具了信会师报字[2020]第 ZA16102 号《验资报告》：截至 2020 年 12 月 25 日止，公司非公开发行 A 股共筹得人民币761,243,080.00 元，均以人民币现金形式投入，扣除发行费用人民币16,996,315.31元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 744,246,764.69 元，其中新增注册资本（股本）人民币 11,711,432.00 元，新增资本公积（资本溢价）人民币732,535,332.69 元。

本次发行新增的 11,711,432 股股份的登记托管及限售手续已于2021年1 月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

截至 2021年12月31日止，变更后的注册资本人民币150,424,966元，累计实收股本人民币 150,424,966元。

二、《公司章程》修订情况

就上述注册资本变更事项，根据《证券法》《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，拟对《公司章程》中的有关条款进行相应修订，具体情况如下：

■

除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变。上述事项尚需提交公司股东大会审议。本次修订《公司章程》所涉及的变更登记、章程备案等相关事宜提请公司股东大会授权经营管理层负责办理。

特此公告

博通集成电路（上海）股份有限公司

2021年4月28日

证券代码：603068 证券简称：博通集成 公告编号：临2021-011

博通集成（上海）股份有限公司

关于召开2020年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年5月28日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年5月28日 14点30分

召开地点：上海市浦东新区张东路1387号41幢本公司一楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年5月28日

至2021年5月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及公开征集股东投票权。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

各议案已于2021年4月29日 披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：4、7

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2021年5月24日上午9:00-11:00；下午14:00-16:00

（二） 登记地点：上海市浦东新区张江高科技园区张东路1387号41幢

（三） 登记方式

拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或者通过传真、电子邮件方式办理登记：

（1） 自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

（2） 自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

（3） 法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；

（4） 法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。

注：所有原件均需一份复印件，如通过传真、电子邮件方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

六、其他事项

1、本次会议会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

2、出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。

3、会议联系方式：

地址：上海市浦东新区张东路1387号41幢

联系人：李丽莉

联系电话：021-51086811*8899

传真：021-60871089

电子邮件：ir@bekencorp.com

特此公告。

博通集成（上海）股份有限公司董事会

2021年4月29日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

博通集成（上海）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月28日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

公司代码：603068 公司简称：博通集成

博通集成（上海）股份有限公司

2020年度内部控制评价报告

博通集成（上海）股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2020年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一.重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二.内部控制评价结论

1.公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2.财务报告内部控制评价结论

√有效 □无效

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素

□适用 √不适用

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

√是 □否

6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致

√是 □否

三.内部控制评价工作情况

(一).内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

1.纳入评价范围的主要单位包括：博通集成电路(上海)股份有限公司及其所有控股子公司、分公司。

2.纳入评价范围的单位占比：

■

3.纳入评价范围的主要业务和事项包括:

组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、研发项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统。

4.重点关注的高风险领域主要包括：

研究与开发管理、供应链管理、营销管理。

5.上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏

□是 √否

6.是否存在法定豁免

□是 √否

7.其他说明事项

无

(二).内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及本公司内部控制制度和评价办法，组织开展内部控制评价工作。

1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

□是 √否

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

2.财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

■

说明:

无

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

■

说明：

无

3.非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

■

说明：

无

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

■

说明：

无

(三).内部控制缺陷认定及整改情况

1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

1.1.重大缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

1.2.重要缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

1.3.一般缺陷

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制一般缺陷。

1.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

1.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

2.1.重大缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2.2.重要缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

2.3.一般缺陷

公司对发现的内部控制一般缺陷，采取“即发现、即整改”的策略，责成相关部门、负责人制定整改计划，均已整改落实。

2.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

四.其他内部控制相关重大事项说明

1.上一年度内部控制缺陷整改情况

√适用 □不适用

公司对发现的内部控制一般缺陷，采取“即发现、即整改”的策略，责成相关部门、负责人制定整改计划，均已整改落实。

2.本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

√适用 □不适用

报告期内，公司对纳入评价范围的业务及事项建立了内部控制制度，并得以有效执行，合理的保证了资产安全、财务报告真实可靠等控制目标的实现。内控评价过程中发现的内部控制一般缺陷，采取“即发现、即整改”的策略，与相关部门及负责人沟通后制定整改计划，均已整改落实。

公司董事会将根据公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等因素进行分析，结合公司的自身发展和外部市场环境的变化，适时对公司内部控制进行调整。未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，进一步促进公司健康、可持续发展。

3.其他重大事项说明

□适用 √不适用

董事长（已经董事会授权）：PENGFEI ZHANG

博通集成（上海）股份有限公司

2021年4月28日

(上接649版)