江苏万林现代物流股份有限公司
（上接668版）
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏万林现代物流股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏万林现代物流股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节释义
除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：
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第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称：共青城铂瑞投资合伙企业（有限合伙）
注册地：江西省九江市共青城市基金小镇内
执行事务合伙人：樊继波
注册资本：25,000万元
统一社会信用代码：91360405MA39UQ0K98
企业类型：有限合伙企业
主要经营范围：一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
经营期限：2021年3月11日至2071年3月10日
主要合伙人情况：
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通讯地址：江西省九江市共青城市基金小镇内
二、信息披露义务人及股权及控制关系
（一）信息披露义务人的股权结构图
共青城铂瑞的股权结构如下：
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（二）信息披露义务人的实际控制人情况
截至本报告书签署之日，樊继波为共青城铂瑞的执行事务合伙人，且持有共青城铂瑞86.35%的合伙份额，为共青城铂瑞的实际控制人。樊继波基本情况如下：
樊继波先生，中国国籍，汉族，1984年3月出生，大学本科；2011年9月至2020年7月，任宿迁尚轩阁电子商务有限公司执行董事兼总经理；江苏尚轩阁置业有限公司执行董事；2016年7月至2017年6月，任比凡（上海）电子商务有限公司执行董事兼总经理；2019年9月至2020年7月，任上海林选家居有限公司执行董事兼总经理；2020年5月至今，任共青城铂宸投资有限公司执行董事兼总经理；2020年6月至今，任共青城苏瑞投资有限公司执行董事兼总经理；2020年7月至今，任鸭鸭股份公司董事长兼总经理；2020年8月至今，任万林物流董事长。
三、信息披露义务人及实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人未实际控制其他企业。
信息披露义务人的实际控制人樊继波所控制的核心企业和关联企业及主营业务情况如下：
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四、信息披露义务人及实际控制人的主要业务及最近三年财务状况
信息披露义务人成立于2021年3月，系设立用于本次受让万林物流股份的主体，无最近三年的财务数据。
五、信息披露义务人及实际控制人最近五年合法、合规情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人樊继波最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
六、信息披露义务人及实际控制人在境内、境外其他上市公司以及金融机构中拥有的权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形
截至本报告书签署日，信息披露义务人及实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节权益变动的目的和决策程序
一、本次权益变动的目的
本次权益变动系根据万林物流整体战略发展规划，积极寻求更为高效合理的模式创新，对原有的木材产业供应链进行优化，以打造更加面向未来的“新常态”增长模式；拟充分利用“互联网”、“大数据”等信息技术，对万林物流现有业务资源进行整合，提升业务体系的运行效率，并在信息技术层面支撑业务创新。
信息披露义务人的实际控制人樊继波在传统行业与“互联网”、“大数据”相结合方面深耕多年，具有丰富经验，通过本次权益变动，樊继波将成为公司实际控制人，有利于公司实施与新一代信息技术深度结合的战略发展目标。
二、信息披露义务人未来12个月内持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划。
三、信息披露义务人关于本次权益变动所履行的相关决策程序
2021年4月27日，经共青城铂瑞全体合伙人一致协商，同意通过协议收购苏瑞投资持有的上市公司无限售流通股50,000,000股，占上市公司总股本的7.83%；通过协议收购上海沪瑞持有的上市公司无限售流通股43,045,057股，占上市公司总股本的6.74%。
第四节权益变动方式
一、本次权益变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
信息披露义务人通过协议收购苏瑞投资持有的上市公司无限售流通股50,000,000股，占上市公司总股本的7.83%；通过协议收购上海沪瑞持有的上市公司无限售流通股43,045,057股，占上市公司总股本的6.74%。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司93,045,047股股份，占上市公司总股本的14.57%，成为上市公司的控股股东，樊继波将成为公司实际控制人。
二、《股份转让协议》的主要内容
（一）与苏瑞投资签署股份转让协议主要内容
1、协议转让的当事人
出让方：共青城苏瑞投资有限公司（甲方）
受让方：共青城铂瑞投资合伙企业（有限合伙）（乙方）
2、转让标的
（1）本次转让的标的股份为甲方所持有的标的公司流通股【5000万】股，占标的公司总股本的【7.83】%。
（2）甲方同意根据本协议约定的条款和条件将标的股份转让给乙方。
（3）乙方同意根据本协议约定的条款和条件受让标的股份。
（4）甲、乙双方均认为本协议约定之标的股份含标的股份的全部权益，包括与甲方所持标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、董事提名权、资产分配权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权益。
3、转让价款
（1）经甲、乙双方协商一致，本次标的股份转让价格为4.02元/股，总价款为201,000,000元（大写：贰亿零壹佰万元整）。
（2）股份转让款的支付
乙方应于甲方发出书面付款通知后15个工作日内一次性支付全部股份转让款至甲方指定银行账户。
4、股份过户
（1）甲、乙双方同意，于本协议生效之日起3个工作日内，共同向上海证券交易所提出就本次股份转让出具确认意见书的申请；自取得上海证券交易所就本次股份转让出具的协议转让确认意见书之日起3个工作日内，甲、乙双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次股份转让的过户登记手续且于10个工作日内办理完毕（非因甲方原因未能办理的除外），并督促上市公司及时公告上述事项。
（2）甲乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。
（3）标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的所有权人并记入上市公司的股东名册。
5、标的公司治理
双方同意，于本协议签订且股份转让的过户登记手续完成后，对标的公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整，使得乙方提名并当选的董事在标的公司董事会席位中占多数。
6、陈述与保证
（1）甲方的陈述和保证
1）甲方签署本协议已获得其内部有权机构的同意和授权，并符合其公司章程、细则、规定或其他适用的文件的规定，同时甲方也已采取一切合法有效的措施，取得了所需的一切批准、同意或豁免，其进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。
2）甲方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。
3）截至本协议签订之日，甲方保证标的股份上不存在任何权利瑕疵，甲方有权处置标的股份。
4）甲方保证其在本协议项下的陈述真实，其对乙方披露的信息真实、准确，不存在重大误导或重大遗漏。
（2）乙方的陈述与保证
1）乙方签署本协议已获得其内部有权机构的同意和授权，并符合其公司章程、细则、规定或其他适用的文件的规定，同时乙方也已采取一切合法有效的措施，取得了所需的一切批准、同意或豁免，其进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。
2）乙方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。
3） 乙方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方支付股份转让款。
4）乙方保证其用于支付股份转让款的资金来源合法。
7、协议变更、解除和终止
（1）非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由甲方和乙方以书面形式作出。
（2）出现下列情形之一，协议一方或双方可书面通知对方解除本协议：
1）因不可抗力致使合同目的无法实现，任何一方可解除本协议
2）一方重大违约，守约方有权单方面解除本协议；
3）出现本协议约定的其他解除情形。
（3） 出现下列情形之一的，本协议终止：
1）本协议项下全部义务已经按约定履行完毕；
2）本协议解除或双方签订股份转让终止协议。
3）出现本协议约定的其他终止情形。
（4）若本股份转让协议或股份变更申请未能获得上海证券交易所、中国证券登记结算公司上海分公司的审核批准而导致本协议无法继续履行的，甲方应在收到上海证券交易所、中国证券登记结算公司上海分公司的相关文件后立即书面通知乙方并在两个工作日内向乙方返还已经收取的全部股份转让价款至乙方指定的账户，本协议自动终止，双方互不承担责任。
8、违约责任
任一方违反本协议，导致本协议无法履行或履行不必要时，甲、乙双方应友好协商是否解除本协议，若双方无法达成一致，守约方有权解除本协议，并有权要求违约方赔偿守约方由此受到的损失。
9、保密义务
双方均应采取适当措施对本协议之订立及履行所涉及的任何资料和信息（包括本协议本身）予以严格保密，未经其他方的书面同意，任何一方不得将该等资料和信息泄露给本协议以外的其他方。否则，违约方应当向守约方赔偿因其违反保密义务给守约方所造成的一切经济损失，包括但不限于民事责任、行政罚款、行业处罚等。
10、解决争议的方法
（1）本协议的效力、解释及履行均适用中国法律。
（2）本协议双方因本协议发生的任何争议，应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均可以向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
11、签订时间
2021年4月28日
12、生效时间
本协议自甲乙双方签章之日起生效。
（二）与上海沪瑞签署股权转让协议主要内容
1、协议转让的当事人
出让方：上海沪瑞实业有限公司（甲方）
受让方：共青城铂瑞投资合伙企业（有限合伙）（乙方）
2、转让标的
（1）本次转让的标的股份为甲方所持有的标的公司流通股【43,045,057】股，占标的公司总股本的【6.74】%。
（2）甲方同意根据本协议约定的条款和条件将标的股份转让给乙方。
（3）乙方同意根据本协议约定的条款和条件受让标的股份。
（4）甲、乙双方均认为本协议约定之标的股份含标的股份的全部权益，包括与甲方所持标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、董事提名权、资产分配权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权益。
3、股份转让款
（1） 经甲、乙双方协商一致，本次标的股份转让价格为6元/股，总价款为258,270,342元（大写：贰亿伍仟捌佰贰拾柒万零叁佰肆拾贰元整）。
（2） 股份转让款的支付
乙方分期向甲方支付股份转让款：
1）乙方应在标的股份过户登记完成之日后3个月内，将首笔股份转让款5,000,000元支付到甲方指定的银行账户。
2）乙方应在2021年12月31日前，将剩余股份转让款253,270,342元支付到甲方指定的银行账户。
（3）税收和费用
本协议项下股份转让之税费，由甲、乙双方按照法律、法规之规定各自承担。
3、股份过户
（1）甲、乙双方同意，于本协议生效之日起3个工作日内，共同向上海证券交易所提出就本次股份转让出具确认意见书的申请；自取得上海证券交易所就本次股份转让出具的协议转让确认意见书之日起3个工作日内，甲、乙双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次股份转让的过户登记手续且于10个工作日内办理完毕（非因甲方原因未能办理的除外），并督促上市公司及时公告上述事项。
（2）甲、乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。
（3）标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的所有权人并记入上市公司的股东名册。
4、标的公司治理
双方同意，于本协议签订且股份转让的过户登记手续完成后，对标的公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整，使得乙方提名并当选的董事在标的公司董事会席位中占多数。
5、股权转让双方的陈述与保证
（1）甲方的陈述和保证
1）甲方签署本协议已获得其内部有权机构的同意和授权，并符合其公司章程、细则、规定或其他适用的文件的规定，同时甲方也已采取一切合法有效的措施，取得了所需的一切批准、同意或豁免，其进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。
2）甲方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。
3）截至本协议签订之日，甲方保证标的股份上不存在任何权利瑕疵，甲方有权处置标的股份。
4）甲方保证其在本协议项下的陈述真实，其对乙方披露的信息真实、准确，不存在重大误导或重大遗漏。
（2）乙方的陈述与保证
1）乙方签署本协议已获得其内部有权机构的同意和授权，并符合其公司章程、细则、规定或其他适用的文件的规定，同时乙方也已采取一切合法有效的措施，取得了所需的一切批准、同意或豁免，其进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。
2）乙方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。
3） 乙方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方支付股份转让款。
4）乙方保证其用于支付股份转让款的资金来源合法。
6、协议变更、解除和终止
（1）非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由双方以书面形式作出。
（2）出现下列情形之一，协议任何一方或多方可书面通知其他方解除本协议：
1）因不可抗力致使合同目的无法实现，任何一方可解除本协议
2）一方重大违约，守约方有权单方面解除本协议；
3）出现本协议约定的其他解除情形。
（3） 出现下列情形之一的，本协议终止：
1）本协议项下全部义务已经按约定履行完毕；
2）本协议解除或双方签订股份转让终止协议。
3）出现本协议约定的其他终止情形。
（4）若本股份转让协议或股份变更申请未能获得上海证券交易所、中国证券登记结算公司上海分公司的审核批准而导致本协议无法继续履行的，甲方应在收到上海证券交易所、中国证券登记结算公司上海分公司的相关文件后立即书面通知乙方并在两个工作日内向乙方返还已经收取的全部股份转让价款至乙方指定的账户，本协议自动终止，双方互不承担责任。
7、违约责任
（1）甲方违反本协议，导致本协议无法履行或履行不必要时，甲、乙双方应友好协商是否解除本协议，若双方无法达成一致，乙方有权解除本协议。甲方应在本协议解除之日起3个工作日内退还已收取的全部股份转让价款。若甲方逾期返还的，应按照逾期返还金额的0.05%/日向乙方支付违约金，直至款项付清之日止。
（2）乙方违反本协议，导致本协议无法履行或履行不必要时，甲、乙双方应友好协商是否解除本协议，若双方无法达成一致，则甲方有权解除本协议。甲方应在本协议解除之日起3个工作日内退还已收取的全部股份转让价款。若甲方逾期返还的，应按照逾期返还金额的0.05%/日向乙方支付违约金，直至款项付清之日止。
（3）乙方逾期支付甲方股份转让价款的，应按照逾期付款金额的0.05%/日向甲方支付违约金，直至款项付清之日止。在符合本协议约定条件的前提下，甲方不配合办理相应股份转让过户手续的，每逾期过户一日，甲方应当按照已实际收取转让价款的金额的0.05%/向乙方支付违约金，直至过户手续完成。
8、保密义务
双方均应采取适当措施对本协议之订立及履行所涉及的任何资料和信息（包括本协议本身）予以严格保密，未经其他方的书面同意，任何一方不得将该等资料和信息泄露给本协议以外的其他方。否则，违约方应当向守约方赔偿因其违反保密义务给守约方所造成的一切经济损失，包括但不限于民事责任、行政罚款、行业处罚等。
9、解决争议的方法
（1）本协议的效力、解释及履行均适用中国法律。
（2）本协议双方因本协议发生的任何争议，应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均可以向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
10、协议签署时间
2021年4月28日
11、协议生效时间
本协议自甲、乙双方签署之日起生效。
三、本次权益变动的股份权利限制情况
截至本报告书签署日，本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，亦不存在被质押、冻结等权利限制的情形。
四、本次权益变动的其他情况
（一）本次股份转让不存在附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排、就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。
（二）本次股权转让不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
（三）截至本报告签署日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保或者其他损害上市公司利益的情形。
第五节资金来源及支付方式
一、资金来源
信息披露义务人本次受让的股份全部以现金支付，资金来源于自有资金或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与万林物流进行资产置换、股权质押或者其他交易取得资金的情形。本次权益变动后所持有的万林物流的股份不存在对外募集、结构化安排，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。资金来源合法合规。
二、资金支付方式
信息披露义务人本次受让股份的转让价格及支付方式请参见本报告书“第四节 本次权益变动的方式”之“二、本次权益变动签署协议的主要内容”。
第六节后续计划
一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作或上市公司拟购买或置换资产进行重组的计划。
三、对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人充分认可上市公司董事、监事及高级管理人员团队，将在权限范围内保持上市公司经营管理团队的整体稳定，并本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整，使信息披露义务人提名并当选的董事在董事会席位中占多数。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无修改上市公司章程条款的计划。如果根据上市公司实际经营情况，需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。
第七节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，上市公司仍将保持独立运营，仍将保持其人员独立、资产完整、业务独立、组织机构独立和财务独立。
为了保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及实际控制人樊继波均出具了《关于保障上市公司独立性的承诺函》，承诺在共青城铂瑞作为万林物流控股股东、樊继波作为实际控制人期间将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立，具体承诺如下：
（一）保持与万林物流之间的人员独立
1、万林物流的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在万林物流专职工作，不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持万林物流人员的独立性。
2、万林物流拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人/本企业所控制的其他企业之间保持完全独立。
（二）保持与万林物流之间的资产独立
1、万林物流具有独立完整的资产，其资产全部能处于本企业的控制之下，并为万林物流独立拥有和运营。
2、本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业不以任何方式违法违规占用万林物流的资金、资产。
（三）保持与万林物流之间的财务独立
1、万林物流继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、万林物流具有规范、独立的财务会计制度和对分支机构的财务管理制度。
3、万林物流独立在银行开户，不与本人/本企业或本人/本企业所控制的企业共享一个银行账户。
4、万林物流能够作出独立的财务决策，本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业不通过违法违规的方式干预万林物流的资金使用调度。
5、万林物流的财务人员独立，不在本人/本企业控制的其他企业处兼职或领取报酬。
6、万林物流依法独立纳税。
（四）保持与万林物流之间的机构独立
1、万林物流继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、万林物流的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保持与万林物流之间的业务独立
1、万林物流拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、本企业除通过行使股东权利之外，不对万林物流的业务活动进行干预。
二、对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为上市公司的控股股东，樊继波将成为上市公司的实际控制人。截至本报告书签署日，包括信息披露义务人在内，樊继波控制的企业的主营业务如下：
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共青城铂瑞、共青城苏瑞、共青城铂宸及共青城沭瑞主要从事股权投资业务，鸭鸭股份公司、江西共青羽绒制品有限公司、共青城市维雅鸭鸭商贸有限公司、江西维雅服饰有限责任公司、鸭鸭电子商务（杭州）有限公司主要从事品牌管理、羽绒服相关的贸易、技术服务、技术咨询、质量检查等业务。因此，截至本报告书签署日，樊继波所控制的其他企业与万林物流均不构成同业竞争关系，本次权益变动亦不会导致上市公司与其控股股东或实际控制人出现同业竞争的情形。
为避免未来可能存在的同业竞争，信息披露义务人及樊继波均出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体如下：
1、截至本承诺函出具日，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业未以任何形式（包括但不限于独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益等）直接或间接从事与万林物流主营业务相同或近似的业务。
2、在樊继波作为万林物流实际控制人期间，本人/本企业将不从事与万林物流主营业务相同或近似的业务，确保万林物流及其他中小股东的利益不受损害：
（1）本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益等）直接或间接从事与万林物流主营业务相同或近似的业务。
（2）本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业将采取合法及有效的措施，促使现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本人/本企业控制的企业不从事与万林物流主营业务相同或近似的业务；
（3）如本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业获得的任何商业机会与万林物流主营业务有竞争或可能构成竞争，则本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业将立即通知万林物流，并优先将该商业机会给予万林物流。若万林物流无法从事该业务，本人/本企业也将该商业机会转让给其他第三方。
（4）对于万林物流的正常生产经营活动，本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业保证不利用控股股东地位损害万林物流及万林物流中小股东的利益。
本承诺函一经本人/本企业签署即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且不可撤销。
三、对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人为上市公司的关联方，与上市公司之间无关联交易。除本次权益变动所涉及的股份认购等涉及关联交易外，上市公司不会因本次权益变动额外增加关联交易。
为规范将来可能存在的关联交易，信息披露义务人及樊继波均出具了《关于规范与江苏万林现代物流股份有限公司关联交易的承诺函》承诺：
1、本人/本企业不利用自身对万林物流的表决权地位及重大影响，谋求万林物流在业务合作等方面给予本人/本企业优于市场第三方的权利、谋求与万林物流达成交易的优先权利。
2、本人/本企业将杜绝非法占用万林物流资金、资产的行为，在任何情况下，不要求万林物流违规向本人/本企业提供任何形式的担保。
3、本人/本企业不与万林物流及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与万林物流及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：
（1）督促万林物流按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和万林物流章程的规定，履行关联交易的决策程序、信息披露义务和办理有关报批程序，本人/本企业将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与万林物流进行交易，不利用该类交易从事任何损害万林物流利益的行为；
本承诺函一经本人/本企业签署即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且不可撤销。
第八节与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内与上市公司及其子公司之间的重大交易
本报告书签署日前的24个月内，除本次交易外，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易。
信息披露义务人实际控制人樊继波控制的企业苏瑞投资曾于2020年7月6日与上海沪瑞签署了《股份转让协议》，上海沪瑞通过协议转让方式向苏瑞投资转让其持有的万林物流无限售流通股50,000,000股，占万林物流总股本的7.83%。该次转让完成后，苏瑞投资持有上市公司7.83%股份，成为上市公司持股5%以上的股东。
二、信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
本报告书签署日前的24个月内，信息披露义务人与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人通过证券交易所交易系统买卖上市公司股票的情况
在《详式权益变动报告书》签署日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的合伙人及直系亲属买卖上市公司股票的情况
在《详式权益变动报告书》签署日前6个月内，信息披露义务人的合伙人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
第十节信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人成立于2021年3月，系设立用于本次受让万林物流股份的主体，成立不足一年，尚未开始经营具体业务，无最近三年财务数据。
第十一节其他重大事项
一、不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形
信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在以下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、其他事项
除本报告书所载明事项外，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在信息披露义务人为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
信息披露义务人执行事务合伙人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十二节备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的工商营业执照；
2、信息披露义务人的合伙人的名单及其身份证明文件；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；
4、关于本次权益变动开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况的说明；
5、本次权益变动的相关协议，包括：共青城铂瑞、上海沪瑞与万林物流签订的《股份转让协议》；
6、信息披露义务人关于认购资金来源及其合法性的承诺函；
7、信息披露义务人及其合伙人及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前六个月内持有或买卖该上市公司股份的说明；
8、信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的重大交易的协议、合同；
9、信息披露义务人关于避免与上市公司同业竞争的承诺函；
10、信息披露义务人关于规范与上市公司关联交易的承诺函；
11、信息披露义务人关于保障上市公司独立性的承诺函；
12、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
13、财务顾问核查意见。
二、备查地点
1、上海证券交易所
2、江苏万林现代物流股份有限公司资本运营部
3、联系电话：86-523-89112012
附表：
详式权益变动报告书
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财务顾问声明
■
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核査和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
■
安信证券股份有限公司
年 月 日
证券代码：603117 证券简称：万林物流 公告编号：2021-006
江苏万林现代物流股份有限公司
第四届董事会第五次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议通知于2021年4月17日以电话方式送达，并于2021年4月27日在公司会议室以现场及通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实际参加会议董事9人。本次会议由董事长樊继波先生主持，公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《江苏万林现代物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事审议并一致通过了如下议案：
(一)审议通过《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
(二)审议通过《关于公司2020年度总经理工作报告的议案》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
(三)审议通过《关于公司2020年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
具体内容详见公司于2021年4月29日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 的《2020年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
(四)审议通过《关于公司2020年年度报告及其摘要的议案》
具体内容详见公司于2021年4月29日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 的《2020年年度报告》及上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的《2020年年度报告摘要》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
(五)审议通过《关于公司2020年度财务决算报告的议案》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
(六)审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》
具体内容详见公司于2021年4月29日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的《2020年度利润分配方案公告》（公告编号：2021-008）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
(七)审议通过《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告议案》
公司根据2020年度募集资金存放与实际使用情况编制了《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)对上述报告进行了审核，具体内容详见公司于2021年4月29日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-009）以及相关公告。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
(八)审议通过《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见公司2021年4月29日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)上的《江苏万林现代物流股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
(九)审议通过《关于公司2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
表决结果为：9票同意、0 票反对、0 票弃权。表决结果为通过。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
(十)审议通过《关于预计2021年度日常关联交易的议案》
具体内容详见公司2021年4月29日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的《关于预计2021年度日常关联交易的公告》（公告编号：2021-010）。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
关联董事黄智华回避表决。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
(十一)审议通过《关于续聘公司2021年度财务报告及内部控制审计机构的议案》
具体内容详见公司2021年4月29日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-011）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
(十二)审议通过《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的议案》
具体内容详见公司于2021年4月29日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：2021-012）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
(十三)审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
具体详见公司2021年4月29日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2021-013）以及《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2021-014）。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
关联董事孙玉峰、黄智华、沈简文、吴江渝回避表决。
(十四)审议通过了《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》
具体详见公司2021年4月29日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的《关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告》（公告编号：2021-015）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
(十五)审议通过了《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》
具体详见公司2021年4月29日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《江苏万林现代物流股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
(十六)审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
具体详见公司2021年4月29日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-016）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
(十七)审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
同意公司继续使用不超过人民币14,000万元的2016年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
具体详见公司2021年4月29日刊登于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-017）。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，且保荐机构安信证券股份有限公司对此发表了核查意见。内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
(十八)审议通过《关于提请召开公司2020年年度股东大会的议案》
同意公司于2021年5月19日召开2020年年度股东大会。具体详见公司2021年4月29日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的《关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-018）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。表决结果为通过。
特此公告。
江苏万林现代物流股份有限公司董事会
2021年4月29日
证券代码：603117 证券简称：万林物流 公告编号：2021-009
江苏万林现代物流股份有限公司
关于公司2020年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏万林现代物流股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》(上证公字[2013]13号)的规定，编制了截至2020年12月31日止募集资金存放与实际使用情况的专项报告(以下简称“募集资金存放与实际使用情况报告”)。现将截至2020年12月31日止募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额及资金到账时间
（1）首次公开发行
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1191号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商安信证券股份有限公司采用包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,000万股，发行价为每股人民币5.93元，共计募集资金人民币35,580.00万元，坐扣承销和保荐费用人民币3,300.00万元后的募集资金为人民币32,280.00万元，已由主承销商安信证券股份有限公司于2015年6月24日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用人民币1,322.45万元后，公司本次募集资金净额为人民币30,957.55万元。上述募集资金到位情况业经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（德师报(验)字(15)第1067号）。
(2) 2016年度非公开发行
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1608号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商安信证券股份有限公司采用包销方式，向向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票5,182.09万股，发行价为每股人民币16.41元，共计募集资金人民币85,038.15万元，坐扣承销和保荐费用人民币2,396.00万元后的募集资金为人民币82,642.15万元，已由主承销商安信证券股份有限公司于2016年8月31日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用人民币447.50万元后，公司本次募集资金净额为人民币82,194.65万元。上述募集资金到位情况业经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（德师报(验)字(16)第0908号）。
(二)募集资金使用情况
(1)首次公开发行
单位：人民币万元
■
[注] 差异系本期募集资金销户转入一般户0.08万元。
(2) 2016年度非公开发行
单位：人民币万元
■
[注1] 利息收入净额中包括使用闲置募集资金进行现金管理取得的投资收益895.42万元。
[注2] 差异系公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金50,590.00万元。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，本公司根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规的规定，结合本公司实际情况制定了本公司《募集资金管理办法》，对所有募集资金实行专户存储，实行严格的审批程序，以保证专款专用。
1.首次公开发行
本公司连同保荐机构安信证券股份有限公司于2015年6月24日分别与中国农业银行股份有限公司靖江支行、交通银行股份有限公司泰州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2.2016年度非公开发行
本公司连同保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）于2016年9月12日分别与交通银行股份有限公司上海长宁支行、中国建设银行股份有限公司上海闸北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；本公司与子公司上海万林供应链管理有限公司（以下简称“万林供应链”）连同安信证券于2017年1月11日与中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；本公司与子公司万林国际木业投资有限公司（以下简称“万林投资”）连同安信证券于2019年5月10日与中国建设银行股份有限公司上海张江分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
上述监管协议明确了各方的权利和义务，三方监管协议/四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议/四方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
1、首次公开发行
截至2020年12月31日，本公司募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币万元
■
(2) 2016年度非公开发行
截至2020年12月31日，本公司募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币万元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
截至2020年12月31日，募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
(二)募集资金投资项目先期投入及置换情况
1.首次公开发行
为了保证募投项目的顺利实施，在募集资金到位之前，本公司已使用自筹资金进行了前期投入。根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏万林现代物流股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（德师报(核)字（15）第E0118号），截至2015年6月30日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为5,248.74万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
■
2015年7月10日，本公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金5,248.74万元置换前期已预先投入的自筹资金。本公司保荐机构安信证券股份有限公司出具了《安信证券股份有限公司关于江苏万林现代物流股份以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》。本公司独立董事发表了同意意见。
(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1.首次公开发行
本期不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
2.2016年度非公开发行
2019年5月24日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币9,700万元的2016年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
2019年5月27日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币8,000万元的2016年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
2019年6月3日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币7,000万元的2016年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
2019年6月17日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币12,000万元的2016年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
2019年6月18日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币9,000万元的2016年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
2019年6月20日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币5,000万元的2016年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
2019年6月24日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币6,000万元的2016年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
2019年7月5日及2019年8月8日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的2016年度非公开发行闲置募集资金合计人民币400万元归还至募集资金专用账户。
2019年7月5日及2019年8月8日，本公司已将上述用于暂时补充流动资金的2016年度非公开发行闲置募集资金合计人民币400万元归还至募集资金专用账户。
截至2019年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还的余额为56,300.00万元。截至2020年6月9日，公司已将上年度补充流动资金的余额56,300.00万元归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。
2020年5月19日，本公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司继续使用不超过24,000万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
2020年6月10日，本公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司继续使用不超过27,000万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
2020年6月22日、2020年8月12日及2020年9月30日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的2016年度非公开发行闲置募集资金合计410.00万元归还至募集资金专用账户。截至2020年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还的余额为50,590.00万元。
(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
无
(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
无
(六)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
无
(七)节余募集资金使用情况
1、首次公开发行
鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目已按照募集资金承诺投资总额投入完毕，募集资金专户将不再使用。2020年6月17日及2020年6月18日，公司已将首次公开发行股票募集资金专户中国农业银行股份有限公司靖江骥江支行和交通银行股份有限公司泰州靖江支行全部节余募集资金人民币768.77元转入自有资金账户，并于同日办理了募集资金账户的注销手续。
2、2016年度非公开发行
2016年度非公开发行股票节余募集资金中有50,590.00万元暂时补充流动资金，其余均存放于募集资金专户。
(八)募集资金使用的其他情况
1、2016年度非公开发行
于2016年12月1日，本公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本的议案》，同意本公司使用2016年度非公开发行募集资金对全资子公司万林供应链实缴注册资本人民币7,000.00万元。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规的规定，万林供应链在中国建设银行股份有限公司上海曹路支行设立了募集资金专项存储账户。于2017年1月11日，本公司与万林供应链、安信证券及中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，上述监管协议明确了各方的权利和义务，截至2019年12月31日止，协议各方均履行了相关职责。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规的规定，万林投资在中国建设银行股份有限公司上海川沙支行设立了募集资金专项存储账户。于2019年5月10日，本公司与万林投资、安信证券及中国建设银行股份有限公司张江分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，截至2019年12月31日止，协议各方均履行了相关职责。
2、募集资金项目超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的原因
本公司物流网点工程项目与木材供应链管理一体化服务平台项目由于以下原因投入金额未达到相关计划金额的50%：
（1）物流网点工程
近几年，国家环保整治力度持续加大，整改要求越来越高，导致大多数木材产业集聚区内木材加工企业时常处于整改状态；原有的天津、青岛、宁波等主要木材物流与加工区可能进行产业功能调整，相关地区的木材仓储物流设施和木材加工企业面临着关停迁移的不确定性。同时，由于原木类货场仍存在严重的不公平竞争，导致公司租赁原木类货场无法获得预期的收益。因此，在外部环境有可能变化情况下，公司对物流网点进行了梳理，先以开展板材类仓库的租赁经营为主。综合上述原因，公司放缓了物流网点工程项目的进度、控制了投资规模。
（2）木材供应链管理一体化服务平台
目前，公司已开发了先进的仓库管理系统，并使用射频识别技术进行无线货物识别，其他子系统也在开发或推广中。但是由于木材类非标产品的特殊性，且木材流通行业整体的组织化程度较低，采购方和客户在认同和适应木材交易信息化方面还需要一定的时间。因此，公司放缓了木材供应链管理一体化服务平台的建设，正在大力推广仓库管理系统，升级代理进口业务系统，对市场交易等子系统做了基础性开发。
四、变更募投项目的资金使用情况
1、首次公开发行
经本公司2015年12月4日第二届董事会第十一次会议及2015年12月23日本公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及投资规模的议案》，同意本公司将木材物流配送中心项目的部分设施改建于拟新增的建设用地，缩减木材物流配送中心项目的投资建设规模，项目投资总额由原41,920.94万元调整为26,305.52万元，募集资金投资总额仍为23,878.75万元。
2、2016年度非公开发行
经本公司2017年6月23日第二届董事会第二十三次会议及2017年7月20日本公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更2016年度非公开发行股票部分募集资金用途的议案》，同意本公司将物流网点工程项目的投资规模缩减，拟投入于收购裕林国际木业有限公司55%股权，项目投资总额由73,807.10万元调整为44,507.10万元。同时新增非洲加蓬项目，拟投入募集资金金额为29,300万元。
经本公司2018年10月12日第三届董事会第十二次会议及2018年10月29日召开本公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目暨对外投资的议案》，同意本公司将物流网点工程项目的投资规模缩减，项目投资总额由44,507.10万元调整为37,604.10万元。同时新增江苏万林现代物流股份有限公司加蓬NKOK开发区木材加工配送中心项目，拟投入募集资金金额为6,903万元。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2020年12月31日止，公司严格按照募集资金管理制度的有关规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
天健会计师事务所(特殊普通合伙)认为，公司董事会编制的2020年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了万林物流公司募集资金2020年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
报告期内，保荐机构安信证券通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要核查内容包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高级管理人员、中层管理人员等相关人员沟通交流等。经核查，安信证券认为：公司募集资金管理制度得到了有效执行，严格遵守募集资金三方（或四方）监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产等情形；公司募集资金使用和管理符合规定，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在违规情况。安信证券对公司在2020年度募集资金存放与使用情况无异议。
特此公告。
江苏万林现代物流股份有限公司董事会
2021年4月29日
（下转670版）
