江苏万林现代物流股份有限公司
（上接669版）
附表1：
募集资金使用情况对照表
(1) 首次公开发行
单位：人民币万元
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注1：本年度木材物流配送中心项目实现收入和毛利分别为人民币1,996.33万元及人民币710.49万元。
注2：本年度木材装卸扩能项目实现收入和毛利分别为人民币1,618.77万元及人民币706.68万元。
注3：由于木材物流配送中心项目于2019年4月建设完成，至2020年12月31日止木材装卸扩能项目与木材物流配送中心项目联动效益还未体现，故截至本年末尚未达到预计效益。
募集资金使用情况对照表（续）
(2) 2016年度非公开发行
单位：人民币万元
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注1：本公司使用募集资金支付物流网点项目的租金。本年度实现收入和毛利分别为2,459.43万元及213.33万元，因公司放缓了物流网点工程项目的进度、控制了投资规模，该项目2020年度未达到预计效益。
注2：经公司2017年第一次临时股东大会及2018年第三次临时股东大会审议通过，同意公司将物流网点工程项目的投资规模缩减，项目投资总额由人民币73,807.10万元调整为人民币37,604.10万元。同时新增非洲加蓬项目及加蓬NKOK开发区木材加工配送中心项目。物流网点工程项目拟投入募集资金金额调整规模占比较大，详见本专项报告四(一)2之说明
注3：本公司收购裕林国际木业有限公司55%股权的收购对价为人民币29,300.00万元，本公司分别于2017年7月21日、2019年5月23日和2020年6月16日使用募集资金支付上述对价人民币14,943.00万元、人民币7,032.00万元和人民币5,097.63万元。剩余对价人民币2,227.37万元抵冲应收自然人许杰、邹勤业绩补偿款人民币2,227.37万元。
注4：截至2020年12月31日，该项目尚在筹建期。
附表2
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
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注：截至2020年12月31日，该项目尚在筹建期。
证券代码：603117 证券简称：万林物流 公告编号：2021-012
江苏万林现代物流股份有限公司
关于公司及子公司向金融机构
申请综合授信额度及为综合授信
额度提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、担保情况概述
江苏万林现代物流股份股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开第四届董事会第五次会议，审议并经董事投票表决通过了《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的议案》。相关情况如下：
为满足公司及子公司经营发展需要，提高运行效率，扩大融资渠道，支持公司和子公司共同发展，在与各金融机构充分协商的基础上，同意公司及子公司向金融机构申请不超过人民币65亿元（或等值外币）的综合授信额度（包括但不限于流动资金贷款、信用证额度、开具银行票据及票据贴现等），并为金融机构给予的综合授信额度提供担保（具体担保金额以金融机构实际签订的担保合同为准），担保方式包括连带责任保证担保及资产抵押、质押担保等。本次担保额度的授权期限为2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开日止。
同意公司向金融机构申请综合授信不超过人民币40亿元（或等值外币），全资子公司靖江盈利港务有限公司（以下简称“盈利港务”）及上海迈林国际贸易有限公司（以下简称“上海迈林”）为公司提供不超过人民币40亿元（或等值外币）的担保。
同意上海迈林向金融机构申请综合授信不超过人民币15亿元（或等值外币），公司及盈利港务为其提供金额不超过人民币15亿元（或等值外币）的担保。
同意盈利港务向金融机构申请综合授信不超过人民币7亿元（或等值外币），公司为其提供金额不超过人民币7亿元（或等值外币）的担保。
同意连云港万林物流有限公司（以下简称“连云港万林”）向金融机构申请综合授信不超过人民币1.5亿元（或等值外币），公司为其提供金额不超过人民币1.5亿元（或等值外币）的担保。
同意苏州银港物流有限公司（以下简称“苏州银港”）向金融机构申请综合授信不超过人民币1.5亿元（或等值外币），公司为其提供金额不超过人民币1.5亿元（或等值外币）的担保。
最终以各金融机构实际批准的综合授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。
公司董事会授权公司法定代表人决定公司及子公司向各金融机构的申请综合授信的金额、融资币种、期限、担保方式、授信形式及用途等条件，并签署授信担保等相关文件。
二、被担保人基本情况
(一)上海迈林国际贸易有限公司
注册地点：上海市闵行区合川路3071号1幢5层A01室
注册资本：10,000万元
法定代表人：沈简文
经营范围：从事货物及技术的进出口业务，木材、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料（除专控）、五金交电、机械设备、电子产品的销售，仓储服务，商务信息咨询（除经纪），物业服务，海上、陆路、航空国际货物运输代理，煤炭经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(二)靖江盈利港务有限公司
注册地点：江苏省靖江经济开发区新港园区六助港路1号
注册资本：24,700.7377万元
法定代表人：黄保忠
经营范围：港口公用码头设施的建设、经营；仓储(不含危险品)及其配套设施的建设与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(三)连云港万林物流有限公司
注册地点：连云港经济技术开发区临港产业区跃湖路88号3、5、6号厂房
注册资本：100万元
法定代表人：孙跃峰
经营范围：公路货运代理（代办），货物配载、货物的仓储、物流配送；进出口货物报关、报检、代理业务；代理木材、木材制品及各类商品进出口业务；木材加工；木制品制造；木材产业园区管理服务；供应链管理技术开发和技术服务；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(四)苏州银港物流有限公司
注册地点：太仓市浏家港镇新港路
注册资本：1,000万香港元
法定代表人：施菊平
经营范围：普通货物道路运输；承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务；仓储服务（不含危险品）；供应链管理；货物报关代理服务；经销木制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(五)被担保人最近一年财务数据
人民币元
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(六)被担保人与公司关联关系
1、上海迈林为公司子公司，其持股比例如下：公司持有99.5%，公司全资子公司江苏国际运输代理有限公司持有0.5%。
2、盈利港务、连云港万林为公司全资子公司。
3、苏州银港为公司全资子公司万林国际（香港）有限公司的全资公司。
三、董事会意见
董事会认为：公司及子公司向金融机构申请综合授信额度提供上述担保额度，有助于满足公司生产经营所需，促进业务发展，符合公司及全体股东的利益。公司已采取了相关必要措施防范风险，不会对公司的正常运作和业务发展造成影响，符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。
独立董事发表事前认可意见：
公司对外提供担保必须严格执行对外担保的有关决策程序，及时履行信息披露义务，并采取相关必要措施，尽可能降低公司的担保风险。公司及子公司向金融机构申请综合授信额度并为此提供担保，有助于公司生产经营业务发展，符合公司整体利益，风险可控，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
独立董事发表独立意见：
公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保，有助于公司生产经营业务发展，符合公司整体利益。对于合并报表范围内子公司，公司对其的经营决策及财务状况具有控制力，公司为此提供担保不会对公司的经营发展造成影响。公司董事会已事前将本次担保事项相关材料提供给独立董事审阅，并获得到了独立董事的事先认可。本次事项的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在违规担保情况，未损害公司股东特别是中小股东的利益。我们同意公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保，并提交公司2020年年度股东大会审议。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2021年4月28日，公司及其控股子公司对外担保（不包括对子公司的担保）总额为0，公司对控股子公司提供的担保余额为人民币302,736,576.93元，占公司最近一期经审计净资产的13.26%，公司及其控股子公司不存在逾期担保的情形。
特此公告。
江苏万林现代物流股份有限公司董事会
2021年4月29日
证券代码：603117 证券简称：万林物流 公告编号：2021-008
江苏万林现代物流股份有限公司
2020年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每股派发现金红利0.23元（含税）
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币662,901,909.94元。经公司第四届董事会第五次会议决议，公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
1、上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.23元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本638,741,065股，以此计算合计拟派发现金红利14,691,044.50元（含税）。本年度公司现金分红比例为30.64%。
2、如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
3、本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
(一)董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2021年4月27日召开第四届董事会第五次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
(二)独立董事意见
独立董事认为：公司在制定利润分配预案的过程中，与我们进行了沟通与讨论，公司董事会拟定的公司2020年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规和《公司章程》、《股东分红回报规划》的规定。公司综合考虑了公司稳定运营和长期经营发展的实际要求，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 我们同意《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
(三)监事会意见
监事会认为：公司2020年度利润分配预案符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》等制度的相关规定，充分考虑了公司实际情况并较好地兼顾了公司股东尤其是中小股东的利益，因此，同意董事会提出的公司2020年度利润分配预案并提交股东大会审议。
三、相关风险提示
本次利润分配预案结合了公司当前发展阶段盈利规模及现金流情况，对当期经营性现金流不会构成重大影响，不会影响公司正常经营和长远发展。
本次利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
江苏万林现代物流股份有限公司董事会
2021年4月29日
证券代码：603117 证券简称：万林物流 公告编号：2021-014
江苏万林现代物流股份有限公司
关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票通知
债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人的原因
江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》及《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》，具体详见公司2021年4月29日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2021-013）及《关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告》（公告编号：2021-015）。
根据回购方案，同意公司对已获授但尚未解除限售的限制性股票5,596,563股进行回购注销，回购价格为2.88元/股。公司将在规定时间内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，回购注销完成后公司注册资本和股份总数相应减少为63,314.4502万元及63,314.4502万股。
二、需债权人知晓的相关信息
由于公司本次回购将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行。公司债权人如要求公司清偿债务或者提供相应担保的，应根《公司法》等相关法律、法规的规定向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权人可采用现场递交、信函或传真方式申报债权，债权申报具体方式如下：
1、债权申报登记地点：江苏省靖江市斜桥镇阜康路66号4楼证券事务部
2、申报时间：2021年4月29日起45天内9：00-11：30；13：00-17：00（双休日及法定节假日除外）
3、联系人：吴江渝、魏星
4、联系电话：0523-89112012
5、传真：0523-89112020
特此公告。
江苏万林现代物流股份有限公司董事会
2021年4月29日
证券代码：603117 证券简称：万林物流 公告编号：2021-018
江苏万林现代物流股份有限公司
关于召开2020年年度股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年5月19日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年5月19日 13点30分
召开地点：江苏省靖江市斜桥镇阜康路66号4楼公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年5月19日
至2021年5月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第四届董事会第五次会议以及第四届监事会第五次会议通过，详见2021年4月29日刊登于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的相关公告。
2、特别决议议案：议案9
3、对中小投资者单独计票的议案：上述全部议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
(一) 登记时间：2021年5月17日上午9:00-11:30，下午13:00-17:00。
(二) 登记地点：江苏省靖江市斜桥镇阜康路66号4楼证券事务部
(三) 登记方式
1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示法定代表人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东账户卡；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东依法出具的书面授权委托书、法人股东账户卡。自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；
2、自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人股东账户卡。
3、异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2020年5月17日），但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。
六、其他事项
(一)会议联系方式
地址：江苏省靖江市斜桥镇阜康路66号4楼证券事务部
联系人：吴江渝 魏星
电话：0523-89112012
传真：0523-89112020
电子邮箱：info@china-wanlin.com
邮编：214500
(二)现场参会注意事项
拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
本次会议预期半天，与会人员的交通、食宿及其它费用自理。
特此公告。
江苏万林现代物流股份有限公司董事会
2021年4月29日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏万林现代物流股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月19日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
江苏万林现代物流股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：江苏万林现代物流股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：万林物流
股票代码：603117
信息披露义务人：上海沪瑞实业有限公司
住所：上海市金山区枫泾镇长丰公路2008号
通讯地址：上海市延安西路728号13楼E座
股份变动性质：减少
信息披露义务人的一致行动人：黄保忠
通讯地址：上海市漕溪北路18号上实大厦38楼
股份变动性质：不变
签署日期：二〇二一年四月二十八日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及其他相关法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在江苏万林现代物流股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏万林现代物流股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节释义
除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：
■
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
(一)信息披露义务人基本情况
名称：上海沪瑞实业有限公司
注册地：上海市金山区枫泾镇长丰公路2008号
法定代表人：黄保华
注册资本：3,800万人民币
统一社会信用代码：9131011680314449XH
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
主要经营范围：实业投资，投资咨询，企业管理咨询，从事计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，金属材料，针纺织品，办公文化用品，电子产品销售，环保工程，计算机网络工程，木材及木制品生产销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限：2001年01月18日至长期
主要股东或者发起人：
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通讯地址：上海市延安西路728号13楼E座
(二)信息披露义务人的一致行动人基本情况
姓名：黄保忠
性别：男
国籍：中国
身份证件号码：31010919570117****
通讯地址：上海市漕溪北路18号上实大厦38楼
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
(三)信息披露义务人及一致行动人关联关系
黄保忠持有上海沪瑞80.00%股份，为上海沪瑞实际控制人，黄保忠与上海沪瑞构成一致行动人。
二、信息披露义务人主要负责人
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三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节权益变动的目的和计划
一、本次权益变动的目的
本次权益变动是信息披露义务人基于自身资金的需要。
二、信息披露义务人未来12个月内持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司无限售流通股117,325,484股，占上市公司总股本的18.37%。其中上海沪瑞持有上市公司无限售流通股43,045,057股，占上市公司总股本的6.74%；黄保忠持有上市公司无限售流通股74,280,427股，占上市公司总股本的11.63%。
本次权益变动后，信息披露义务人不再持有上市公司股份，其一致行动人黄保忠持有上市公司无限售流通股74,280,427股，占上市公司总股本的11.63%。
二、本次权益变动情况
2021年4月28日，上海沪瑞与共青城铂瑞签署了《股份转让协议》，上海沪瑞向共青城铂瑞转让其持有的万林物流43,045,057股人民币普通股股份，占万林物流总股本的6.74%。
同日，苏瑞投资与共青城铂瑞签署了《股份转让协议》，苏瑞投资向共青城铂瑞转让其持有的万林物流50,000,000股人民币普通股股份，占万林物流总股本的7.83%。
本次转让完成后，共青城铂瑞将持有上市公司14.57%股份，成为上市公司持股控股股东。
三、《股份转让协议》的主要内容
1、协议转让的当事人
出让方：上海沪瑞实业有限公司（甲方）
受让方：共青城铂瑞投资合伙企业（有限合伙）（乙方）
2、转让标的
（1）本次转让的标的股份为甲方所持有的标的公司流通股43,045,057股，占标的公司总股本的6.74%。
（2）甲方同意根据本协议约定的条款和条件将标的股份转让给乙方。
（3）乙方同意根据本协议约定的条款和条件受让标的股份。
（4）甲、乙双方均认为本协议约定之标的股份含标的股份的全部权益，包括与甲方所持标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、董事提名权、资产分配权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权益。
3、股份转让款
（1） 经甲、乙双方协商一致，本次标的股份转让价格为6元/股，总价款为258,270,342元（大写：贰亿伍仟捌佰贰拾柒万零叁佰肆拾贰元整）。
（2）股份转让款的支付
乙方分期向甲方支付股份转让款：
1）乙方应在标的股份过户登记完成之日后3个月内，将首笔股份转让款5,000,000元支付到甲方指定的银行账户。
2）乙方应在2021年12月31日前，将剩余股份转让款253,270,342元支付到甲方指定的银行账户。
（3）税收和费用
本协议项下股份转让之税费，由甲、乙双方按照法律、法规之规定各自承担。
3、股份过户
（1）甲、乙双方同意，于本协议生效之日起3个工作日内，共同向上海证券交易所提出就本次股份转让出具确认意见书的申请；自取得上海证券交易所就本次股份转让出具的协议转让确认意见书之日起3个工作日内，甲、乙双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次股份转让的过户登记手续且于10个工作日内办理完毕（非因甲方原因未能办理的除外），并督促上市公司及时公告上述事项。
（2）甲、乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。
（3）标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的所有权人并记入上市公司的股东名册。
4、标的公司治理
双方同意，于本协议签订且股份转让的过户登记手续完成后，对标的公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整，使得乙方提名并当选的董事在标的公司董事会席位中占多数。
5、股权转让双方的陈述与保证
（1）甲方的陈述和保证
1）甲方签署本协议已获得其内部有权机构的同意和授权，并符合其公司章程、细则、规定或其他适用的文件的规定，同时甲方也已采取一切合法有效的措施，取得了所需的一切批准、同意或豁免，其进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。
2）甲方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。
3）截至本协议签订之日，甲方保证标的股份上不存在任何权利瑕疵，甲方有权处置标的股份。
4）甲方保证其在本协议项下的陈述真实，其对乙方披露的信息真实、准确，不存在重大误导或重大遗漏。
（2）乙方的陈述与保证
1）乙方签署本协议已获得其内部有权机构的同意和授权，并符合其公司章程、细则、规定或其他适用的文件的规定，同时乙方也已采取一切合法有效的措施，取得了所需的一切批准、同意或豁免，其进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。
2）乙方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。
3） 乙方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方支付股份转让款。
4）乙方保证其用于支付股份转让款的资金来源合法。
6、协议变更、解除和终止
（1）非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由双方以书面形式作出。
（2）出现下列情形之一，协议任何一方或多方可书面通知其他方解除本协议：
1）因不可抗力致使合同目的无法实现，任何一方可解除本协议
2）一方重大违约，守约方有权单方面解除本协议；
3）出现本协议约定的其他解除情形。
（3） 出现下列情形之一的，本协议终止：
1）本协议项下全部义务已经按约定履行完毕；
2）本协议解除或双方签订股份转让终止协议。
3）出现本协议约定的其他终止情形。
（4）若本股份转让协议或股份变更申请未能获得上海证券交易所、中国证券登记结算公司上海分公司的审核批准而导致本协议无法继续履行的，甲方应在收到上海证券交易所、中国证券登记结算公司上海分公司的相关文件后立即书面通知乙方并在两个工作日内向乙方返还已经收取的全部股份转让价款至乙方指定的账户，本协议自动终止，双方互不承担责任。
7、违约责任
（1）甲方违反本协议，导致本协议无法履行或履行不必要时，甲、乙双方应友好协商是否解除本协议，若双方无法达成一致，乙方有权解除本协议。甲方应在本协议解除之日起3个工作日内退还已收取的全部股份转让价款。若甲方逾期返还的，应按照逾期返还金额的0.05%/日向乙方支付违约金，直至款项付清之日止。
（2）乙方违反本协议，导致本协议无法履行或履行不必要时，甲、乙双方应友好协商是否解除本协议，若双方无法达成一致，则甲方有权解除本协议。甲方应在本协议解除之日起3个工作日内退还已收取的全部股份转让价款。若甲方逾期返还的，应按照逾期返还金额的0.05%/日向乙方支付违约金，直至款项付清之日止。
（3）乙方逾期支付甲方股份转让价款的，应按照逾期付款金额的0.05%/日向甲方支付违约金，直至款项付清之日止。在符合本协议约定条件的前提下，甲方不配合办理相应股份转让过户手续的，每逾期过户一日，甲方应当按照已实际收取转让价款的金额的0.05%/向乙方支付违约金，直至过户手续完成。
8、保密义务
双方均应采取适当措施对本协议之订立及履行所涉及的任何资料和信息（包括本协议本身）予以严格保密，未经其他方的书面同意，任何一方不得将该等资料和信息泄露给本协议以外的其他方。否则，违约方应当向守约方赔偿因其违反保密义务给守约方所造成的一切经济损失，包括但不限于民事责任、行政罚款、行业处罚等。
9、解决争议的方法
（1）本协议的效力、解释及履行均适用中国法律。
（2）本协议双方因本协议发生的任何争议，应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均可以向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
10、协议签署时间
2021年4月28日
11、协议生效时间
本协议自甲、乙双方签署之日起生效。
四、信息披露义务人及其一致行动人所持上市公司股份权利限制情况
截至本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人质押股份情况如下：
■
除以上所述，信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司股份不存在其他质押、冻结等权利限制情况。
五、本次权益变动的其他情况
(一)本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况、本次股份转让不存在附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排、就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。
(二)本次股权转让会导致上市公司实际控制人发生变化，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
(三)截至本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保或者其他损害上市公司利益的情形。
第五节权益变动前六个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人及其一致行动人在签署本报告书之日前六个月内，不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人及其一致行动人披露的其他信息。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人名称：上海沪瑞实业有限公司
法定代表人：黄保华
日期：2021年4月28日
信息披露义务人的一致行动人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人名称：黄保忠
日期：2021年4月28日
第七节备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的法人营业执照
2、信息披露义务人的一致行动人的身份证明文件
3、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件
4、《股份转让协议》
附表：
简式权益变动报告书
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信息披露义务人名称：上海沪瑞实业有限公司
法定代表人：黄保华
日期：2021年4月28日
江苏万林现代物流股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：江苏万林现代物流股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：万林物流
股票代码：603117
信息披露义务人：共青城苏瑞投资有限公司
住所及通讯地址：江西省九江市共青城市基金小镇内
股份变动性质：减少
签署日期：二〇二一年四月二十八日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及其他相关法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏万林现代物流股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏万林现代物流股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节释义
除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：
■
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称：共青城苏瑞投资有限公司
注册地：江西省九江市共青城市基金小镇内
法定代表人：樊继波
注册资本：20,000万人民币
统一社会信用代码：91360405MA398J620E
企业类型：其他有限责任公司
主要经营范围：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
经营期限：2020年06月10日至2040年06月09日
主要股东或者发起人：
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■
通讯地址：江西省九江市共青城市基金小镇内
二、信息披露义务人主要负责人
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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节权益变动的目的和计划
一、本次权益变动的目的
本次权益变动是信息披露义务人基于自身资金的需要。
二、信息披露义务人未来12个月内持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司无限售流通股50,000,000股，占上市公司总股本的7.83%。
本次权益变动后，信息披露义务人不再持有上市公司股份。
二、本次权益变动情况
2021年4月28日，苏瑞投资与共青城铂瑞签署了《股份转让协议》，苏瑞投资向共青城铂瑞转让其持有的万林物流50,000,000股人民币普通股股份，占万林物流总股本的7.83%。
同日，上海沪瑞与共青城铂瑞签署了《股份转让协议》，上海沪瑞向共青城铂瑞转让其持有的万林物流43,045,057股人民币普通股股份，占万林物流总股本的6.74%。
本次转让完成后，共青城铂瑞将持有上市公司14.57%股份，成为上市公司持股控股股东。
三、《股份转让协议》的主要内容
1、协议转让的当事人
出让方：共青城苏瑞投资有限公司（甲方）
受让方：共青城铂瑞投资合伙企业（有限合伙）（乙方）
2、转让标的
（1）本次转让的标的股份为甲方所持有的标的公司流通股5,000万股，占标的公司总股本的7.83%。
（2）甲方同意根据本协议约定的条款和条件将标的股份转让给乙方。
（3）乙方同意根据本协议约定的条款和条件受让标的股份。
（4）甲、乙双方均认为本协议约定之标的股份含标的股份的全部权益，包括与甲方所持标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、董事提名权、资产分配权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权益。
3、转让价款
（1）经甲、乙双方协商一致，本次标的股份转让价格为4.02元/股，总价款为201,000,000元（大写：贰亿零壹佰万元整）。
（2）股份转让款的支付
乙方应于甲方发出书面付款通知后15个工作日内一次性支付全部股份转让款至甲方指定银行账户。
4、股份过户
（1）甲、乙双方同意，于本协议生效之日起3个工作日内，共同向上海证券交易所提出就本次股份转让出具确认意见书的申请；自取得上海证券交易所就本次股份转让出具的协议转让确认意见书之日起3个工作日内，甲、乙双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次股份转让的过户登记手续且于10个工作日内办理完毕（非因甲方原因未能办理的除外），并督促上市公司及时公告上述事项。
（2）甲乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。
（3）标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的所有权人并记入上市公司的股东名册。
5、标的公司治理
双方同意，于本协议签订且股份转让的过户登记手续完成后，对标的公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整，使得乙方提名并当选的董事在标的公司董事会席位中占多数。
6、陈述与保证
（1）甲方的陈述和保证
1）甲方签署本协议已获得其内部有权机构的同意和授权，并符合其公司章程、细则、规定或其他适用的文件的规定，同时甲方也已采取一切合法有效的措施，取得了所需的一切批准、同意或豁免，其进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。
2）甲方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。
3）截至本协议签订之日，甲方保证标的股份上不存在任何权利瑕疵，甲方有权处置标的股份。
4）甲方保证其在本协议项下的陈述真实，其对乙方披露的信息真实、准确，不存在重大误导或重大遗漏。
（2）乙方的陈述与保证
1）乙方签署本协议已获得其内部有权机构的同意和授权，并符合其公司章程、细则、规定或其他适用的文件的规定，同时乙方也已采取一切合法有效的措施，取得了所需的一切批准、同意或豁免，其进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。
2）乙方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。
3） 乙方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方支付股份转让款。
4）乙方保证其用于支付股份转让款的资金来源合法。
7、协议变更、解除和终止
（1）非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由甲方和乙方以书面形式作出。
（2）出现下列情形之一，协议一方或双方可书面通知对方解除本协议：
1）因不可抗力致使合同目的无法实现，任何一方可解除本协议
2）一方重大违约，守约方有权单方面解除本协议；
3）出现本协议约定的其他解除情形。
（3） 出现下列情形之一的，本协议终止：
1）本协议项下全部义务已经按约定履行完毕；
2）本协议解除或双方签订股份转让终止协议。
3）出现本协议约定的其他终止情形。
（4）若本股份转让协议或股份变更申请未能获得上海证券交易所、中国证券登记结算公司上海分公司的审核批准而导致本协议无法继续履行的，甲方应在收到上海证券交易所、中国证券登记结算公司上海分公司的相关文件后立即书面通知乙方并在两个工作日内向乙方返还已经收取的全部股份转让价款至乙方指定的账户，本协议自动终止，双方互不承担责任。
8、违约责任
任一方违反本协议，导致本协议无法履行或履行不必要时，甲、乙双方应友好协商是否解除本协议，若双方无法达成一致，守约方有权解除本协议，并有权要求守约方赔偿守约方由此受到的损失。
9、保密义务
双方均应采取适当措施对本协议之订立及履行所涉及的任何资料和信息（包括本协议本身）予以严格保密，未经其他方的书面同意，任何一方不得将该等资料和信息泄露给本协议以外的其他方。否则，违约方应当向守约方赔偿因其违反保密义务给守约方所造成的一切经济损失，包括但不限于民事责任、行政罚款、行业处罚等。
10、解决争议的方法
（1）本协议的效力、解释及履行均适用中国法律。
（2）本协议双方因本协议发生的任何争议，应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均可以向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
11、签订时间
2021年4月28日
12、生效时间
本协议自甲乙双方签章之日起生效。
四、信息披露义务人所持上市公司股份权利限制情况
信息披露义务人持有的上市公司股份不存在其他质押、冻结等权利限制情况。
五、本次权益变动的其他情况
(一)本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况、本次股份转让不存在附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排、就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。
(二)本次股权转让会导致上市公司实际控制人发生变化，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
(三)截至本报告签署日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保或者其他损害上市公司利益的情形。
第五节权益变动前六个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人在签署本报告书之日前六个月内，不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人名称：共青城苏瑞投资有限公司
法定代表人：樊继波
日期：2021年4月28日
第七节备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的法人营业执照
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件
3、《股份转让协议》
附表：
简式权益变动报告书
■
信息披露义务人名称：共青城苏瑞投资有限公司
法定代表人：樊继波
日期：2021年4月28日
