潍坊亚星化学股份有限公司

2020年年度报告摘要

公司代码：600319 公司简称：ST亚星

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段、其他事项段或与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

无

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

鉴于公司累计未分配利润为负数，2020年度拟不进行利润分配，亦无公积金转增股本预案。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

公司于2019年9月2日收到潍坊市人民政府办公室下发的《关于做好潍坊亚星化学股份有限公司寒亭生产厂区搬迁关停相关工作的通知》（以下简称“《通知》”），根据《通知》要求，公司原生产厂区已于2019年10月31日全面停产，公司原生产厂区土地将被收储，相关装置、设备将搬迁至位于昌邑市下营工业园区的新厂区。2020年为公司停产搬迁的空档期，现相关主营业务已暂停。

2020年，公司持续推进搬迁工作，成立全资子公司（即亚星新材料）在新厂区先期实施建设5万吨/年CPE装置项目、12万吨/年离子膜烧碱装置项目及1.2万吨/年水合肼（浓度100%）项目等。上述项目建设完成后，公司将逐步恢复生产经营、确立经营模式等工作。

我公司停产前经营的主要产品所处行业在2020年的情况说明：

1、CPE：

2020年受全球公共卫生事件影响，上半年CPE市场需求启动缓慢，专用料价格持续走低，出口大幅下滑。上半年CPE行情快速转换，下半年窄幅波动，全年毛利润有所增加。下半年液氯价格持续走高，创10年历史最高。未来随着我公司的逐步复产以及其他厂家新产能不断释放，差异化竞争将可能成为各企业的必然选择。

2、烧碱：

烧碱产品属基础化工原料，用途广泛，主要下游用户为氧化铝、造纸、化纤、印染、纺织、化工等。总体来看，烧碱市场依旧呈现供大于求的状况，市场竞争较为激烈，但近年来随着国家环保政策日趋严格，国家环保治理检查经常影响规模较大氯碱企业的正常开工；同时氯碱企业自身也根据利润情况主动调节开工率；另外烧碱价格走低的同时其副产液氯价格往往同步走高，导致氯碱产品的整体利润有一定保证，2020年市场整体情况较为平淡，行业基本处于微利水平。

3、水合肼：

2020年受新冠疫情影响，水合肼下游需求恢复缓慢，市场竞争加剧，水合肼价格长时间维持在低位，企业经营效益微薄，涨价意愿强烈，2020年底部分企业限产，水合肼价格快速上涨，企业盈利能力得以改善。

4、ADC发泡剂

2020年发泡剂企业开工率参差不齐，行业呈现寡头企业规模效益明显，其他企业夹缝中求生存的局面。总体来看市场供需基本平衡，价格维持在相对低位，行业盈利率不高。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

根据市政府的相关部署安排，公司于2019年10月底将全部生产装置关停，2020年度公司处于停产状态，到本报告期末仅对部分库存产成品进行销售: 其中氯化聚乙烯销售2693吨、ADC发泡剂533吨，水合肼659吨、烧碱25吨。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

公司报告期内，新增、减少子公司的情况详见本附注“八、合并范围的变更”及本附注“九、在其他主体中的权益披露”。

股票简称：ST亚星 股票代码：600319 编号：临2021-041

潍坊亚星化学股份有限公司

第八届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

潍坊亚星化学股份有限公司（以下称“公司”）于2021年4月16日发出关于召开第八届董事会第三次会议的通知，定于2021年4月28日在公司会议室以现场及通讯相结合方式召开第八届董事会第三次会议，本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高管人员列席了会议。会议由董事长韩海滨先生主持，会议召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，会议审议并通过了如下决议：

一、通过《2020年年度报告及摘要》

详见公司同日披露的《公司2020年年度报告》及其摘要。

该议案需提交公司股东大会审议。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

二、通过《2020年度董事会工作报告》

该议案需提交公司股东大会审议。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

三、通过《2020年度财务决算报告》

该议案需提交公司股东大会审议。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

四、批准《2020年度总经理工作报告》

同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

五、通过《2020年度利润分配预案》

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，归属于母公司股东的净利润-25,674,518.32元，，公司的母公司年初未分配利润-1,075,911,794.01元，期末未分配利润为-1,099,160,976.92元。公司2020年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本或送红股。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

该议案需提交公司股东大会审议。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

六、通过《关于支付会计师事务所2020年度审计费用的议案》

公司拟向上会会计师事务所（特殊普通合伙）支付2020年度财务审计费35万元和内控审计费15万元（共计50万元），上述审计业务所发生的差旅费、食宿费用均由公司承担。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

七、通过《关于续聘会计师事务所的议案》

公司拟继续聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2021年度财务审计服务和2021年度内控审计服务，聘期一年，并提请公司股东大会授权董事会决定并支付相关审计费用。

详见公司同日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（编号：临2021-043）。

公司独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。

该议案需提交公司股东大会审议。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

八、通过《2020年度独立董事述职报告》

详见公司同日披露的《公司2020年度独立董事述职报告》。

该议案需提交公司股东大会审议。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

九、通过《关于会计政策变更的议案》

详见公司同日披露的《关于会计政策变更的公告》（编号：临2021-044）。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

十、通过《董事会审计委员会2020年度履职情况报告》

详见公司同日披露的《公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告》。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

十一、通过《董事会关于对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明》

详见公司同日披露的《公司董事会关于对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明》。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

十二、通过《2020年度内部控制评价报告》

详见公司同日披露的《2020年度内部控制评价报告》。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

十三、通过《2021年第一季度报告》

详见公司同日披露的《2021年第一季度报告》及其正文。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

十四、通过《关于非公开发行股票预案》及相关议案

（一）通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件以及交易所业务规则的规定，公司对实际经营、财务状况及相关事项进行核查后认为，公司符合向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备发行条件。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

该议案需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

同意票5票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

对本议案表决时，关联董事曹希波先生、王秀萍女士、谭腾飞先生、翟悦强先生进行了回避表决，非关联董事一致通过了上述议案。

（二）通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

逐项表决通过了以下事项：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

该议案需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

同意票5票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

对本议案表决时，关联董事曹希波先生、王秀萍女士、谭腾飞先生、翟悦强先生进行了回避表决，非关联董事一致通过了上述议案。

2、发行方式和发行时间

本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

该议案需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

同意票5票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

对本议案表决时，关联董事曹希波先生、王秀萍女士、谭腾飞先生、翟悦强先生进行了回避表决，非关联董事一致通过了上述议案。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（以下简称“潍坊市城投集团”）。本次发行前，潍坊市城投集团为公司控股股东，潍坊市城投集团通过人民币现金方式认购本次非公开发行的全部股票，公司向潍坊市城投集团非公开发行股票构成关联交易。

该议案需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

同意票5票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

对本议案表决时，关联董事曹希波先生、王秀萍女士、谭腾飞先生、翟悦强先生进行了回避表决，非关联董事一致通过了上述议案。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为第八届董事会第三次会议决议公告日（即2021年4月29日）。

本次发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的88.70%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日股票交易总成交量），即4.16元/股。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的价格将作相应调整。

该议案需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

同意票5票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

对本议案表决时，关联董事曹希波先生、王秀萍女士、谭腾飞先生、翟悦强先生进行了回避表决，非关联董事一致通过了上述议案。

5、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过72,115,384.00股（含72,115,384.00股），不超过本次发行前总股本的30%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

该议案需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

同意票5票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

对本议案表决时，关联董事曹希波先生、王秀萍女士、谭腾飞先生、翟悦强先生进行了回避表决，非关联董事一致通过了上述议案。

6、募集资金总额及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过30,000.00万元（含30,000.00万元），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

该议案需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

同意票5票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

对本议案表决时，关联董事曹希波先生、王秀萍女士、谭腾飞先生、翟悦强先生进行了回避表决，非关联董事一致通过了上述议案。

7、限售期

根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次非公开发行股票完成后，潍坊市城投集团认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及亚星化学的公司章程的相关规定。

该议案需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

同意票5票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

对本议案表决时，关联董事曹希波先生、王秀萍女士、谭腾飞先生、翟悦强先生进行了回避表决，非关联董事一致通过了上述议案。

8、上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

该议案需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

同意票5票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

对本议案表决时，关联董事曹希波先生、王秀萍女士、谭腾飞先生、翟悦强先生进行了回避表决，非关联董事一致通过了上述议案。

9、本次非公开发行前公司滚存利润分配安排

本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后持股比例共享。

该议案需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

同意票5票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

对本议案表决时，关联董事曹希波先生、王秀萍女士、谭腾飞先生、翟悦强先生进行了回避表决，非关联董事一致通过了上述议案。

10、本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。

该议案需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

同意票5票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

对本议案表决时，关联董事曹希波先生、王秀萍女士、谭腾飞先生、翟悦强先生进行了回避表决，非关联董事一致通过了上述议案。

公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

（三）通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

董事会同意就本次非公开发行A股股票事项编制的《潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行A股股票预案》的具体内容。

详见公司同日披露的《潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

该议案需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

同意票5票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

对本议案表决时，关联董事曹希波先生、王秀萍女士、谭腾飞先生、翟悦强先生进行了回避表决，非关联董事一致通过了上述议案。

（四）通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司就本次非公开发行A股股票事宜制定了《潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

详见公司同日披露的《潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

该议案需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

同意票5票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

对本议案表决时，关联董事曹希波先生、王秀萍女士、谭腾飞先生、翟悦强先生进行了回避表决，非关联董事一致通过了上述议案。

（五）通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

公司本次非公开发行A股股票构成关联交易。本次发行的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，关联交易公平、合理，其交易价格合理、公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

详见公司同日披露的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》（编号：临2021-048）。

公司独立董事对该关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。

该议案需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

同意票5票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

对本议案表决时，关联董事曹希波先生、王秀萍女士、谭腾飞先生、翟悦强先生进行了回避表决，非关联董事一致通过了上述议案。

（六）通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。

详见公司同日披露的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的公告》（编号：临2021-049）。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

该议案需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

同意票5票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

对本议案表决时，关联董事曹希波先生、王秀萍女士、谭腾飞先生、翟悦强先生进行了回避表决，非关联董事一致通过了上述议案。

（七）通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

公司自首次公开发行并上市后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式成功募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

详见公司同日披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

该议案需提交公司股东大会审议。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

（八）通过《未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》文件精神以及公司现行有效的公司章程等相关文件规定，并结合公司的实际情况，公司制订了《潍坊亚星化学股份有限公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》。

详见公司同日披露的《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

该议案需提交公司股东大会审议。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

（九）通过《关于公司与发行对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

董事会同意公司与潍坊市城投集团签署《附条件生效的股份认购协议》，批准认购协议项下的条款和条件。

详见公司同日披露的《关于公司与发行对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的公告》（编号：临2021-047）。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

该议案需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

同意票5票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

对本议案表决时，关联董事曹希波先生、王秀萍女士、谭腾飞先生、翟悦强先生进行了回避表决，非关联董事一致通过了上述议案。

（十）通过《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

本次非公开发行中，潍坊市城投集团拟以现金认购股票数量不超过7,211.54万股（含本数），按该认购规模上限进行测算，本次发行完成后，潍坊市城投集团控制公司13,904.81万股普通股表决权，占上市公司总股本的35.86%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，潍坊市城投集团参与认购本次非公开发行的股份，将导致潍坊市城投集团触发要约收购义务。潍坊市城投集团已承诺，通过本次非公开发行取得的公司股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内将不以任何方式转让。待公司股东大会非关联股东批准后，潍坊市城投集团在本次非公开发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形。

详见公司同日披露的《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的公告》（编号：临2021-051）。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

该议案需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

同意票5票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

对本议案表决时，关联董事曹希波先生、王秀萍女士、谭腾飞先生、翟悦强先生进行了回避表决，非关联董事一致通过了上述议案。

（十一）通过《关于设立本次非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司本次非公开发行A股股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

（十二）通过《关于聘请本次非公开发行A股股票中介机构的议案》

为保证本次非公开发行A股股票工作的顺利进行，同意聘请长城证券股份有限公司为公司本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商），聘请山东众成清泰（济南）律师事务所为公司本次非公开发行A股股票的法律顾问。上述中介机构均具有为本次非公开发行A股股票提供服务的相关资格。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

（十三）通过《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理非公开发行股票相关事宜的议案》

为保证潍坊亚星化学股份有限公司本次非公开发行股票工作的顺利完成，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的全部事宜，包括但不限于：

1、处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求；

2、根据非公开发行股票法规、政策变化、市场变化及有关部门对本次非公开发行股票申请的审核意见等情形，对本次非公开发行股票具体方案（包括但不限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）及相关申请文件、配套文件作出补充、修订和调整；

3、根据现行的法律法规、监管机构的意见和建议以及本次发行的实际情况，制作、签署、修改、报送有关本次发行的申报材料，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

4、聘请与本次发行相关的中介机构，修改、补充、签署、执行本次发行过程中发生的一切合同、协议等重要文件(包括但不限于股份认购协议、承销及保荐协议等），并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

5、在股东大会审议批准的募集资金投资项目范围及总额度内，根据监管机构的意见、市场条件变化、本次发行情况等，调整募集资金投入的优先顺序、各项目的具体投资额、募集资金注资方式等具体安排，办理本次募集资金投资项目申报、备案，确定募集资金专用账户、签署募集资金专户存储三方监管协议等有关事宜；

6、本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所上市及股份锁定事宜，并根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

7、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；

8、批准与签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

9、办理与本次发行有关的其他事宜；

10、上述各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

该议案需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

同意票5票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

对本议案表决时，关联董事曹希波先生、王秀萍女士、谭腾飞先生、翟悦强先生进行了回避表决，非关联董事一致通过了上述议案。

十五、通过《关于投资新厂区二期搬迁项目的议案》

为进一步推进搬迁工作，同意由公司全资子公司潍坊亚星新材料有限公司在新厂区继续实施第二套5万吨/年CPE装置项目和循环经济烧碱装置副产氢气综合利用项目（即15万吨/年双氧水装置项目）。

详见公司同日披露的《关于投资新厂区二期搬迁项目的公告》（编号：临2021-052）。

上述议案尚需提交至公司股东大会审议，并授权董事会、董事长签署项目实施的有关协议。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

十六、通过《关于向控股股东申请借款展期的议案》

为了促进上市公司的发展，经过友好协商，公司拟向控股股东潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（以下简称“潍坊市城投集团”）申请将于近期到期的5000万元借款展期2个。

详见公司同日披露的《关于向控股股东申请借款展期的公告》（编号：临2021-053）。

独立董事发表了事前认可意见和同意该项议案的独立意见。

上述议案尚需提交至公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

同意票5票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

对本议案表决时，关联董事曹希波先生、王秀萍女士、谭腾飞先生、翟悦强先生进行了回避表决，非关联董事一致通过了上述议案。

十七、通过《关于以债转股方式对全资子公司增资的议案》

为满足潍坊亚星新材料有限公司（以下简称“亚星新材料”）的经营发展需要，优化其资产负债结构，潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）拟以持有的亚星新材料25,000万元的债权对亚星新材料进行增资，本次增资完成后，亚星新材料的注册资本将由目前的5,000万元增加至30,000万元。

详见公司同日披露的《关于以债转股方式对全资子公司增资的公告》（编号：临2021-054）。

上述议案尚需提交至公司股东大会审议，并授权董事会、董事长签署有关协议。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

十八、通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》

公司将于2021年5月21日召开2020年年度股东大会。

详见公司同日披露的《潍坊亚星化学股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》（编号：临2021-055）。

同意9票，反对0票，弃权0票，同意票占出席会议表决权的100%。。

特此公告。

潍坊亚星化学股份有限公司董事会

二〇二一年四月二十八日

股票简称：ST亚星 股票代码：600319 编号：临2021-042

潍坊亚星化学股份有限公司

第八届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月16日发出关于召开第八届监事会第二次会议的通知，定于2021年4月28日在公司会议室召开第八届监事会第二次会议。会议应出席的监事3名，实到3名。监事会主席 张连勤女士主持此次会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并通过了如下议案：

一、通过《公司2020年年度报告及摘要》

监事会同意将该议案提交2020年年度股东大会审议，并认为：

（1）2020年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的各项规定；

（2）2020年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

（3）本监事会在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

详见公司同日披露的《公司2020年年度报告》及其摘要。

同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意票占出席会议表决权的100%。

该议案尚须提交公司2020年年度股东大会审议。

二、通过《2020年度监事会工作报告》；

监事会认为：

1、2020年度公司董事会能够认真履行职责、执行股东大会决议、审慎决策，其决策程序符合《公司法》及《公司章程》的规定；

2、2020年度公司董事及高管人员未有滥用职权侵犯股东及全体员工权益的行为，也没有出现违反法律、法规、公司章程及股东大会、董事会决议的行为；

3、2020年报告期内公司日常关联交易严格按双方签订的协议进行，公平合理，无损害上市公司利益的情况；

4、公司《2020年度内部控制评价报告》客观的反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。

同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意票占出席会议表决权的100%。

该议案尚须提交公司2020年年度股东大会审议。

三、通过《2020年度财务决算报告》

监事会认为：公司2020年度财务决算报告真实地反映了公司2020年度的财产状况和经营业绩，同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意票占出席会议表决权的100%。

该议案尚须提交公司2020年年度股东大会审议。

四、同意《2020年度利润分配预案》

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，归属于母公司股东的净利润-25,674,518.32元，，公司的母公司年初未分配利润-1,075,911,794.01元，期末未分配利润为-1,099,160,976.92元。公司2020年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本或送红股。

同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意票占出席会议表决权的100%。

该议案尚须提交公司2020年年度股东大会审议。

五、通过《关于续聘会计师事务所的议案》

公司拟继续聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2021年度财务审计服务和2021年度内控审计服务，聘期一年，并提请公司股东大会授权董事会决定并支付相关审计费用。

详见公司同日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

同意票3票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。

该议案尚须提交公司2020年年度股东大会审议。

六、批准《监事会关于〈董事会对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明〉的意见》

详见公司同日披露的《监事会关于〈董事会对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明〉的意见》。

同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意票占出席会议表决权的100%。

七、同意《2020年度内部控制评价报告》

监事会认为：公司《2020年度内部控制评价报告》客观地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。

详见公司同日披露的《2020年度内部控制评价报告》。

同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意票占出席会议表决权的100%。

八、通过《2021年第一季度报告》

经全体监事审核，一致认为公司2022年第一季度报告的编制和审议符合《公司法》、《证券法》、《信息披露内容与格式准则》和《公司章程》的规定；2021年第一季度报告公允地反映了本报告期内的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，我们对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

详见公司同日披露的《2021年第一季度报告》。

同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意票占出席会议表决权的100%。

九、通过《关于非公开发行股票预案》及相关议案

（一）通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件以及交易所业务规则的规定，公司对实际经营、财务状况及相关事项进行核查后认为，公司符合向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备发行条件。

同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意票占出席会议表决权的100%。

此项议案尚须提交公司股东大会审议表决。

（二）通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

逐项表决通过了以下事项：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意票占出席会议表决权的100%。

此项议案尚须提交公司股东大会审议表决。

2、发行方式和发行时间

本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意票占出席会议表决权的100%。

此项议案尚须提交公司股东大会审议表决。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（以下简称“潍坊市城投集团”）。本次发行前，潍坊市城投集团为公司控股股东，潍坊市城投集团通过人民币现金方式认购本次非公开发行的全部股票，公司向潍坊市城投集团非公开发行股票构成关联交易。

同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意票占出席会议表决权的100%。

此项议案尚须提交公司股东大会审议表决。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为第八届董事会第三次会议决议公告日（即2021年4月29日）。

本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的88.70%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日股票交易总成交量），即4.16元/股。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的价格将作相应调整。

同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意票占出席会议表决权的100%。

此项议案尚须提交公司股东大会审议表决。

5、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过72,115,384.00股（含72,115,384.00股），不超过本次发行前总股本的30%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意票占出席会议表决权的100%。

此项议案尚须提交公司股东大会审议表决。

6、募集资金总额及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过30,000.00万元（含30,000.00万元），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意票占出席会议表决权的100%。

此项议案尚须提交公司股东大会审议表决。

7、限售期

（下转690版）

2021年第一季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人韩海滨、主管会计工作负责人伦秀华及会计机构负责人（会计主管人员）王钦志保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

注、截至本报告披露日，公司仍在搬迁之中。

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、资产负债表项目：

■

注1：是本期末（T+0）银行理财产品未赎回余额；

注2：主要原因是公司停产后销售量减少，部分客户回款后应收账款减少；

注3：主要原因是本期预付生产原料PE款810万元；

注4：主要原因是本期待抵扣增值税进项税金增加；

注5：主要原因是本期采购工程物资及支付工程施工款开具的商业承兑汇票；

注6：主要原因是本期收潍坊市城市建设发展投资集团有限公司借款7500万元；

注7：主要原因是本期新增固定资产借款2350万元。

2、利润表、现金流量表项目：

■

注:根据市政府的相关部署安排，公司于2019年10月底将全部生产装置关停，本期仅对部分库存产成品进行销售。本期与搬迁有关支出比如借款利息、生产工人工资社保等均计入其他非流动资产-搬迁损失进行归集核算，收到的政府拨付的搬迁补偿计入专项应款，同时新厂区的建设正在有序进行中，因此利润表、现金流量表较基期变动较大。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

2020年3月10日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于投资公司新厂区相关项目的议案》,为进一步推进搬迁工作，公司拟通过全资子公司潍坊亚星新材料有限公司在位于昌邑市下营工业园区的新厂区建设5万吨/年CPE装置项目、12万吨/年离子膜烧碱装置项目及1.2万吨/年水合肼（浓度100%）项目。目前 5万吨/年CPE装置项目已建设完成，正在调试之中；12万吨/年离子膜烧碱装置项目仍在建设之中，预计将于2021年第三季度安装完毕并进行调试，1.2万吨/年水合肼（浓度100%）项目，待有关审批办理完毕后再实施建设。

2021年1月9日，公司与山东景芝酒业股份有限公司签署《意向性协议》，拟以现金收购的方式收购山东景芝酒业股份有限公司白酒业务控制权，本次交易预计构成重大资产重组。随后各方继续推进相关工作，1月17日，由于双方对涉及白酒业务衍生经营性资产是否划入本次收购范围未能达成一致，已对本次重组构成实质障碍，经协商一致决定终止筹划本次重组。

2021年4月28日，公司董事会审议通过了《关于投资公司新厂区二期相关项目的议案》，计划由公司全资子公司潍坊亚星新材料有限公司在新厂区继续实施“第二套5万吨/年CPE装置项目”和“循环经济烧碱装置副产氢气综合利用项目（即15万吨/年双氧水项目）”。该事项尚需提交公司股东大会审议。

2021年4月28日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，公司拟向控股股东潍坊市城投集团发行A股股票，发行股份数量不超过发行前公司股本总额的30%，募集资金总额不超过3.00亿元，全部用于补充公司流动资金，该事项尚需公司股东大会表决通过后提交中国证监会审批。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

公司正处于停产搬迁期间，预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损。

■

公司代码：600319 公司简称：ST亚星