潍坊亚星化学股份有限公司
（上接690版）
本次会计政策变更后，公司将执行财政部于2018年12月7日修订并发布的新租赁准则。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定执行。
二、本次会计政策变更的主要内容及对公司的影响
（一）本次会计政策变更的主要内容
新租赁准则规定，在租赁期开始日，承租人应当对租赁确认使用权资产和租赁负债，主要变化包括：
1.新租赁准则下，除短期租赁和低价值租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债
2.对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产 是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；
3.对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；
4.对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益；
5.根据新租赁准则，公司自2021年1月1日起对所有租入资产按照未来应付租金的最低租赁付款额现值（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产及租赁负债，并分别确认折旧及未确认融资费用，不调整可比期间信息。
（二）本次会计政策变更对公司的影响
根据新旧准则衔接规定，公司不存在需要追溯调整的承租业务，本次会计政策变更不影响公司2020年度股东权益、净利润等相关财务指标。本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
三、独立董事、监事会意见
独立董事认为：本次会计政策变更是依据财政部相关文件要求实施的，符合相关法律法规要求及公司实际情况，变更后的会计政策有利于更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，未损害公司和股东，特别是中小股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。
监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，没有损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意公司本次会计政策变更。
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十八日
股票简称：ST亚星 股票代码：600319 编号：临2021-045
潍坊亚星化学股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚
或采取监管措施情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《潍坊亚星化学股份有限公司章程》的要求，不断完善公司法人治理机制，促进企业持续健康发展。
目前，公司拟实施非公开发行A股股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改的情况公告如下：
一、2016年2月2日，公司收到上交所下发的《关于对潍坊亚星化学股份有限公司及其实际控制人、董事会秘书予以通报批评的决定》（纪律处分决定书[2016]4号）
（一）事件基本情况
经查明，公司存在如下违规事实。
1、公司编制并披露的重组预案内容与格式不符合规则要求
2015年10月17日，公司披露《潍坊亚星化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）。经事后审核发现，重组预案不符合上海证券交易所《上市公司重大资产重组预案格式指引》（以下简称“《格式指引》”）的格式和内容要求：一是未按《格式指引》第15条的规定完整披露本次交易相关合同的主要内容；二是未按《格式指引》第24条的规定充分披露交易对方与上市公司的关联关系；三是未按《格式指引》第25条的规定披露交易对方所控制的主要公司及其下属公司的相关情况；四是未按《格式指引》第43条的规定披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施；五是未按《格式指引》第50条的规定充分披露标的资产面临疏解的进度、风险及应对措施；六是未按《格式指引》第9节的规定披露标的资产2015年剥离后的财务状况，未对剥离后资产经营相关情况进行定性和定量分析；七是未充分披露财务顾问与交易对方的关系。公司停牌时间长达5个月，但披露的重组预案仍存在重大遗漏，信息披露不充分、不完整，给投资者的阅读和理解带来较大影响。
2、公司未及时披露交易对方及标的资产的重大变动情况
公司披露的重组预案显示，截至2015年9月30日，公司实际控制人李贵斌控制的相关公司占用标的资产资金余额高达14亿元。同时，标的资产尚有18亿元未清偿债务，并用标的资产100%股权予以质押担保。重组预案披露后，截至2015年11月5日，上述关联方占用资金本息已偿还，标的资产借款已清偿、股权质押已解除。另外，重组交易对方山东冠县鑫隆建筑材料有限公司的股权也发生了重大变更，由李贵斌、李贵杰分别持股60%和40%股权，变为李贵斌持股51%，李贵斌、李贵杰与中国信达资产管理股份有限公司（时任财务顾问之一信达证券股份有限公司的母公司）等投资方共同设立的芜湖华恒投资合伙企业（有限合伙）持股49%。对于前述重组相关事项发生的重大变化，公司及其实际控制人、交易对方均未及时披露。经上海证券交易所事后审核发现并督促后，公司才于2015年11月12日披露相关事项。
综上，公司未能按《格式指引》等相关规定编制并披露重组预案，未能及时披露重组交易对方股权结构及交易标的财务状况发生的重大变化，其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第1.4条、第2.1条、第2.7条和第7.5条的规定。公司实际控制人李贵斌，同时也是本次重组标的资产的实际控制人，理应知悉公司及标的资产的相关情况与重大变动，但仍未依法履行相应的信息披露义务，其行为违反了《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.7条、第2.22条的规定，对公司的违规行为负有主要责任。公司时任董事会秘书孙岩，作为公司信息披露的主要联络人员，未勤勉尽责，对公司的违规行为负有主要责任，其行为违反了《股票上市规则》第1.4条、第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定，以及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
（二）相关监管措施
鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.1条、第17.2条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上海证券交易所做出如下纪律处分决定：对潍坊亚星化学股份有限公司、时任公司实际控制人李贵斌、董事会秘书孙岩予以通报批评。对于上述纪律处分，上海证券交易所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
（三）整改措施
对于上述违规情况，公司及相关人员进行了深刻的反省并积极吸取经验教训，从以下几方面进行了整改：
1、加强业务人员学习，完善公司信息披露制度建设。
2、借力专业机构，提高公司人员专业能力。
3、吸取经验教训，加强与交易对方、专业机构的事前沟通。
二、2016年10月20日，公司收到上交所下发的《关于潍坊亚星化学股份有限公司重大资产重组停复牌相关事项的监管工作函》（上证公函[2016]2217号）
（一）主要内容
鉴于公司股票已于2016年9月6日进入重大资产重组连续停牌程序，股票停牌时间已经满1个月。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》以及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等规定，现就重大资产重组停牌期间相关工作事宜要求如下:
1、公司应严格按照前述规定，及时、准确、完整、充分地履行信息披露义务，回应市场或媒体重大质疑，并按规定申请停复牌、召开投资者说明会。
2、公司应在充分知悉重大资产重组相关规则的基础上，抓紧推进本次重组各项工作，尽快确定标的资产范围、交易方案等内容，完成资产评估工作，并尽早披露重组预案及申请股票复牌交易。
3、公司本次重大资产重组停牌时间原则上不超过3个月。
（二）整改措施
公司收到监管工作函后高度重视，抓紧推进相关重大事项的各项工作，并组
织有关部门和人员加强相关规章制度和信息披露有关业务的深入学习，确保及时、准确、完整、充分地履行信息披露义务以及根据本次重组的实际情况，及时公告各项工作具体进展，尽快明确具体复牌时间，按要求履行相应程序，做好相关信息披露工作。
三、2017年1月9日，公司收到上交所下发的《关于关于督促潍坊亚星化学股份有限公司进行业绩预告和风险提示的监管工作函》（上证公函[2017]0051号）
（一）主要内容
公司2014年、2015年连续两年亏损，且2015年期末净资产为负，公司股票存在暂停上市的风险。
要求公司董事会认真对2016年年度盈亏和2016年末的净资产情况进行核实并及时进行预告，如预计公司2016年年度实现盈利且2016年末净资产为正，交易所要求上市公司在披露预告的同时提供由年审注册会计师出具的有关公司盈利和净资产预审计情况的专项说明。
公司2016年无论盈利与否，均需按照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第11.3.1条的相关要求在2017年1月31日之前进行业绩预告。交易所要求上市公司按照《上市规则》第14.1.2条的相关要求在2017年1月31日之前发布股票可能被暂停上市的风险提示公告。
（二）整改措施
公司收到监管工作函后高度重视，组织有关部门和人员加强相关规章制度和信息披露有关业务的深入学习，确保及时、准确、完整、充分地履行信息披露义务。
四、2017年12月27日，公司收到上交所下发的《关于对潍坊亚星化学股份有限公司有关董事提名投诉事项的监管工作函》（上证公函[2017]2457号）
（一）主要内容
上海证券交易所上市公司监管一部收到关于公司董事提名的相关投诉。公司于2017年12月11日召开了董事会，当日发布了临2017-087号《潍坊亚星化学股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》，公告披露“公司股东北京光耀东方商业管理有限公司提名孙岩先生为公司第七届董事会非独立董事候选人”。但相关投诉称，以上董事会召开之前，北京光耀东方商业管理有限公司（以下简称光耀东方）既没有接到提名董事的通知，也没有接到召开董事会的通知，更没有提名孙岩先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。现请公司及相关方对下列事项进行核实并披露。
1、公司召开董事会前是否按相关规定和程序通知董事参会，所披露的董事会召开情况及表决结果是否真实、准确。
2、公司是否收到股东光耀东方提名孙岩先生为公司第七届董事会非独立董事候选人的相关文件。如是，请说明具体的通知时间、方式，并提供相关文件；如否，请说明公司公告的依据。
3、董事会审议各股东推荐的董事候选人的审议流程，是否审阅相关提名材料。
4、公司日常与股东光耀东方沟通的方式，包括涉及事项及具体方式。
5、请公司向股东光耀东方、原被提名人孙岩、光耀东方提名的现任董事核实以下情况：（1）在董事会召开前光耀东方是否与被提名人孙岩进行过沟通、联系及其具体情况；（2）在董事会召开光耀东方是否与其派出董事对董事提名人选进行过沟通及其沟通情况。
希望公司、股东光耀东方和全体董事本着对投资者负责的态度，妥善处理上述重大事项，在2017年12月29日书面回复上海证券交易所上市公司监管一部，并按要求履行信息披露义务。
（二）整改措施
上述事件发生后，公司及相关责任人立即进行了改正，被提名人放弃了董事候选人提名，光耀东方提出了2名董事候选人，公司董事会及时进行了公告并增补进入股东大会议题。公司2017年第二次临时股东大会如期召开，顺利完成公司董事会换届选举工作。上述事件未对公司董事会换届工作造成实质影响。公司及公司现任董事、监事及高级管理人员将以此为戒，不断提高规范运作意识，规范公司及自身行为，加强信息披露工作的管理，坚决杜绝此类事件再次发生。
五、2018年2月13日，公司收到山东证监局下发的《关于对潍坊亚星化学股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2018]9号）
（一）事件基本情况
2017年12月12日，公司对外披露了《关于董事会、监事会换届选举的公告》，在未获得股东北京光耀东方商业管理有限公司（以下简称“光耀东方”）有关提名孙岩为公司第七届董事会非独立董事候选人的书面确认文件的情况下，公司在公告中称：“公司股东北京光耀东方商业管理有限公司提名孙岩先生为公司第七届董事会非独立董事候选人”。公司上述信息披露存在不准确的情形，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条的规定。
（二）相关监管措施
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，中国证券监督管理委员会山东监管局决定对公司采取出具警示函的监管措施，并将相关情况按规定记入证券期货市场诚信档案。同日，中国证券监督管理委员会山东监管局对公司时任董事长苏从跃先生、时任董事会秘书孙岩先生采取了出具警示函的监管措施，并将相关情况按规定记入证券期货市场诚信档案。
（三）整改措施
上述事件发生后，公司及相关责任人立即进行了改正，被提名人放弃了董事候选人提名，光耀东方提出了2名董事候选人，公司董事会及时进行了公告并增补进入股东大会议题。公司2017年第二次临时股东大会如期召开，顺利完成公司董事会换届选举工作。上述事件未对公司董事会换届工作造成实质影响。公司及公司现任董事、监事及高级管理人员将以此为戒，不断提高规范运作意识，规范公司及自身行为，加强信息披露工作的管理，坚决杜绝此类事件再次发生。
六、2018年6月13日，公司收到上海证券交易所纪律处分决定书《关于对潍坊亚星化学股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（[2018]32号）
（一）事件基本情况
经上海证券交易所查明，公司在信息披露方面，公司有关责任人在职务履行方面存在如下违规行为：
1、未充分揭示重大资产重组终止相关风险，且未按规定每月披露重组进展。
2016年11月11日，公司披露《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，拟向东营市志远化工有限公司出售原控股子公司潍坊亚星湖石化工有限公司（以下简称亚星湖石）75%的股权；向关联企业深圳品汇投资有限公司转让潍坊赛林贸易有限公司（以下简称赛林贸易）100%股权。2016年12月2日，上述议案经股东大会审议通过。2016年12月27日，公司披露亚星湖石75%股权已完成过户登记手续。2017年11月1日，公司披露终止重大资产重组公告称，因2017年公司主营业务实现盈利、产品产销两旺、潍坊市土地价格持续上涨等内外部形势的变化，经协商，决定终止转让赛林贸易股权事项，并于2017年3月13日经股东大会审议通过。重大资产重组事项对上市公司影响重大，公司理应审慎评估、积极推进，并根据实际情况及时披露进展，充分揭示相关不确定性风险。但公司前期披露重大资产重组相关文件时，从未提示重大资产重组可能因公司主营业务实现盈利、产品产销两旺、潍坊市土地价格持续上涨等内外部形势变化的情况而终止，相关风险揭示不充分。在时隔近一年后，突然以上述原因终止重组，可能对投资者决策产生影响。同时，公司未按相关规定在重组预案披露后、重组实施完毕前按月披露重组进展公告，有关重组进展的信息披露不完整，损害了投资者的知情权。
2、公司有关董事提名的信息披露不准确。
2017年12月12日，公司披露《关于董事会、监事会换届选举的公告》称，公司股东北京光耀东方商业管理有限公司（以下简称“光耀东方”）提名孙岩为公司第七届董事会非独立董事候选人。但上述提名未获得公司股东光耀东方的书面确认文件。同月19日，公司公告孙岩由于个人原因放弃公司非独立董事候选人的选举。公司关于董事提名的信息披露缺乏事实依据，存在不准确、不谨慎。
3、公司未及时披露环保行政处罚事项。
2017年10月18日，公司收到了潍坊市环保局下发的3份《按日连续处罚决定》。潍坊市环保局针对2017年8月公司污水单管进入虞河污水处理厂之前的行为作出行政处罚，对公司自2017年3月22日起至2017年4月19日止、自2017年5月4日起至2017年5月26日止、自2017年6月8日起至2017年6月28日止实施按日连续处罚，共计罚款3,804,760元。以上罚款金额公司已在三季度报表中进行计提。上述罚款应当以临时公告形式及时披露，但公司未就前述事项及时履行信息披露义务，直至2017年11月8日才予以披露。公司关于环保处罚事项的信息披露不及时。
综上，重大资产重组事项对上市公司影响重大，亚星化学理应审慎评估推进，但公司重组风险揭示不充分，且未按规定每月披露重组进展公告，有关重组进展的信息披露不完整。同时，公司在未获得董事提名书面确认的情况下，就董事提名信息进行信息披露，相关信息缺乏事实基础，披露不准确。此外，公司受到的行政处罚未按规定及时予以披露。公司的上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.3条、第2.5条、第7.3条、第11.12.5条及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》第四十二条等有关规定。时任董事会秘书孙岩作为信息披露事务具体负责人，对于重大资产重组信息披露不充分、不完整，以及行政处罚未及时披露负有直接责任；时任董事长苏从跃作为公司主要负责人和信息披露第一责任人未能勤勉尽责，对公司上述3项违规事实均负有责任。上述两人的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
公司及相关责任人在异议回复中提出如下理由：一是其在披露重大资产重组相关信息时已经提示了重组可能终止的相关风险，且终止重组的原因为2017年发生的新情况；二是提名董事书面文件按惯例仅作为存档文件，并不提交董事会审议，因此董事在未收到书面提名材料时即签署了相关决议，且公司已经及时采取补救措施改换候选人；三是未及时披露行政处罚是避免给投资者带来负面影响。
上海证券交易所认为，上述异议理由不能成立：一是公司此前就重大资产重组可能终止所作的风险提示并不具体和具有针对性，公司所说的2017年新情况并非不可预期，公司对此理应有合理预估并进行有针对性的风险提示；二是董事提名属于公司治理中的重要事项，公司应谨慎对待，不应在未收到股东书面提名文件时即履行决策程序，公司采取补救措施的情况已在处理中有所考虑，且不足以完全免除公司的责任；三是担心产生负面影响不构成环保处罚未及时披露的免责事由。
（二）相关监管措施
鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，上海证券交易所做出如下纪律处分决定：对潍坊亚星化学股份有限公司及其时任董事长苏从跃、时任董事会秘书孙岩予以通报批评。对于上述纪律处分，上海证券交易所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
（三）整改措施
公司将引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事和高级管理人员严格履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，保证公司及时、公平、真实、准确、完整地进行信息披露。
七、2019年8月21日，公司收到上交所下发的《关于潍坊亚星化学股份有限公司搬迁事项的监管工作函》（上证公函[2019]1183号）
（一）主要内容
前期，公司于2018年1月19日披露公告称，收到政府有关文件获悉公司生产厂区年内需启动搬迁事项。2018年年报披露，根据政府工作报告的有关表述，公司即将面临生产厂区的整体搬迁，涉及公司主营业务收入、利润构成的主要产品（包括氯化聚乙烯、烧碱、水合肼、发泡剂）。上述搬迁事项对公司生产经营影响较大，为保护广大投资者利益，根据上海证券交易所《股票上市规则》第17.1条的规定，现对公司提出如下监管要求。
1、公司应当尽快向有关部门核实本次搬迁事项的具体方案和进展情况，审慎判断相关事项是否会导致公司主要产能停产以及可能停产的时间，量化评估搬迁或停产事项对公司生产经营、业绩的实际影响，及时履行信息披露义务，并提示相关风险；
2、根据上海证券交易所《股票上市规则》第13.4.1条和第13.4.2条，上市公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复生产的，应当在事实发生之日及时向上海证券交易所报告，并申请其股票实施其他风险警示。请公司审慎判断上述搬迁是否会导致公司触及上述规则规定的情形，如是，请公司按照相关规则，及时履行报告和信息披露义务；
3、公司全体董事、监事及高级管理人员应当勤勉尽责，积极采取切实有效的措施，确保公司生产经营稳定，维护上市公司及投资者合法权益。
请公司及全体董事、监事及高级管理人员本着对投资者负责的态度，认真落实上述监管要求，及时公告事项进展，明确市场预期。
（二）公司回复
公司收到监管工作函后高度重视，2019年9月2日，公司对上海证券交易所的监管工作函所涉及的事项发布了《潍坊亚星化学股份有限公司关于公司生产厂区整体搬迁事项的进展公告》。
除上述事项外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情形。
八、2021年4月21日，公司收到上海证券交易所纪律处分决定书《关于对潍坊亚星化学股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（[2021]31号）
（一）事件基本情况
经上海证券交易所查明，2021年1月11日，潍坊亚星化学股份有限公司披露公告称，公司与山东景芝酒业股份有限公司（以下简称景芝酒业）签署《合作意向协议》，双方同意由公司或其下属子公司以现金收购方式取得景芝酒业白酒业务的经营性资产，预计将构成重大资产重组；同时，提示风险称，本次交易尚处于筹划阶段，具有不确定性，若未能顺利实施，将导致本次交易终止。1月16日，公司在股票交易异常波动公告中称，收购具体事项在实施过程中存在变动的可能，尚存在一定的不确定性；交易双方将进一步协商确认交易方案，具体以双方签署的正式协议为准。1月18日，公司披露关于终止筹划重大资产重组的公告称，由于公司与景芝酒业未能就本次收购涉及的经营性资产范围，尤其对涉及白酒业务衍生经营性资产（酒文化、文旅产业资产等）是否划入本次收购范围达成一致意见，决定终止筹划本次重大资产重组事项。披露收购公告后，公司股票价格在1月11-15日期间连续5个交易日涨停；公司公告终止收购事项后，公司股票价格在1月18-27日期间连续8个交易日跌停，期间多次触及异常波动。
在未与交易对手方就收购标的资产范围的核心事项达成一致的情况下，公司即披露拟筹划重大资产重组的提示性公告，期间也未就标的资产范围尚未达成一致进行有针对性的风险提示，披露签署意向协议约一周后即公告终止，期间公司股票价格波动较大。公司对重组影响重大的收购资产范围等事项信息披露不完整，相关风险揭示不充分，影响了投资者的知情权、价值判断及合理预期。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.7条和《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号一一重大资产重组》第三条等相关规定。责任人方面，时任董事长韩海滨作为公司经营管理决策及信息披露第一责任人、时任董事会秘书李文青作为公司信息披露具体责任人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任。上述2人的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
公司及相关责任人在异议回复中提出如下申辩理由：一是公司已根据相关规则及时履行信息披露义务。公司前期发现有媒体报到公司重组收购相关事项。2021年1月10日，公司与景芝酒业签署《合作意向协议》，根据相关规定，公司需及时披露。因本次交易只能采取现金收购资产方式，根据规则无法进行股票停牌并应采取分阶段披露的方式，公司已及时、完整地披露重组筹划进程。最终，因交易对方无法接受白酒业务衍生经营性资产被剔除交易范围而此产生分歧，且是否能够达成一致存在重大不确定性，才导致了本次重组出现实质障碍而终止；二是公司筹划重组的信息披露完整。在《合作意向协议》中明确约定“双方同意以现金收购的方式取得景芝酒业白酒业务的经营性资产。”在后续谈判过程中，双方对本次白酒业务的经营性资产收购范围产生了严重分歧，且对是否能够达成一致具有重大不确定性。公司考虑到该部分资产业务规模较小、负债较大、盈利能力一般，且公司未涉及文旅经营业务，为保护广大投资者的切身利益，决定终止筹划本次重组。公司在相关筹划、进展及《问询函》回复公告中已详实、完整地披露了本次筹划重大资产的所有信息；三是公司筹划重组风险提示充分。公司于2021年1月11日首次披露公告时已提示目前公司与交易对方签署的协议仅为意向性约定，协议约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能，尚存在一定的不确定性，并提示存在交易终止的风险。公司在1月15和16日发布的公告中也多次、明确进行了风险提示。公司已对本次筹划重大资产重组事项进行了充分、详实的风险提示。
对于上述异议理由，上海证券交易所认为不能成立：一是上市公司筹划重大资产重组事项，对公司生产经营影响重大。白酒概念当时是市场高度关注的热点，公司拟收购白酒资产，可能对公司股票价格和投资者决策产生重大影响，市场对此高度关注。本次重组交易中，收购标的资产范围是交易的核心事项。公司理应充分、完整披露交易相关信息，在对收购事项进行充分调查和评估并与交易对方协商一致后，合理确定收购标的资产范围，并作出真实、准确、完整的披露。公司在未与交易对手就收购标的资产范围的核心事项达成一致的情况下，即披露拟筹划重大资产重组的提示性公告，未完整、明确披露市场高度关注的白酒资产收购范围。公司所称已及时、完整地披露信息等异议理由不能成立；二是公司在提示性公告中均未就直接影响收购交易是否能继续推进的风险进行具体、有针对性的风险提示，如标的资产范围尚未达成一致等。在披露收购公告后，公司股票连续5个交易日涨停并触及异常波动，公司理应审慎核实，并充分披露与重组筹划相关、可能对股票价格产生重大影响的事项及风险。但在后续披露的股票交易异常波动公告等公开信息中，公司仍未就收购资产范围是否达成一致等核心信息及相关风险进行具体说明，直至公告终止筹划收购事项，相关信息披露不准确，影响了投资者的合理预期。公司公告终止收购后，股票价格连续8个交易日跌停。公司所称已提示签订的仅为意向性协议、仍在协商确认方案等，均属于常见一般性筹划重组所涉不确定性事项，未有针对性地提示风险，所称已充分提示风险等异议理由不能成立。
（二）相关监管措施
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号一一纪律处分实施标准》的有关规定，上海证券交易所作出如下纪律处分决定：对潍坊亚星化学股份有限公司及时任董事长韩海滨、时任董事会秘书李文青予以通报批评。对于上述纪律处分，上海证券交易所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
（三）整改措施
公司将引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员严格履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地进行信息披露。
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十八日
股票简称：ST亚星 股票代码：600319 编号：临2021-046
潍坊亚星化学股份有限公司关于无需编制
前次募集资金使用情况报告的说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
潍坊亚星化学股份有限公司于2001年2月完成首次公开发行A股股票且募集资金到账后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
特此说明。
潍坊亚星化学股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十八日
股票简称：ST亚星 股票代码：600319 编号：临2021-048
潍坊亚星化学股份有限公司
关于公司本次非公开发行A股股票
涉及关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）拟向潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（以下简称“潍坊市城投集团”）非公开发行A股股票的股数不超过72,115,384股（含72,115,384股）（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”），每股面值人民币1.00元的人民币普通股。公司拟募集资金总额不超过30,000.00万元（含30,000.00万元），潍坊市城投集团以人民币现金方式全额认购本次非公开发行的全部股份。
2、本次发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的88.70%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日股票交易总成交量），即4.16元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的价格将作相应调整。
3、本次发行前，潍坊市城投集团为公司控股股东，本次向潍坊市城投集团非公开发行A股股票构成关联交易。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、截至本公告披露之日前12个月内，公司与潍坊市城投集团之间未发生过同类关联交易。
6、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第八届董事会第三次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，本次非公开发行A股股票尚需国有资产监督管理机构核准、公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
一、关联交易概述
本次发行前，潍坊市城投集团为公司控股股东，潍坊市城投集团通过人民币现金方式认购本次非公开发行的全部股票，公司向潍坊市城投集团非公开发行股票构成关联交易。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
■
（二）股权控制关系
截至本公告披露之日，潍坊市城投集团的控股股东、实际控制人为潍坊市国资委。潍坊市城投集团与其控股股东及实际控制人的股权控制关系如下：
■
（三）主营业务及最近三年经营状况
潍坊市城投集团作为潍坊市重要的基础设施建设投融资与国有资产运营管理主体，在潍坊市城市和经济发展中发挥重要作用，收入来源主要为自有土地出让、资产有偿使用、水利建设、园林绿化和汽车零配件类等业务，业务结构较为多元化。
（四）最近一年（经审计）主要财务数据
潍坊市城投集团2019年主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
■
注：以上财务数据经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
■
注：以上财务数据经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司本次拟非公开发行的不超过72,115,384股（含72,115,384股），股票面值为人民币1.00元。本次非公开发行A股股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
四、认购协议的主要内容
（一）协议主体和签署时间
发行人（甲方）：潍坊亚星化学股份有限公司
认购人（乙方）：潍坊市城市建设发展投资集团有限公司
签订时间：2021年4月28日
（二）股份认购
1、根据协议的条款并受限于协议的条件，发行人同意潍坊市城投集团作为本次发行的特定对象，潍坊市城投集团同意就本次发行的认购意向是不可撤销的，但是协议另有约定的除外。
2、发行人本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、潍坊市城投集团以人民币现金方式认购发行人本次非公开发行的股份。
4、潍坊市城投集团认购发行人本次非公开发行的全部股份，认购资金不超过30,000.00万元，认购数量不超过72,115,384股（含72,115,384股）人民币普通股。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，潍坊市城投集团的认购数量将作相应调整。
如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则潍坊市城投集团的认购数量将做相应调整。
本次非公开发行的最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会及董事会授权经理层与本次发行的保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的发行方案及发行时的实际情况协商确定。
5、本次非公开发行的定价基准日为第八届董事会第三次会议决议公告日（即2021年4月29日）。
本次发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的88.70%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日股票交易总成交量），即4.16元/股。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
6、双方同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次非公开发行股票完成后，潍坊市城投集团认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行结束后，潍坊市城投集团认购的本次非公开发行的股份因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。
乙方因本次非公开发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人的公司章程的相关规定。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，潍坊市城投集团同意无条件按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
7、发行人及其为本次非公开发行聘用的主承销商应在本次非公开发行所有先决条件得以满足、成就后，在中国证监会核准发行的有效期限内向潍坊市城投集团发出认购通知。认购通知应列明认购方的认购股份数量、每股认购价格和认购方须支付的认购价款、付款截止日期以及指定用于接收认购价款的银行账户的详情。
潍坊市城投集团应在收到发行人和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起10个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户，发行人应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对潍坊市城投集团付款进行验资并出具《验资报告》。待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
8、经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，发行人应根据本次发行的情况及时修改其现行的《公司章程》，并至原登记机关办理有关变更登记手续；发行人并应及时至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项。
9、本次发行前发行人的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后持股比例共享。
（三）权利与义务
1、发行人的权利和义务：
（1）发行人有权要求潍坊市城投集团配合本次发行的申请工作，并按照中国证监会关于申请文件的要求提供真实、准确、完整的文件资料；
（2）发行人有权要求潍坊市城投集团在协议规定的期限内支付全部认购款项；
（3）发行人应根据法律法规和公司章程规定召开股东大会审议本次发行相关事项，并在股东大会审议通过后向中国证监会提交本次发行的申请。
2、潍坊市城投集团的权利和义务
（1）潍坊市城投集团有权要求发行人向中国证监会提交的申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）潍坊市城投集团应于协议规定的期限内支付全部认购款项，并保证用于支付本次发行认购款项的全部资金合法并符合中国证监会的有关规定；
（3）潍坊市城投集团应严格遵守“四、认购协议的主要内容”之“（二）股份认购”的规定。
（四）生效和终止
1、双方同意，协议自双方授权代表正式签署协议并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
（1）国有资产监督管理机构核准潍坊市城投集团认购本次非公开发行的方案；
（2）发行人董事会、股东大会审议通过本次非公开发行方案；
（3）中国证监会核准本次非公开发行。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其它强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
2、双方同意，协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行；
（2）中国证监会决定不予核准本次发行；
（3）协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止协议；
（4）依据中国有关法律规定应终止协议的其他情形。
（五）违约责任
1、任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
2、协议项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）发行人董事会审议通过；（2）国有资产监督管理机构的核准；（3）发行人股东大会审议通过；（4）中国证监会的核准，则协议终止，不构成违约。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、增强资本实力，提升经营业绩
公司本次非公开发行A股股票募集资金将用于补充流动资金，将缓解公司营运资金紧张的局面，提升公司的资本实力，实现公司可持续发展，加强公司长期可持续发展的核心竞争力，提升公司经营业绩。
2、优化资本结构，增强抗风险能力
2018年末、2019年末及2020年末，公司合并报表口径的资产负债率分别为97.12%、95.04%和98.00%，高于同行业其他上市公司资产负债率水平。通过本次非公开发行募集资金，能够有效缓解上市公司债务融资压力，有利于公司控制银行借款规模和财务费用，进一步优化资本结构，增强公司抗风险能力。
3、优化股权结构，提升公司治理效率
2021年1月8日，潍坊市城投集团与亚星集团签署了《表决权委托协议》，亚星集团将其持有的公司非限售流通股共计26,932,729股股份（占公司总股本的8.53%）对应的表决权无条件且不可撤销的委托给潍坊市城投集团行使。上述协议签订后，潍坊市城投集团拥有表决权的股份总数将增加至66,932,729股（占公司总股本的21.20%），公司控股股东变更为潍坊市城投集团，公司实际控制人变更为潍坊市国资委。
通过本次非公开发行，公司控股股东潍坊市城投集团直接持股数量和拥有表决权的股份总数将进一步增加，有利于优化公司股权结构，将显著提高公司日常经营和决策效率，有利于企业可持续发展，为公司主营业务的稳步回升奠定扎实基础。
本次发行前后，按照本次发行数量上限计算，公司的股权结构变动如下：
单位：股
■
（二）本次关联交易对公司的影响
1、本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目完成后，有利于提高公司的资本实力，优化资本结构，进一步巩固竞争优势，提升公司综合实力，为公司未来的市场战略布局奠定坚实基础，符合公司长远发展目标和全体股东的根本利益。
2、本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产规模及净资产规模均将增加，公司资金实力增强，资产负债率有所下降，财务风险及融资压力下降，有利于公司优化资本结构，提高抗风险能力。
六、关联交易应当履行的审批程序
2021年4月28日公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与发行对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》等议案。
2021年4月28日，公司第八届监事会第三次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与发行对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》等议案。
本次关联交易尚需国有资产监督管理机构核准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
七、独立董事的事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
1、本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东潍坊市城市建设发展投资集团有限公司，因此，公司本次非公开发行股票构成关联交易。
2、本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，关联交易定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（二）独立董事独立意见
潍坊市城市建设发展投资集团有限公司为公司关联法人，其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。关联董事回避了与之有关的议案的审议、表决，审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《潍坊亚星化学股份有限公司章程》的规定。本次非公开发行的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《潍坊亚星化学股份有限公司章程》的相关规定，定价机制公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件
1、第八届董事会第三次会议决议；
2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
3、第八届监事会第三次会议决议；
4、《附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十八日
股票简称：ST亚星 股票代码：600319 编号：临2021-051
潍坊亚星化学股份有限公司
关于提请股东大会批准公司控股股东免于
以要约收购方式增持公司股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日召开第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
一、本次发行前后公司控股股东拥有公司表决权情况
本次非公开发行前，潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（以下简称“潍坊市城投集团”）持有公司4,000万股股份，占公司总股本的 12.67%，2021年1月8日，潍坊市城投集团与潍坊亚星集团有限公司（以下简称：“亚星集团”）签署《表决权委托协议》，亚星集团将其合计持有公司2,693.27万股普通股（占总股本的 8.53%）表决权委托给潍坊市城投集团，潍坊市城投集团通过直接持股和表决权委托关系，合计控制公司6,693.27万股普通股（占总股本的 21.20%）表决权。本次非公开发行中，潍坊市城投集团拟以现金认购股票数量不超过7,211.54万股（含本数），按该认购规模上限进行测算，本次发行完成后，潍坊市城投集团直接持有公司11,211.54万股普通股，占上市公司总股本的28.92%，控制公司13,904.81万股普通股表决权，占上市公司总股本的35.86%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，潍坊市城投集团参与认购本次非公开发行的股份，将导致潍坊市城投集团触发要约收购义务。
二、潍坊市城投集团对于锁定期的承诺
根据公司与潍坊市城投集团签署的《附条件生效的股份认购协议》，潍坊市城投集团认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，潍坊市城投集团认购的本次非公开发行的股份因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。乙方因本次非公开发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人的公司章程的相关规定。如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，潍坊市城投集团同意无条件按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
三、关于免于以要约方式增持公司股份的依据
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。
因此，公司董事会提请股东大会审议批准潍坊市城投集团免于发出要约，并同意按照中国证监会、上海证券交易所关于对于免于发出要约收购的最新政策安排或变化相应调整并执行。本次交易事项涉及关联交易，关联董事已回避表决，尚需经股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上回避表决。
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十八日
股票简称：ST亚星 股票代码：600319 编号：临2021-053
潍坊亚星化学股份有限公司
关于向控股股东申请借款展期
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东潍坊市
城市建设发展投资集团有限公司（以下简称“潍坊市城投集团”）申请将于近期到期的5,000万元借款展期2个月，展期期间利率不变，借款年化利率仍为7.5%，公司无需以自有资产为上述借款提供抵押担保。
● 2021年2-3月，公司向潍坊市城投集团申请借款7,500万元，本次拟申请
将该部分借款余额5,000万元展期2个月，本次借款展期不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。过去12个月内，除前期借款及本次借款展期外，公司与潍坊市城投集团未发生交易。
● 该议案尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易基本情况
2021年2月21日、2021年3月4日，公司分别召开第七届董事会第三十四次会议及2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》。会议同意公司向控股股东潍坊市城投集团申请不高于7,500万元借款额度，借款利率为年化7.5%，借款期限为自借款之日起2个月内，公司无需以自有资产为上述借款提供抵押担保。具体内容详见公司于2021年2月22日披露的《关于向控股股东申请借款暨关联交易的公告》（公告编号：2021-028）。
截至本公告披露日，公司已按期归还借款2,500万元，因公司搬迁建设项目较多，资金需求较大，公司拟向控股股东潍坊市城投集团申请将前期借款余额5,000万元展期2个月。展期期间利率不变，借款年化利率仍为7.5%，公司无需以自有资产为上述借款提供抵押担保。
潍坊市城投集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项的规定，潍坊市城投集团为公司关联法人，本次公司向其申请借款展期构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
过去12个月内，除前期借款及本次借款展期外，公司与潍坊市城投集团未发生交易。
二、关联方介绍
潍坊市城投集团现为公司控股股东，为公司关联方。
■
潍坊市城投集团为潍坊市国有资产监督管理委员会全资企业，最近三年的主要财务指标情况如下：
单位：万元
■
三、关联交易的基本情况
1、借款展期金额：5,000万元；
2、借款展期期限：自借款到期日起2个月内；
3、借款展期利率：仍按年化7.5%执行，自前期借款到期之日起至公司还款之日止计算利息；
4、本息偿还：展期借款可提前还款，按日计息，到期一次性偿还本息；
5、公司无需以自有资产为上述借款提供抵押担保；
6、关联交易涉及年化借款利率的确定方法：近年来公司资产负债率高，导致公司通过银行等金融机构融资存在困难。参照市场同期利率水平，经与潍坊市城投集团申请，展期期间利率不变，仍按年化7.5%执行。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次交易有利于满足公司日常周转资金需求，加快项目投产运营进度，防范经营风险。符合公司和全体股东的利益，不会对公司的财务状况以及当期经营成果产生实质影响。
五、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2021年4月28日，公司召开第八届董事会第三次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于向控股股东申请借款展期暨关联交易的议案》，关联董事曹希波先生、王秀萍女士、谭腾飞先生、翟悦强先生先生进行了回避表决，非关联董事一致通过了上述议案。
（二）独立董事事前认可意见
独立董事收悉并认真阅读、调查了相关资料，认为：公司拟向潍坊市城投集团申请借款展期的关联交易事项是为了满足公司日常周转资金需求，加快项目投产运营进度，防范经营风险，该交易事项符合相关法律法规的要求，未发现有损害上市公司及股东利益的情况。
同意将该议案提交公司董事会审议，并提请公司董事会注意，关联董事应回避该议案的表决。
（三）独立董事独立意见
公司拟向控股股东潍坊市城投集团申请将于近期到期的5,000万元借款展期2个月，展期期间利率不变，年化利率仍为7.5%，系为公司满足日常周转资金需求，加快项目投产运营进度，防范经营风险，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。
董事会在审议此项关联交易事项时，关联董事进行了回避表决，本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》规定。我们同意该事项，并同意将其提交至股东大会审议。
（四）董事会审计委员会审核意见
董事会审计委员会对公司与潍坊市城投集团申请借款展期事项进行了认真的审核，并调查了相关资料，认为：
该关联交易事项符合公司生产经营的需要，有利于满足公司日常周转资金需求，加快项目投产运营进度，防范经营风险，促进公司的发展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十八日
潍坊亚星化学股份有限公司
非公开发行A股股票预案
■
二〇二一年四月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事宜已经公司2021年4月28日召开的第八届董事会第三次会议审议通过，尚需国有资产监督管理机构批复、公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为潍坊市城投集团，发行对象拟以人民币现金方式认购本次发行的股票。
3、本次非公开发行股票的价格为4.16元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的88.70%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日股票交易总成交量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的价格将作相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过72,115,384.00股（含72,115,384.00股）不超过本次发行前总股本的30%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过30,000.00万元（含30,000.00万元），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
6、本次非公开发行股票完成后，发行对象认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。
发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及亚星化学的公司章程的相关规定。
7、本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东潍坊市城投集团，潍坊市城投集团认购本次非公开发行股票构成与本公司的关联交易。
8、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上交所上市条件。
9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
10、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规和规范性文件的规定，公司在《公司章程》中明确了利润分配政策，并制定了《潍坊亚星化学股份有限公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》。本预案已在“第五节公司股利分配政策及股利分配情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况、未来股东回报规划进行了说明，请投资者予以关注。
11、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺；公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。相关摊薄即期回报分析及填补措施的具体内容详见本预案“第六节关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施”。
12、根据潍坊市城投集团与亚星集团签署的《表决权委托协议》，本次非公开发行前，潍坊市城投集团直接持有上市公司4,000.00万股，持股比例为12.67%；拥有表决权股份为6,693.27万股，占非公开发行前总股本的 21.20%。潍坊市城投集团参与认购本次非公开发行的股份，将导致潍坊市城投集团触发要约收购义务。鉴于潍坊市城投集团已承诺通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不转让，上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的条件，因此，公司董事会提请股东大会批准潍坊市城投集团免于以要约方式增持股份，关联股东将回避表决。
13、本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
释 义
在本非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
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二、专业释义
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本预案中部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司的基本情况
中文名称：潍坊亚星化学股份有限公司
英文名称：Weifang Yaxing Chemical Co.,Ltd.
股票上市证券交易所：上海证券交易所
证券简称：ST亚星
证券代码：600319
成立日期：1994年8月11日
注册资本：31,559.40万元
法定代表人：韩海滨
注册地址：山东省潍坊市寒亭区民主街529号
办公地址：山东省潍坊市奎文区北宫东街321号
统一社会信用代码：913700006135617321
邮政编码：261100
董事会秘书：李文青
联系电话：0536-8591006
传真：0536-8666877
互联网网址：www.chinayaxing.com
经营范围：许可证范围内烧碱、液氯、水合肼、ADC发泡剂、次氯酸钠溶液、氢气、废硫酸、盐酸的生产经营（有效期限以许可证为准）；技术开发、服务及转让；生产经营氯化聚乙烯、热力、灰渣制品；货物和技术的进出口业务；供电售电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
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