江苏天目湖旅游股份有限公司

公司代码：603136 公司简称：天目湖

2020年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现净利润为65,069,077.23元（合并报表），按公司章程规定提取法定盈余公积金10,061,170.95元，年末累计未分配利润为368,431,149.47元。其中母公司2020年度实现净利润为112,448,641.32元，按公司章程规定提取法定盈余公积金10,061,170.95元，年末累计未分配利润为165,812,558.13元。

公司董事会拟定的2020年度公司利润分配预案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4.5股。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）经营模式

公司长期致力于打造“一站式旅游目的地”模式，打造“产品复合、市场多元、服务系统”的一站式旅游商业模式，形成旅游目的地集聚区效应。公司为溧阳市旅游龙头企业，现有业务涵盖观光型景区、休闲度假游产品、主题公园、旅游配套等全方位旅游产业链。天目湖旅游度假区已逐步走向成为以两日游、三日游为主的休闲度假型旅游目的地，且产品对游客的粘性度较高，逐步培养了重复消费的客户群体，摆脱了传统观光游时间短、多次消费少的短板，形成了重复消费的可持续旅游经营模式。

公司自成立以来相继成功开发了天目湖山水园景区、南山竹海景区、御水温泉、天目湖水世界、南山小寨、竹溪谷等旅游项目，兴建了高端野奢酒店、五星级温泉度假酒店、精品庭院酒店、客栈民宿等类型丰富的度假酒店产品，综合打造了研学基地、帐篷营地、房车营地等特色主题活动场所。公司核心产品各有特色，却又相辅相成，实现了对不同人群、不同季节的覆盖。

公司搭建流量与服务平台，旗下还拥有全国百强天目湖旅行社和商业经营开发公司等主体，为客户提供“吃、住、行、游、购、娱”为一体的一站式旅游体验。公司一站式模式对资源的依赖性较小，异地复制成功的可能性较大，是公司未来进一步对外拓展的有效方式。

公司持续推进外延工作，未来将择机在全国布局复制一站式模式。

（二）主要业务

公司已成为集观光、休闲、度假、疗养等功能于一体的综合旅游服务商，业务涵盖景区、温泉、主题乐园、酒店餐饮、购物等全方位旅游产业链，。

1. 主要经营业态

（1）景区与主题公园产品业态

天目湖山水园：景区四面群山枕水，坐船游湖，可欣赏两岸风光。景区内拥有湖里山、龙兴岛、中国茶岛等景点，拥有山水文化、鱼文化、茶文化等休闲度假文化，水上摩托艇、高速艇、香蕉船、拖水圈和高空飞降等动感项目。

南山竹海：以竹文化为主题的国家AAAAA级景区，集自然资源，生态保护和旅游观光为一体，是长三角地区有名的天然氧吧和度假胜地。

御水温泉：竹海森林里的温泉。60个户外泡池，六大泡池区域各具特色，山顶至高处的360°竹尖观景温泉，可供游客修生养息和度假休闲。

天目湖水世界：毗邻自然山水类景区的水上乐园，每年暑期开放，配有数十种进口设备，是亚洲领先的生态型水世界。

（2）酒店产品业态

御水温泉·竹溪谷酒店：中国野奢酒店标杆，50套单栋式酒店，可提供120间可分可合的舒适客房，配套全竹景餐厅、娱乐休闲区，提供文创阅读、室内泳池、运动健身、专属SPA和童趣乐园等服务项目。

御水温泉度假酒店：按照国际五星标准建造的现代奢华度假酒店，拥有各类景观客房与套房共计261间，同时，酒店还配备各类会议与多功能厅，提供商务洽谈和组织培训场所。

南山竹海客栈：江南精品酒店，拥有各类特色客房167间，传统徽派建筑风格与现代建筑风格融合。拥有独立会场，环境清幽，服务专业。

御水温泉客栈：御水温泉度假酒店副楼，步行三分钟即可到达。拥有41间客房，保留传统的古老院落，同时将现代的生活理念注入传统文化中，提升了御水温泉客栈入住的舒适度和品质。

遇·十四澜酒店：高端临湖观景民宿，共14间客房，包括湖畔大床和带阁楼家庭房。主要采用白色背景墙体，原木系和藤编家具，内部配套现代化品牌设施，主打情侣度假和亲子出游。

湖畔露营帐篷基地：帐篷营地位于天目湖山水园湖畔区域，配备单人帐篷、家庭双人帐篷和家庭大帐篷等多品类帐篷产品，并配套夜市、夜赏、夜筵等多项产品组合，打造夜游经济，同时满足游客晚间“游、购、食、娱”的需求。

（3）餐饮产品业态

天目湖位于江南鱼米之乡溧阳，苏浙皖交界的特殊地理位置造就了天目湖美食的特殊性。公司利用旗下御水温泉·竹溪谷酒店、御水温泉度假酒店、山水园酒店、珍味堂、乡菜馆、御膳楼等餐饮平台，凝练提升本土特色，塑造舌尖文化与旅游高度融合的美食IP，打磨形成乡菜馆以网红鱼头为代表的天目湖湖鲜、溧阳“三黑三白”为代表的溧阳农家菜系列、珍味堂以全竹宴为代表的南山竹海山珍系列、御水温泉·竹溪谷酒店的高端自助和御水温泉度假酒店国宴养生系列美食，选材天然，原汁原味，是溧阳文化、旅游的重要组成部分。

（4）商业业态

公司旗下的天目湖商业公司以旅游商业运营、文旅商品研发业务核心，涵盖商业实体、土特产、茶叶、文创产品等多种商品。其中，以茶、笋、状元、寿为设计元素的文创产品尤为突出。同时，公司整合公司及周边商业资源，同步线上线下的销售模式，为游客提供“带走的旅行”、“本土严选”服务，真正做到了一站式无忧购物。、

（5）旅行社业态

公司旅行社业务经营经验丰富，遵循旅行社价值链之间的协同效应，充分运用旅行社多元化业务的整体资源和优势，将每个资源和业务单元协作松散相互脱节的“点”，紧固为上、中、下游有机紧密，合作运营的“链”。旗下“全国百强旅行社”天目湖旅行社配备完整的组织机构和运营流程，为全域及全产业旅游产品提供市场服务，衔接各类游客以及其他旅行社等旅游服务机构，包括专业导游接待、旅游资源咨询、团队衔接、网络预定、景点门票办理等项目，为一站式休闲旅游提供强大的后台保障。同时，公司不断优化旅行社业务结构，强化横向整合，实深度挖掘旅行社资源整合的最大效能，促进旅行社管理与运营的内涵式增长。

2. 细分市场产品

公司积极助推全域旅游时代服务体系的转型与升级，打造更优质的旅游体验。随着旅游业供给侧结构性改革的大力推进，旅游消费转型升级，市场需求长尾愈发明显，公司持续开发个性化、专属化、小众化的定制服务，以满足不同细分市场的游客需求。

（1）休闲度假

公司依托景区自有优质资源以及度假区周边的观光旅游资源、在满足和完善酒店餐饮住宿基本配套外，推出各类娱乐项目和体验性活动，如徒步、登山、茶禅、瑜伽、颂钵疗愈定制产品等，以“旅游+”为核心，针对不同季节，策划了天目湖过大年、天目湖春季茶之旅、山水园暑期光影秀，南山竹海音乐独竹漂、御水温泉唐韵沐汤等丰富内容，强调产品特性、活动调性与自然环境的和谐，与本土文化的融合，让游客在独特的文化意境里享受时尚度假。

（2）商旅会务

公司以御水温泉·竹溪谷酒店、御水温泉度假酒店、南山竹海客栈为依托，将企业会议、论坛峰会等活动与商旅会务进行无缝融合，提供设计、策划等全方位、高标准的专业服务。同时，公司新投运的华东第一艘大型新能源电动商旅游船“山水绿源号”，配备现代化先进设备及会务系统，主打高端定制水上会议服务。一层会议区配备专业会务设备，二层休闲区提供匠心茶道，精致下午茶和水果等，打造最高端游船会务环境。

（3）疗休养

公司拥有江苏省职工（劳模）疗休养天目湖基地，基地深厚的人文底蕴、优越的生态环境、丰富的全域疗休养资源和成熟完善的一站式服务配套体系，被业界称为“最具生态特色”的一站式疗休养基地。公司基于让广大职工“疗有所养，疗有所得”的服务理念，对基地配套与服务精心设计，打造了完善的康疗服务体系, 优异的休憩配套体系, 优质的休养资源,提供一站式服务、管家式跟踪、班组式管理，充分满足职工劳模在疗休养体验中的实际需求，关注职工身心健康，使广大职工能够做到“身心皆养”。

（4）研学游

公司拥有全国研学旅行基地（营地）。作为溧阳全域研学旅行资源整合者和江苏研学旅行实践者，天目湖率先发展研学旅行产业，打造“行走中的课堂”主题研学体系和国内领先的一站式研学基地。天目湖研学旅行以“研而有心，研而有信，研而有省”三大关键词为特色，布局研学特色课程体系的研发设计，以诚信的原则落实研学品质，配套科学全面的系统评价与持续改善机制，形成了独具特色的研学体系。在课程设计方面，基地将美育知识学习与实践体验相结合，以国家标准、地方文化、个性化定制三要素立体架构的科学课程体系，整合优质资源创新研发课程内容，形成了涵盖自然观赏、知识科普、体验考察、文化康乐、励志拓展5大类别的核心研学课程。

（5）亲子游

公司积极创新亲子游产品，主动迎合市场新变化，升级产品和服务标准，开发更多符合家庭需求的亲子产品，包括山水园夏令营活动、度假酒店亲子DIY系列活动，南山竹海熊猫生日会等，满足游客对亲子旅游、品质旅游的需求，使亲子出行不再只是单一的看风景的形式，而是成为家长对孩子的教育由家庭到社会、由校园到户外的场景延伸。

（6）培训拓展

公司具备丰富的课程培训和团队拓展资源，可提供个性化的定制服务，由专业培训讲师进行课程设计与指导，并开展丰富多彩的课间活动及团队熔炼游戏，助力团队建设，凝聚团队力量。同时，天目湖通过创新开展“红色党建+绿色生态创新”活动，形成“支部搭平台、党员展风采、旅游树形象”的旅游产业发展新常态，使绿色景区成为流动的红色课堂，打造天目湖独具特色的党建品牌，走出一条旅游产业与党建水平“双提升”的发展新路。

（三）行业情况与公司地位

2020年，新冠疫情爆发对旅游行业产生较大影响。但旅游消费需求强劲，周边游和近郊游率先复苏，公司利用一站式目的地的模式和营销优势，积极创新应变，扩展存量业务，撬动增量市场，经营管理成效明显，在行业深受疫情影响的不利形势下，有效拉动全年业绩，取得了在业内表现不俗的成绩。

同时，公司在2020年度荣获了“全国研学旅行基地”、“抖音江苏十大热门目的地”、“中国饭店业最具盈利能力单体酒店”和“2020 年度中国最佳新开业酒店”等荣誉和奖项。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入37,424.38万元，同比减少25.62%。营业利润8,744.29万元，同比减少53.82%。归属于上市公司股东的净利润5,488.50万元，同比下降55.63%，主要原因是新冠肺炎疫情影响所致。

2020年度，公司非经常性损益的影响金额为2,667.62万元，同比增长1081.34%，主要系计入当期损益的政府补助、委托他人投资或管理资产的损益增加所致。

截止2020年12月31日。公司总资产160,899.72万元，较上期末增加37,308.83万元。归属于母公司所有者权益95,196.04万元，较上期期末增加4,865.78万元，主要系公司可转债权益成分增加所致。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

详见本报告“第十一节 财务报告”中“44.重要会计政策和会计估计的变更”。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

报告期内，公司合并财务报表范围包括本公司及子公司溧阳市天目湖南山竹海旅游有限公司、溧阳市南山竹海索道有限公司、溧阳市天目湖御水温泉度假有限公司、溧阳市千采旬酒店有限公司、溧阳市南山职工休养有限公司、溧阳市天目湖旅行社有限公司、溧阳市天立源农业发展有限公司、溧阳市天目湖山水园酒店有限公司、溧阳市遇天目湖酒店有限公司。

证券代码：603136 证券简称：天目湖 公告编号：2021-025

转债代码：113564 转债简称：天目转债

江苏天目湖旅游股份有限公司

关于第五届董事会第三次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2021年4月28日在公司行政楼一楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知于2021年4月16日书面发出。

本次会议由董事长孟广才主持，公司应参会董事共9名，实际到会董事9名，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议，会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于〈2020年年度报告及年报摘要〉的议案》。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

《江苏天目湖旅游股份有限公司2020年年度报告》及摘要请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

（二）审议通过《关于〈2020年度董事会工作报告〉的议案》。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

（三）审议通过《关于〈2020年度总裁工作报告〉的议案》。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

（四）审议通过《关于〈2020年度财务决算报告〉的议案》。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

（五）审议通过《关于〈2020年度利润分配预案〉的议案》。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2020年度实现净利润为65,069,077.23元(合并报表),按《公司章程》规定提取法定盈余公积金10,061,170.95元，年末累计未分配利润为368,431,149.47元。其中母公司2020年度实现净利润为112,448,641.32元，按《公司章程》规定提取法定盈余公积金10,061,170.95元，2020年末累计未分配利润为165,812,558.13元。

公司董事会拟定的2020年度公司利润分配预案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4.5股。

详情请见另行发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于2020年度利润分配预案的公告》（2021-027）。

独立董事针对本议案相关事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

（六）审议通过《关于〈2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

详情请见另行发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》（2021-028）。

独立董事针对本议案相关事项发表了同意的独立意见。

（七）审议通过《关于〈2020年度内部控制评价报告〉的议案》。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

《江苏天目湖旅游股份有限公司2020年度内部控制评价报告》请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

独立董事针对本议案相关事项发表了同意的独立意见。

（八）审议通过《关于支付审计报酬及聘任审计机构的议案》。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

公司董事会同意公司向大信会计师事务所（特殊普通合伙）支付2020年度财务审计费用60万元，其中财务报告审计费用50万元、内控报告审计费用10万元；同意聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度财务报告及内部控制等相关事项的审计机构。

详情请见另行发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（2021-029）。

独立董事针对本议案相关事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

（九）审议通过《关于2021年度申请银行授信、融资的议案》。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

公司拟自2020年年度股东大会会议通过之日起至2021年年度股东大会止期间向银行申请授信、融资，申请最高不超过（含）人民币68,000万元的融资授信总额度，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票等综合授信业务，且该融资授信额度可循环使用。同时，公司提请股东大会授权公司董事长在上述期限及授信额度范围内，代表公司审核并签署上述融资授信额度及额度内一切有关的合同、协议等相关法律文件。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

（十）审议通过《关于2021年度委托理财额度的议案》。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

详情请见另行发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于2021年度委托理财额度的公告》（2021-030）。

独立董事针对本议案相关事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

（十一）审议通过《关于〈公司未来三年股东分红回报规划〉的议案》。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

独立董事针对本议案相关事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

（十二）审议通过《关于〈2021年第一季度报告〉的议案》。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

（十三）审议通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

公司董事会同意提请召开公司2020年年度股东大会，审议上述须提交股东大会审议的议案。2020年度股东大会召开时间、地点、议题等详情另行通知。

特此公告。

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2021年4月29日

证券代码：603136 证券简称：天目湖 公告编号：2021-029

转债代码：113564 转债简称：天目转债

江苏天目湖旅游股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

拟聘任的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计事务所”或“大信”）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

大信会计师事务所成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室。大信在全国设有31家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前，大信国际会计网络全球成员有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等17家网络成员所。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。

2. 人员信息

首席合伙人为胡咏华先生。截至2020年12月31日，大信从业人员总数4449人，其中合伙人144人，注册会计师1192人，注册会计师较上年增加14人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

3. 业务规模

大信2020年度业务收入18.32亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入15.68亿元、证券业务收入5.84亿元。2019年上市公司年报审计客户165家（含H股），平均资产额174.78亿元，收费总额2.13亿元，主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业。本公司同行业上市公司审计客户1家。

4. 投资者保护能力

大信职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过9亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。2018-2020年度因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：2020年12月31日,杭州市中级人民法院就债券持有人起诉五洋建设、陈志樟、德邦证券、本所等中介机构证券虚假陈述责任纠纷案件作出一审判决，判决中介机构承担连带赔偿责任，本所不服判决已提出上诉。。

5.独立性和诚信记录

大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。2018-2020年度，大信受到行政处罚1次，行政监管措施15次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和自律处分。2018-2020年度，从业人员中2人受到行政处罚、34人次受到监督管理措施。

（二）项目成员信息

1.项目人员信息

拟安排的项目合伙人为向辉先生：向辉，中国注册会计师，合伙人，具有证券业务服务经验，为多家上市公司提供过年报审计、IPO申报审计、重大资产重组和再融资等证券服务，未在其他单位兼职。

拟安排的签字注册会计师为潘杨州先生：潘杨州，中国注册会计师，具有证券业务服务经验，为多家上市公司提供过年报审计、IPO申报审计、重大资产重组和再融资等证券服务，未在其他单位兼职。

拟安排的质量复核人为刘仁勇先生：刘仁勇，中国注册会计师，合伙人，具有证券业务质量复核经验，未在其他单位兼职。

2.项目人员的独立性和诚信记录情况

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。上述人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

（三）审计收费

审计费用按照市场公允合理的定价原则结合审计工作情况等因素与会计师事务所协商确定。预计2021年财务与内部控制审计总费用为60万元，与上期持平。

（四）除上述事项外，不存在上海证券交易所认定应予以披露而未披露的其他信息。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会对大信会计师事务所进行了事前审查，对大信会计师事务所的执业质量进行了充分了解。结合公司实际情况，董事会审计委员会认可大信会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性以及诚信状况，同意聘任大信会计师事务所为公司2021年度财务报告审计与内部控制审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。

（二）公司独立董事关于本次聘任会计事务所发表了事前认可意见及独立意见：

1. 独立董事事前认可意见

经审核大信会计师事务所（特殊普通合伙）的业务资质情况，我们认为拟聘请的大信会计师事务所具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计从业资格。聘任大信会计师事务所能够满足公司对于审计工作的要求，没有损害公司及股东的利益。同意将该议案提交公司董事会审议。

2. 独立董事独立意见

经审查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）的业务资质情况，我们认为拟聘请的大信会计师事务所具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计从业资格。聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）能够满足公司对于审计工作的要求，聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。同意将变更会计师事务所的议案提交股东大会审议。

（三）公司第五届董事会第三次会议以9票赞成， 0 票弃权，0票反对，审议通过了《关于支付审计报酬及聘任审计机构的议案》，同意公司聘用大信会计师事务所担任公司2021年度财务报告审计与内部控制审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2021年4月29日

证券代码：603136 证券简称：天目湖 公告编号：2021-0XX

转债代码：113564 转债简称：天目转债

江苏天目湖旅游股份有限公司

关于2021年度委托理财额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 委托理财受托方：银行、券商、资产管理公司等金融机构。

● 本次委托理财金额：公司及所属子公司拟以闲置自有资金最高余额不超过人民币100,000万元适时购买安全性高、流动性好的稳健型理财产品, 在上述额度内，资金可循环投资滚动使用。

● 委托理财产品名称：安全性高、流动性好、低风险的理财产品。

● 委托理财期限：自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。

● 履行的审议程序：经公司第五届第三次董事会会议审议通过，需提交公司股东大会审议批准。

一、委托理财概述

（一）委托理财目的

在保障日常经营需求以及资金安全的前提下，合理利用暂时闲置自有资金，用于购买低风险、短期（不超过一年）的理财产品，提高提升资金资产保值增值能力，为公司与股东创造更大的收益。

（二）资金来源

委托理财资金来源为公司及子公司自有资金，资金来源合法合规。

（三）委托理财产品的基本情况

公司将按照金融产品投资管理规定严格控制投资风险，对理财产品进行严格评估，所购买的理财产品应具有较安全性高、流动性好、低风险的理财产品。

（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

1. 公司将严格执行《对外投资管理制度》等相关规定进行投资理财，防范投资风险。同时，公司将结合日常经营、资金使用计划等情况，在授权额度内合理开展理财产品投资。公司将本着严格控制风险的原则，对理财产品进行严格的评估、筛选，购买安全性高、流动性好、风险可控的理财产品。

2. 在投资理财产品期间，公司将密切与金融机构保持联系，及时跟踪理财产品情况，根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，加强风险控制与监督，保障资金安全。

3. 公司上述业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规的机构进行交易。

4. 公司独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

二、本次委托理财的具体情况

（一）委托理财合同主要条款

公司委托理财受托方可以是银行、券商、资产管理公司等金融机构，公司将在具体实施委托理财项目时签订相应书面合同或协议。

（二）委托理财的资金投向

银行、券商、资产管理公司等金融机构推出的低风险、短期（不超过一年）的理财产品。

（三）风险控制分析

公司对委托理财项目制定了相应的风险管理制度及流程，以资金安全及保持合理的流动性、满足公司日常运营资金周转需求为主要原则，并进行严格的风险控制；公司严格评估选择办理理财产品的银行等金融机构，选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的具有合法经营资格的金融机构为合作方，并根据业务需要与合作方签订书面合同，明确理财产品的金额、期限、双方的权利义务及法律责任等，着重考虑理财产品收益和风险是否匹配、与公司资金计划安排是否匹配，把资金安全放在第一位。

公司将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；若出现产品发行主体财务状况恶化，所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时采取相应措施。

三、委托理财受托方的情况

（一）受托方的基本情况

公司2021年委托理财的受托方为信用评级较高、履约能力较强的银行、券商、资产管理公司等金融机构。受托方与公司、公司控股股东及实际控制人之间不得存在关联关系。

（二）公司董事会尽职调查情况

公司董事会授权公司经营管理层选择确定具体合作方，公司管理层将对受托方、资金使用方等交易各方当事人的基本情况、信用情况及其交易履约能力等进行必要的尽职调查。

四、对公司的影响

（一）公司最近一年的主要财务指标

单位：人民币 万元

■

截至2020年12月31日，公司资产负债率为34.97%，不存在大额负债情形下时购买大额理财产品的情形。

公司使用闲置自有资金进行投资理财，是在保障公司正常生产经营资金需求的情况下实施的，不会影响公司日常资金周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常发展。适度的投资理财，有利于提高公司资金使用效率，不会对未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等造成重大影响，符合公司和全体股东的利益。

（二）会计处理方式

公司将根据企业会计准则及公司内部财务制度相关规定进行相应的会计处理，具体以年度审计结果为准。

五、风险提示

公司委托理财的投资范围主要是金融机构发行的风险较低、流动性高的理财、金融产品，主要风险包括市场波动风险、宏观经济形势及货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策发生变化带来的系统性风险。委托理财的收益情况由于受宏观经济的影响可能具有一定波动性。

六、决策程序的履行及独立董事意见

（一）审议程序

公司于2021年4月28日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于2021年度委托理财额度的议案》。公司与委托理财受托方不得存在关联关系，相关委托理财不构成关联交易。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（二）独立董事意见

通过对公司经营情况、财务状况、资金情况的多方面了解，基于独立判断，我们认为公司目前经营良好，财务状况稳健。为提升公司闲置自有资金的使用效率，在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险可控的理财产品，可以获得一定的投资收益。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

七、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

金额：元

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备注：

1. 上述统计期间为2020年4月28日至2021年4月27日，实际投入金额为期初余额与近十二个月内增加值之和。以上数据未经审计。

特此公告。

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2021年4月29日

证券代码：603136 证券简称：天目湖 公告编号：2021-028

转债代码：113564 转债简称：天目转债

江苏天目湖旅游股份有限公司

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的要求，现将江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）截至2020年12月31日募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额和资金到账时间

1.首次公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏天目湖旅游股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1655号）文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，发行价格为人民币19.68元/股。本次募集资金总额为人民币39,360万元，扣除发行费用人民币3,409.71万元后的募集资金净额为人民币35,950.29万元，用于“天目湖文化演艺及旅游配套综合项目”、“天目湖御水温泉二期项目”和“归还银行贷款”。

该募集资金已于2017年9月21日全部到位，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并出具了《验资报告》（苏公W[2017]B140号）。公司已对募集资金进行了专户存储。

2.公开发行可转换公司债券募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏天目湖旅游股份有限公司公开可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕2697号）文核准，公司向社会公开发行可转换公司债券3,000,000张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行。本次募集资金发行总额为人民币300,000,000.00元，扣除发行费用人民币 10,269,000.00元后，实际募集资金净额为289,731,000.00元，用于“南山小寨二期项目”、“御水温泉（一期）装修改造项目”。

该募集资金已于2020年3月5日全部到位，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并出具了《验证报告》（苏公W〔2020〕B015号）。公司已对募集资金进行了专户存储。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

1.首次公开发行股票募集资金

截至2020年12月31日，本公司实际使用募集资金投入募投项目366,252,091.19元，其中本年投入63,358,503.49元。截至2020年12月31日，募集资金已全部使用完毕。募集资金账户已销户，无余额。

2.公开发行可转换公司债券募集资金

截至2020年12月31日，本公司尚未实际使用募集资金投入募投项目。募集资金账户余额为297,809,658.01元。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金使用的控制和管理，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律法规及规范性文件，以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户并签署募集资金专户存储监管协议，公司募集资金专户存储情况如下：

1.首次公开发行股票募集资金

2017年9月，公司分别与中国工商银行股份有限公司溧阳支行、中国农业银行股份有限公司溧阳市支行及保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券“）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2019年8月，公司与继任保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）、中国工商银行股份有限公司溧阳支行、中国农业银行股份有限公司溧阳市支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

截至2020年12月31日，上述募集资金账户已全部销户，无余额。

2.公开发行可转换公司债券募集资金

2020年3月，公司、溧阳市天目湖御水温泉度假有限公司及保荐机构中信建投与中国农业银行股份有限公司溧阳支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

截至2020年12月31日，上述募集资金在各银行账户的存储情况如下：

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

1.首次公开发行股票募集资金使用情况详见“附表1”

2.公开发行可转换公司债券募集资金使用情况详见“附表2”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1.首次公开发行股票募集资金

2019年5月14日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，根据实际情况使用不超过人民币15,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。公司监事会、独立董事、保荐机构对上述事项发表明确同意意见。

2019年5月20日，公司实际使用闲置募集资金14,000.00万元补充流动资金，2019年5月30日，公司实际使用闲置募集资金1,000.00万元补充流动资金。截至2020年4月24日，公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金15,000.00万元全部归还至募集资金专用账户。

2020年4月28日，经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，独立董事、监事会、保荐机构同意，公司在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，根据实际情况使用不超过人民币2,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。公司随时根据募投项目的进展及需求情况，及时将补充流动资金的募集资金归还至募集资金专用账户。

2020年4月29日，公司实际使用闲置募集资金2,000.00万元补充流动资金。截至2020年8月10日，公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金2,000.00万元全部归还至募集资金专用账户。

2.公开发行可转换公司债券募集资金

报告期内，不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

1.首次公开发行股票募集资金

报告期内，公司不存在闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

2.公开发行可转换公司债券募集资金

2020年3月20日，经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，独立董事、监事会、保荐机构同意，公司使用闲置募集资金不超过289,000,000.00元进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可以循环滚动使用。

报告期内，公司开展现金管理明细如下：

金额：万元

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（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

（八）募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司首次公开发行股票募集资金变更募投项目的使用情况详见“附表3”。

报告期内，公开发行可转换公司债券募集资金不存在变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2021年4月29日

附表1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

单位：万元

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(下转102版)