莱绅通灵珠宝股份有限公司

公司代码：603900 公司简称：莱绅通灵

2020年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段、其他事项段或与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

公司本期审计意见为强调事项段无保留意见。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2020年12月31日，公司期末可供分配利润为756,853,045.36元。为更好回报股东，与股东共享公司发展成果，结合2020年度经营情况及现金流状况和未来业务发展需求，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本340,473,840股，以此计算合计拟派发现金红利102,142,152.00元（含税），占本年度公司归属于母公司股东的净利润的97.91%。本年度公司不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至下一年度。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（1）公司从事的主要业务

公司主要从事钻石珠宝首饰的品牌运营管理、产品设计研发及零售。目前，公司旗下产品主要子系列为：

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（2）公司主要经营模式

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注：“产品所有权”是指顾客（终端）购买前，产品所有权的归属。

（3）公司所处行业

公司所处行业为珠宝首饰零售业，属于可选消费品行业。该行业主要产品包括钻石、宝石、翡翠、黄金、铂金等材料制成的珠宝首饰，主要用于婚庆、纪念、自我犒赏和收藏传承等。

公司主营产品属于该行业细分的钻石镶嵌类产品。近些年来，钻石首饰的普及程度越来越高，不仅在婚庆首饰中的渗透率不断提升，作为日常配饰和收藏传承也被越来越多的消费者选择和青睐。当前中国珠宝首饰市场处于国外品牌、港资品牌与内地品牌三分天下的局面，从市场占有率看中资（内资+港资）占据主导；但行业集中度较低，其中仍然有近一半的市场空间被区域性品牌和非知名品牌所占据。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2020年是极不平凡的一年，新型冠状病毒肺炎疫情肆虐全球,世界经济面临前所未有的挑战。在疫情的冲击下，国内消费需求锐减。据国家统计局，2020年全国居民人均消费支出21,210元，比上年名义下降1.6%，实际下降4.0%（扣除价格因素）；2020年全国社会消费品零售总额391,981亿元，同比下降3.9%；公司所属的珠宝类可选消费行业受到更大影响，全国限额以上黄金珠宝类零售额2,376亿元，同比下降4.7%。随着疫情防控取得重大战略成果，消费市场逐步复苏，国内经济冲破下行压力并呈现正增长态势。据国家统计局，2020年我国GDP迈上百万亿元新台阶，比2019年增长2.3%；分季度看，一至四季度GDP增速分别为-6.8%、3.2%、4.9%和6.5%，经济显现出持续恢复的势头。

公司坚持“尊贵客户体验的比利时王室品位珠宝品牌” 差异化的战略定位，笃定国内中高端至国际高端品牌之间普通奢侈品“蓝海”，创新营销模式，以“王室品位+客户经营+新零售”为破局点，全力构建公司发展第二曲线。报告期内，公司面对疫情带来的挑战和压力，积极调整经营战术，通过王室品位为基点的渠道拓展与优化、客户经营、新零售三大战略举措，进一步增强公司王室品牌差异化竞争优势；通过不断强化组织效能和文化践行，建立了强大的飞轮组织体系；不断加强业务精细化管理和成本控制，有效提升了运营效率和管理水平，进一步实现了业务创新和突破。

报告期内，公司实现营业收入12.27亿元，同比下降6.95%，实现归属于母公司股东的净利润为1.04亿元，同比下降31.56%。其中，第一季度消费市场受到疫情冲击明显，对公司全年业绩影响较大，但在全体员工的努力拼搏下，经营业绩迅速恢复，趋势持续向好。分季度看，公司四个季度营业收入分别同比增长-51.80%、12.97%、21.15%、16.93%；归属于母公司股东的净利润分别同比增长-86.58%、43.82%、50.87%、478.68%。

报告期内，公司主要开展的工作如下：

（1）王室品牌差异化竞争优势显现，品牌影响力不断提升

2020年，公司坚持“尊贵客户体验的比利时王室品位珠宝品牌”战略定位，不断夯实品牌内涵，强化差异化竞争优势。紧紧围绕王室IP元素，打造全王室场景，营造沉浸式王室体验，与其他品牌形成区隔。报告期内重点以新形象店、视觉形象、终端体验物料升级提升王室形象。形成标准化陈列管理系统，全新品牌标志性王冠元素、钻冕墙、王冠橱窗、专属香氛五感体验营造王室品牌印象。年内133家全新店铺形象落地终端，在合肥万象城打造了全国首家全新2.0版高端形象店，在郑州正弘城店落地首展王室概念展；全新款王室工服落地全国门店，助力打造沉浸式王室体验场景；全面落地Leysen王室品位学院，开展王室品位沙龙，设立王室礼仪课程；组织近百场王室克拉婚礼，赋能高净值用户差异化王室体验。

继续运用明星代言、CEO营销、节点营销等方式加强品牌宣传和推广，打造矩阵式立体化传播，聚焦王室资产落地开展全域触点营销。续签比利时王子Simon de Merode为品牌大使，增强品牌王室背书；2020年1月在南京举办品牌大使魏大勋首场大型品牌活动，增强品牌曝光；下半年，在宁波和郑州举办品牌代言人唐嫣“王室珠宝 王后归来”、“王室珠宝 王后耀莱”两场全国级代言活动，通过明星效应与品牌的结合登上当日全国热搜榜，进一步提高品牌曝光度；举办疫情期“隔离不隔爱”正能量主题活动，与疫情下的大众形成情感共鸣，品牌好感度持续提升；开展“百万新娘计划”公益活动，向抗疫需要推迟婚礼的医护人员致敬；举办七夕“钻石情书 臻爱告白”活动，近50场线下七夕默契挑战赛/情书墙互动落地。此外，通过CEO自媒体矩阵打造，短视频多平台发力，百万级阅读量爆款文章，深度解读品牌营销及爆款产品思维。CEO 参加三八女王节天猫公益直播首秀以及 618电商节携手品牌大使魏大勋天猫直播带货，尝试抖音直播、线上直播带货等新兴营销方式，进一步提升品牌知名度。

（2）产品结构不断优化，王室品位价值力不断提升

继续推行王室IP产品系列化策略，导入IPD集成产品开发系统，结合消费者洞察，继续拓展和开发王室元素为设计灵感的产品，全方位、快速、准确地满足消费者需求，赋能王室品位。报告期内，王室IP产品不断丰富，王室克拉钻系列、女王系列、王室庄园系列（ROYAL GARDEN）产品销售均持续提升。首个IPD新品项目王室庄园系列灵感源自《唐顿庄园》剧中古董王冠，开发过程经由 IPD 流程管理验证，最终成型。为传承百年王室珠宝LEYSEN的欧洲王室与贵族定制的传统业务，借势12月24日代言人唐嫣活动推出，开启品牌全新线上定制业务。2020年，公司50分以上大分数段和高价位段产品销售占比有所提升，终端市场表现良好。

（3）加快新零售发展布局，全力推动公司数字化转型

新零售作为公司2020年核心战略之一，是未来重点布局的机遇市场，公司前瞻性布局新零售业务，加快新零售业务进程。2020年线上营业收入同比增长92.61%，占总营业收入的比重，占比由2019年度的2.73%提升至5.66%。公司不断创新营销模式，通过与头部网红合作直播带货、明星&CEO直播等活动，其中举办薇娅直播8场，有效推动新零售业务。

公司深度布局新零售，持续构建线上线下贯通的零售新模式，打通小程序、抖音、淘宝达人等全域引流链路，上线会员中台，开通会员通系统，优化荐新玩法链路，丰富异业触点及追踪链路，启动数字化孵化店项目，让流量下沉链路真正实现可感知、可复制；推动全域会员分佣链路设计打通，聚焦官方平台流量下沉及营销节点活动流量下沉，扩大裂变人群和渠道，实现了新零售和实体店面的融合升级。

以多平台布局和流量运营，通过天猫会员通、会员政策升级等措施推进店铺流量下沉；结合平台大促节点，利用支付宝轻店以及新零售工具，为门店进行引流赋能；通过智能导购系统实现品牌价值传递和销售转化的无缝衔接；通过建立云仓模式，与加盟商共同实现全渠道的库存高效重组、共享、调配；打通订单系统，将线下门店打造为前置仓，实现以订单优先，全渠道下单，就近取货及配送的体验升级。

（4）以王室品位为基点的渠道优化与拓展，不断提升渠道质量

始终致力于为客户打造“尊贵体验”的实体消费空间，践行王室品位为基点的渠道优化与拓展战略，提质增量。报告期内，公司持续优化渠道，主动关闭了一些经营效果不佳、不符合公司“王室珠宝 王室品位”定位的门店，特别是受疫情影响较为严重、经营不善的加盟门店。渠道拓展主要以江苏、安徽为核心，辐射打造河南、山东、浙江标杆省份，着力打造西安、太原、天津、沈阳标杆城市。建立渠道分类分级管理，继续推动与银泰、金鹰、苏宁等渠道合作，抢占渠道制高点项目；建立及落地成功开店模型，保障新开店成功率。未来，公司将进一步加强与高端渠道的战略合作，相互成就。

建立运营体系“模型集成”，落地执行集成标杆运营发展模型、联合巡店模型。从人、货、场等维度持续打造“三星级门店”，复制、推广全国标杆店项目，在打造20家直营标杆店的基础上，以点带面，树立标杆辐射圈，全面提升门店经营能力；建立店铺经营模型，驱动亏损店铺扭亏为盈，提升渠道整体经营质量；制定加盟飞轮体系，从战略层面规划加盟的结构，赋能优质加盟商裂变，匹配招商策略，实现加盟业务发展。正式启动阿米巴经营向加盟商进行赋能，并进行专项培训和引导，提升加盟商经营意愿和经营能力。

（5）重视人才发展，构建组织飞轮生态

报告期内，企业愿景升级为“成就员工、造就世界级优秀珠宝企业”，强调以“成就员工”为核心发展目标之一，重视人才发展，以强劲的内核动力驱动外部业绩增长，促进公司稳定健康持续发展。健全人才选拔、培养、发展体系，加大员工培训的力度和广度，让员工与公司共同成长。搭建人才梯队，面向潜力员工开设了项目管理、绩效管理等课程；开办东塾堂，总裁亲自讲授管理哲学，提升各级骨干的管理素养和思维能力。同时，构建训战结合的人才培养体系，课堂教学与实战教练相结合，萃取、分享优秀案例，提升员工的管理能力和业务能力，促进人才流动、发展与裂变，打造内部人才供应链。

承接公司“成就员工 造就世界级优秀珠宝企业”愿景，将“经营人”纳入价值观，并在战略目标中体现，以“通过客户经营打造年薪超过20万／30万的门店合伙人”关键任务为抓手，在运营各层级深化阿米巴合伙人制度，成就出一批优秀门店合伙人，有效驱动员工带动门店业绩增长。推动PK赛马机制运用于各岗位薪酬激励中，包括店副经理带班拔河、文化大使评选、运营店管理组及客户顾问薪资排行榜运用、阿米巴奖金分配、战略项目激励等，牵引员工不断挑战。

通过新员工训练营、人才梯队培训、游戏化学习竞赛、各类直播培训赋能员工成长。引进领教工坊共识营方法论，在战区落地价值观共识营、王室品位共识营、打法共识营，推动公司文化、战略、品牌在终端的落地、共识与践行，提升一线员工的销售能力。通过“阿甘奖”评选、颁奖典礼、企业文化脱口秀、文化践行标杆评选等文化激励与表彰活动，将优秀伙伴放在C位，提升员工荣誉感、自豪感，促进优秀经验的分享与推广。

基于BLM业务领先模型，建立与战略执行相匹配的组织能力，从公司层面搭建战略项目团队，推行赛马激励，奖优罚劣，竞争常态化；落地战略项目会议模型，定期开展目标与实际执行的差异分析、过程纠偏、策略行动滚动修订，实现从战略制定到执行的循环；建立和健全面向流程的设计、执行考核指标，全面梳理建立公司流程地图，持续提高流程管理的程序化、信息化水平。

（6）继续加强成本控制，不断提升管理水平

继续深化全面预算管理，不断推进降本增效。通过业财一体化，对公司管理资源进行整合，赋能终端业务。推行经营财务BP制，统一管理语言，用数字说话，向经营财务转型，促进财务管理能力提升。不断加强资金管理，提高资金使用效率。优化总部储运管理模型，开展储运外包供应商的招标切换，通过整合需求，智能分拣等，全年降低储运成本8%。加快采购模型建设，形成完整的采购全流程闭环管理体系。

报告期末公司存货较年初下降2.61亿元，同比下降15.58%。建立健康合理的OTB采购数据模型，设定预算、预测和实际3种模式并行的方式管控公司的库存成本和周转效率；成功上线供应链中台系统，实现了从供应商入驻、合同、结算到商品、价格、采购订单，再到品控、QC、发货，最后到门店收货、销售等全链路信息的打通，同时也实现直营、加盟、电商等全渠道库存和价格打通，以及门店自主化要货功能的完成，实现 95%以上的精细化交付，商品管理进入精细化管理模式；加盟订货全面转变为期货供应模式，加盟商可预定货品根据公司产品生命周期动态调整，从需求到交付到结算全部线上数字化，并通过系统进行效率监控。上线供应商系统协同平台，每月供应商用中台系统进行对账、结算，效率大幅提升，给供应商带来了很好的使用体验。建立战区和门店库存定额管理模型，加强库存周转考核力度。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

报告期内，公司根据财政部相关通知要求，自2020年1月1日起施行新收入准则。

本次会计政策有利于更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况，对本公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形，详情请见公司于2020年4月25日披露的《第三届董事会第十六次会议决议公告》。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

本年度公司对控股股东及其关联方资金占用情况进行了全面自查，对资金占用发生时间、方式、金额等进行了核实，自查结果为：公司累计发生控股股东、实际控制人、董事长沈东军先生占用资金1,400.41万元，沈东军先生已于2021年3月24日之前将全部占用资金归还公司，公司已完成相关整改工作；除上述情形外，公司不存在其他控股股东及其关联方资金占用的情形。

对发生在2019年以前的资金占用5,594,975.56元，调增2019年年初未分配利润5,594,975.56元，调增“其他应收款-沈东军先生”5,594,975.56元；同时补提所得税，调减2019年年初未分配利润1,398,743.89元，调减“其他流动资产-预缴企业所得税”1,398,743.89元；同时补提盈余公积，调减2019年年初未分配利润419,623.17元，调增盈余公积419,623.17元。

对发生在2019年度的资金占用8,409,115.26元，调减2019年度“销售费用-业务宣传费”3,403,200.00元、“管理费用-咨询服务费、办公费等”5,005,915.26元，调增“其他应收款-沈东军先生”8,409,115.26元；同时补提所得税，调增2019年度“所得税-当期所得税”2,102,278.82元，调增“应交税费-应交企业所得税”2,058,925.00元，调减“其他流动资产-预缴企业所得税” 43,353.82元；同时补提盈余公积（合并报表层面），调减未分配利润13,006.14元，调增盈余公积13,006.14元。

本公司对上述前期差错采用追溯重述法进行更正，相应对2019年度合并及公司财务报表进行了追溯调整，详情请见随本报告同日披露的《关于会计差错更正的公告》。

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

本年度，本公司新设子公司克拉恋人珠宝（江苏）有限公司，注销南通通灵珠宝有限公司、克拉恋人珠宝有限公司两个子公司。

证券代码：603900 证券简称：莱绅通灵 公告编号：2021-014

莱绅通灵珠宝股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议通知于2021年4月16日以专人、书面、邮件的形式发出，于2021年4月27日上午在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书（法定代表人沈东军先生代）和证券事务代表列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席沈姣女士主持，与会监事经过认真审议，通过了以下议案：

一、2020年年度报告及摘要

公司2020年年度报告的编制和审核的程序符合法律、行政法规、中国证监会的相关规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况，详情请见与本公告同日披露的《2020年年度报告》和《2020年年度报告摘要》。

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、2020年度利润分配方案

公司2020年度利润分配方案考虑了股东回报、实际经营情况、可持续发展等多方面因素，严格遵循了《公司章程》等相关要求，不影响公司的持续经营，不存在损害股东、特别是中小股东利益的情形；其审议决策程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、2020年度监事会工作报告

详情请见与本公告同日披露的《2020年度监事会工作报告》。

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、2020年度内部控制评价报告

对于公司自查发现的内部控制缺陷，已督促公司对存在漏洞的控制环节进行了整改和规范，进一步完善了内部控制制度和流程，强化内部控制功效，全方位防范对外担保和关联方资金往来风险，坚决杜绝违规担保和资金占用；对于控股股东存在资金占用的情形，控股股东已于2021年3月底前将占用资金全部归还，并随公司2020年年度报告进行了专项披露。

详情请见与本公告同日披露的《2020年度内部控制评价报告》。

同意3票，反对0票，弃权0票。

五、2020年度募集资金存放及实际使用专项报告

详情请见与本公告同日披露的《2020年度募集资金存放及实际使用情况专项报告》。

同意3票，反对0票，弃权0票。

六、关于2021年度日常关联交易预计的议案

详情请见与本公告同日披露的《关于2021年度日常关联交易预计的公告》。

同意3票，反对0票，弃权0票。

七、关于变更会计政策的议案

本次会计政策有利于更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况。公司按照新租赁准则重新评估了公司租赁业务的确认和计量、核算和列报等方面，新租赁准则的实施预计对本公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

同意3票，反对0票，弃权0票。

八、关于非标准审计意见涉及事项的专项说明

公司聘请的2020年度审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。经审核董事会出具的《关于非标准审计意见涉及事项的专项说明》，公司监事会认为：

上述审计意见在所有重大方面真实、准确、公允地反映了公司2020年度财务状况和经营成果；监事会同意董事会《关于非标准审计意见涉及事项的专项说明》；今后，监事会将持续关注、监督公司董事会和管理层加强内部控制、提升公司治理水平。

同意3票，反对0票，弃权0票。

九、关于会计差错更正的专项说明

公司本次前期会计差错更正系控股股东资金占用及清偿情况所致；公司根据《企业会计准则》等规定，对前期会计差错进行更正并追溯调整以前年度财务报表数据；公司本次更正前期会计差错符合《企业会计准则》的相关规定，会计处理方法得当，程序合法合规，更正后的财务数据能够更加客观、真实、准确、公允地反映公司财务状况和经营成果，对公司2020年度财务状况和经营成果不构成重大影响，符合公司及股东的整体利益；公司已就相关事项与前任会计师进行了必要的沟通。

详情请见与本公告同日披露的《关于会计差错更正的公告》

同意3票，反对0票，弃权0票。

十、2021年第一季度报告及正文

公司2021年第一季度报告的编制和审核的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反应了公司情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，详情请见与本公告同日披露的《2021年第一季度报告》和《2021年第一季度报告正文》

同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

莱绅通灵珠宝股份有限公司监事会

2021年4月29日

证券代码：603900 证券简称：莱绅通灵 公告编号：2021-016

莱绅通灵珠宝股份有限公司

2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，现将莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：

一、募集资金的基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2445号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）向社会公众投资者公开发行人民币普通股（A股））6,079.89万股（每股面值1元），每股发行价格为14.25元，募集资金总额为人民币866,384,325.00元，扣除承销费用人民币48,250,300.00元后的余款人民币818,134,025.00元，公司首次公开发行股票募集资金已于2016年11月17日全部到位，存入公司在北京银行股份有限公司南京大光路支行账户（账号：20000033210200013727892）。另扣除审计费、律师费、法定披露费等其他发行费用人民币23,204,025.00元，公司本次实际募集资金净额为人民币794,930,000.00元。上述募集资金到位情况经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天衡验字（2016）00216号验资报告予以验证。公司在银行开设了专户存储上述募集资金。

（二）募集资金使用情况及年末余额

单位：万元

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注1：公司于2016年12月26日第二届董事会第十三次会议审议通过《关于公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以23,758.23万元人民币募集资金置换公司预先投入募集资金项目的自筹资金。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）和华泰联合对上述置换事项分别出具专项鉴证报告和专项核查意见。置换金额截止到报告期末（2016年12月31日）尚未从银行专户中结转出来，因此上述募集资金年末余额69,515.54万元未扣除置换金额。

注2：公司募集资金补充流动资金项目已使用完毕，2017年将账面剩余利息转出投入日常流动资金，该募集资金专户已于2018年8月销户。

注3：公司于2020年5月26日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募投项目“营销网络建设项目”、“企业信息化管理系统建设项目”、“设计中心建设项目”予以结项并将节余募集资金 22,025.51 万元（不包含未到期的现金管理收益及利息等，具体金额以资金自募集资金专户转出之日为准）永久性补充流动资金；截止报告期末，全部节余资金已自募集资金专户转出，实际转出金额为22,331.41万元。

二、募集资金的存放和管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为了规范公司募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效益，最大程度地保障投资者的利益，依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细严格的规定。

《募集资金管理办法》报告期内得到严格执行，公司在使用募集资金时，必须严格按照公司资金管理办法进行申请并履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，经主管部门经理（或项目负责人）签字后报公司财务部门，由财务部门审核后，逐级由财务负责人及董事长签字后予以付款，超过董事长权限范围的支出需经董事会或股东大会审批。

根据《募集资金管理办法》的要求，公司分别在上海浦东发展银行股份有限公司南京分行、北京银行股份有限公司南京分行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行城西支行设立了募集资金专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

经公司于2018年3月14日召开的第三届董事会第二次会议审议通过，公司在上海浦东发展银行股份有限公司南京分行设立募集资金专户并签署三方监管协议，用以存放和使用原存放于北京银行股份有限公司南京分行的“企业信息化管理系统建设项目”和“设计中心建设项目”的募集资金余额（含利息）。本次募集资金专户变更未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。上述北京银行股份有限公司南京分行的两家募集资金专户已于2018年8月销户。

经公司于2020年5月26日召开的2019年年度股东大会审议通过，公司将首次公开发行股票募投项目“营销网络建设项目”、“企业信息化管理系统建设项目”、“设计中心建设项目”予以结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营，并在上述节余资金转入公司普通账户后办理募集资金专户的注销手续。上述募集资金专户已于2020年6月全部注销。

（二）募集资金三方监管协议情况

根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，2016年12月9日，公司及保荐机构华泰联合分别与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行、北京银行股份有限公司南京分行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行城西支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。各银行按月（每月10日前）向公司及相关子、分公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给华泰联合，华泰联合可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。

经公司第三届董事会第二次会议审议通过，公司于2018年4月3日与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行、华泰联合新签了《募集资金专户存储三方监管协议》，并于2018年4月26日将北京银行股份有限公司南京分行两个对应账户的款项转出到上海浦东发展银行股份有限公司南京分行监管账户。

（三）募集资金专户存储情况

公司于2020年5月26日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。截止报告期末，公司募集资金均已自上海浦东发展银行股份有限公司南京分行的专项账户转出，募集资金专户均已完成注销手续。

三、2020年年度募集资金的实际使用情况

（一）2020年年度募集资金使用情况

公司2020年年度募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

企业信息化管理系统建设项目在公司现有ERP、OA系统基础上搭建企业信息化平台，包括应用系统平台、呈现展示平台以及支撑平台，应用系统平台包括人力资源管理系统（HR）、商业智能（BI）系统、门店零售系统（POS）等内容。企业信息化管理系统是一个综合的管理平台，间接影响公司营销门店、总部管理机构的经营业绩，无法按项目核算效益。

设计中心主要职能为钻石及翡翠饰品的创意设计、计算机辅助设计、样品制作与工艺研究；进行产品陈列及展示设计；配合品牌管理部的品牌推广方案，进行新产品开发应答，并负责设计、评审、试制、试销等工作，加速公司新产品开发和推广进程，提高公司的市场竞争能力。设计中心的建设将会大大提高公司的持续盈利能力和整体竞争力，间接提高公司业绩，无法按项目核算效益。

（三）募投项目先期投入及置换情况

在2016年11月17日募集资金到账前，公司以自有资金预先投入募集资金项目共计23,758.23万元，已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明进行了专项审核，并出具了天衡专字（2016）01458号《通灵珠宝股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》，并经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，同意公司用募集资金23,758.23万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。保荐机构华泰联合、公司监事会、独立董事均发表了同意意见。

2017年1月4日、5日将募集资金置换自有资金预先投入募集项目23,758.23万元由募集资金账户转入自有银行存款账户。

（四）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况

公司根据市场的实际情况，结合自身业务发展的需要，经公司第二届董事会第二十二次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过，在不改变项目使用方向和用途的前提下，对项目的具体实施地点及方式做出部分适当调整，以提高对市场的反应速度，更合理、灵活的推进公司营销网络布局，提高募集资金的使用效率，进而充分实现营销网络建设项目的预期效益，实现公司与全体股东的利益最大化。详情请见公司于2017年8月30日披露的《关于对营销网络建设项目实施地点和方式作部分调整的公告》。

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期未发生用闲置募集资金暂时补充流动资产的情况。

（六）闲置募集资金现金管理情况

经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议、第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过，公司拟以最高额度不超过3.6亿元、2.6亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高，流动性好，有保本约定的理财产品、结构性存款或定期存款，并可在此额度内滚动使用。

报告期内，公司在授权范围内滚动使用闲置募集资金进行现金管理，共计发生10笔交易，产品均为上海浦东发展银行对公结构性存款，均在到期日收回本息。截止报告期末，公司不存在闲置募集资金现金管理余额。

（七）节余募集资金使用情况

公司于2020年5月26日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募投项目“营销网络建设项目”、“企业信息化管理系统建设项目”、“设计中心建设项目”予以结项并将节余募集资金22,025.51万元（不包含未到期的现金管理收益及利息等，具体金额以资金自募集资金专户转出之日为准）永久性补充流动资金。截止报告期末，全部节余资金已自募集资金专户转出，实际转出金额为22,331.41万元。

（八）募集资金的其他使用情况

报告期内，公司不存在募集资金其他使用情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司募集资金实际投资项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和上市公司临时公告格式指引的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

六、会计师事务所出具的鉴证报告的结论性意见

公司年度审计会计师事务所认为：莱绅通灵管理层编制的《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，如实反映了莱绅通灵2020募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐机构出具的专项核查报告的结论性意见

保荐机构认为：莱绅通灵严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2020年12月31日，莱绅通灵不存在变更募集资金用途、暂时补充流动资金等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对莱绅通灵在2020年度募集资金存放与使用情况无异议。

特此公告。

莱绅通灵珠宝股份有限公司董事会

2021年4月29日

募集资金使用情况对照表

编制单位：莱绅通灵珠宝股份有限公司 单位：万元

■

[注1]：公司营销网络建设项目涉及多家新开门店，新开店一般在投入一个月内可达预定可使用状态。

[注2]：公司募集资金补充流动资金项目已使用完毕，5.40万元为资金利息。

证券代码：603900 证券简称：莱绅通灵 公告编号：2021-013

莱绅通灵珠宝股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 董事马峻对第十五项议案（2）投反对票，反对理由为“李健目前任商品供应链负责人，专业知识及管理能力欠缺，钻石采购品质混乱，采购量不足，影响终端店铺销售”。

● 董事蔄毅泽对第十五项议案（2）投反对票，反对理由为“任职期间，未看到其专业能力提升，其中商品供应问题，已拖累公司销售”。

莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议通知于2021年4月16日以专人、书面、邮件的形式发出，于2021年4月27日上午以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长沈东军主持，会议经过认真审议，通过了以下议案：

一、2020年年度报告及摘要

详情请见与本公告同日披露的《2020年年度报告》和《2020年年度报告摘要》。

同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、2020年度财务决算报告

同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、2020年度利润分配方案

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年实现归属于母公司所有者的净利润104,319,991.44元，截止2020年12月31日，公司期末可供分配利润为756,853,045.36元。

为更好回报股东，与股东共享公司发展成果，结合2020年度经营情况及现金流状况和未来业务发展需求，经董事会决议，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。公司本次利润分配方案如下：

（1）公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本340,473,840股，以此计算合计拟派发现金红利102,142,152.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为97.91%。

（2）公司本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至下一年度。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

详情请见与本公告同日披露的《关于2020年度利润分配方案的公告》。

同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、2020年度董事会工作报告

详情请见与本公告同日披露的《2020年度董事会工作报告》。

同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、2020年度总裁工作报告

同意8票，反对0票，弃权0票。

六、2020年度独立董事述职报告

详情请见与本公告同日披露的《2020年度独立董事述职报告》。

同意8票，反对0票，弃权0票。

七、2020年度审计委员会履职报告

详情请见与本公告同日披露的《2020年度审计委员会履职报告》。

同意8票，反对0票，弃权0票。

八、2020年度内部控制评价报告

详情请见与本公告同日披露的《2020年度内部控制评价报告》。

同意8票，反对0票，弃权0票。

九、2020年度募集资金存放及实际使用情况专项报告

详情请见与本公告同日披露的《2020年度募集资金存放及实际使用情况专项报告》。

同意8票，反对0票，弃权0票。

十、关于2020年度董监高薪酬的议案

详情请见《2020年年度报告》第八节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”。

同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十一、关于制定《薪酬管理基本制度》

为进一步提高公司治理水平，完善公司薪酬管理，根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，制定《薪酬管理基本制度》。

同意8票，反对0票，弃权0票。

十二、2021年度财务预算报告

公司2021年度财务预算报告主要财务指标如下：

单位：亿元

■

同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十三、关于2021年度日常关联交易预计的议案

公司2021年度日常关联交易预计情况如下：

单位：万元

■

本议案关联董事沈东军、马峻、蔄毅泽、王峥回避表决。

详情请见与本公告同日披露的《关于2021年日常关联交易预计的公告》。

同意4票，反对0票，弃权0票。

十四、关于调整公司组织架构的议案

(下转130版)