上海柴油机股份有限公司

2021-04-29 来源：上海证券报

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人蓝青松、主管会计工作负责人顾耀辉及会计机构负责人（会计主管人员）孙洁保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、应收票据较年初减少22.51%，主要原因是票据到期承兑。

2、应收账款较年初增加556.32%，主要原因是根据公司信用政策和行业特点，应收账款年中余额一般均比年初有所上升。

3、营业收入及营业成本较上年同期增加的主要原因是报告期内国内柴油机行业保持增长，公司积极开拓市场，柴油机实现销售52,158台，同比增长125%，营业收入及营业成本相应增加。

4、销售费用较上年同期增加78.37%，主要原因是受销量增加的影响，预计售后服务费增加。

5、财务费用较上年同期变动的主要原因是受美元汇率变动的影响，汇兑收益减少。

6、投资收益较上年同期增加19.93%，主要原因是本期联营企业利润增加。

7、归属于母公司所有者的净利润较上年同期增加236.71%，主要原因是受销量增加的影响，柴油机销售利润增加。

8、经营活动产生的现金流量净额变动的主要原因是销售回款中现金比例减少。

9、投资活动产生的现金流量净额变动的主要原因是本期购建固定资产支付的现金减少。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

公司于2021年1月4日、2021年3月31日和2021年4月16日分别召开了董事会2021年度第一次临时会议、董事会2021年度第二次临时会议和2021年第一次临时股东大会，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组方案。公司本次重大资产重组方案由发行股份及支付现金购买资产以及非公开发行股份募集配套资金两部分组成，其中，发行股份及支付现金购买资产指公司拟向上汽集团发行股份购买其持有的上汽依维柯商用车投资有限公司（以下简称“上依投”）50%股权以及上汽依维柯红岩商用车有限公司（以下简称“上依红”）56.96%股权、向重庆机电控股（集团）公司发行股份购买其持有的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司10%股权和上依红34%股权、向上依投支付现金购买其持有的上依红9.04%股权（具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等公司指定的信息披露媒体披露的相关公告）。

根据规定，公司本次重大资产重组方案经公司董事会、股东大会审议通过后，尚需经有权监管机构批准后方可正式实施。截止本报告披露日，公司本次重大资产重组工作仍在有序进行之中。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

股票简称：上柴股份上柴B股股票代码：600841 900920 编号：临2021-027

上海柴油机股份有限公司监事会

2021年度第三次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海柴油机股份有限公司监事会2021年度第三次临时会议于2021年4月25日以书面、邮件及电话通知各位监事，于2021年4月28日以现场和通讯表决相结合方式召开。会议由监事会主席周郎辉先生主持。应出席会议监事3名，实际出席3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事审议，通过如下决议：

一、审议通过《关于会计政策变更的议案》

监事会认为，本次会计政策变更是根据财政部新修订的相关会计准则和有关规定进行的调整，符合相关规定，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

二、审议通过《2021年第一季度报告》

经审核，监事会对董事会编制的2021年第一季度报告发表如下意见：

1、未发现2021年第一季度报告编制和审议程序违反法律、法规、公司章程等相关规定；

2、2021年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，未发现报告所包含的信息存在不符合实际的情况，2021年第一季度报告能真实地反映出公司2021年第一季度的经营业绩和财务状况；

3、在提出本意见前，未发现参与2021年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

三、审议通过《关于公司监事会延期换届的议案》

公司第九届监事会将于2021年5月17日到期。因公司正在进行重大资产重组，为确保公司监事会工作的连续性和稳定性，并有利于重组工作的顺利推进，监事会同意提请股东大会审议公司监事会延期换届。本次公司监事会延期换届不会影响公司的正常运营。根据规定，公司监事会换届工作完成前，第九届监事会全体监事将继续依照相关法律、法规和公司章程的规定履行其职责。

本议案尚需提交股东大会审议。

（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

特此公告。

上海柴油机股份有限公司监事会

2021年4月28日

股票简称：上柴股份上柴B股股票代码：600841 900920 编号：临2021-030

上海柴油机股份有限公司

关于聘请2021年度会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

● 本事项尚需提交公司股东大会审议

本公司于2021年4月28日召开董事会2021年度第三次临时会议，审议通过了《关于聘请2021年度会计师事务所的议案》、《关于聘请2021年度内控审计机构的议案》，同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：安永华明）作为公司2021年度财务报告及内部控制审计机构，聘期自2020年年度股东大会通过本事项之日起至2021年年度股东大会召开之日止。具体情况公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称“安永华明”，于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2020年末拥有合伙人189人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2020年末拥有执业注册会计师1582人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1000人, 注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师372人。安永华明2019年度业务总收入人民币43.75亿元，其中，审计业务收入人民币42.06亿元（含证券业务收入人民币17.53亿元）。 2019年度A股上市公司年报审计客户共计94家，收费总额人民币4.82亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。本公司同行业上市公司审计客户41家。

2、投资者保护能力

安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3、诚信记录

安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，根据相关法律法规的规定，该监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目成员信息

1、人员信息

（1）项目合伙人从业经历：

项目合伙人及签字会计师孟冬先生,长期从事审计、财务咨询及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员、中国注册会计师协会资深会员，自1996年开始在事务所从事审计相关业务服务，已具有逾24年的从业经验。曾担任多家境内外上市公司审计的项目合伙人和签字会计师，具有丰富的上市审计经验，客户涉及航空、港口、汽车、微电子、房地产等诸多行业。近三年签署、复核 11 家上市公司年报及内控审计。孟冬先生不存在兼职情况。

（2）质量控制复核人从业经历：

质量控制复核人蒋伟民先生，于1998年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，1994年开始在安永华明执业，2018年开始为本公司提供审计服务；近三年签署2家上市公司年报，涉及的行业包括制造业、黑色金属冶炼及延压加工业等。蒋伟民先生不存在兼职情况。

（3）本期签字注册会计师从业经历：

项目现场负责人及签字注册会计师寻觅女士，现为中国注册会计师执业会员，自2012年开始在事务所从事审计相关业务服务，有逾8年审计相关服务经验；近三年签署/复核1家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括工业产品制造、汽车等行业。寻觅女士不存在兼职情况。

2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，亦未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在因违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（三）审计收费

1、审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度及投入的工作时间等因素定价。

2、审计费用同比变化情况单位：万元

■

说明：因公司正在进行重大资产重组，董事会提请股东大会授权经营管理层根据审计范围协商确定2021年度的审计费用。

二、拟聘请会计师事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会对续聘安永华明为公司2021年度年报审计与内部控制审计机构事项进行了审查，认为其具备证券期货相关业务从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，在执业过程中坚持独立审计原则，履行了审计机构应尽的职责，同意将续聘安永华明为公司2021年度年报审计与内部控制审计机构事项提交董事会审议。

（二）公司独立董事对该事项予以事前一致认可，并发表独立意见，认为安永华明在2020年度年报审计和内控审计过程中能够较好安排审计计划并开展工作，体现了较高的专业能力及服务水平，同意续聘安永华明为公司2021年度年报审计会计师事务所和内控审计机构。

（三）公司于2021年4月28日召开董事会2021年度第三次临时会议，审议通过了《关于聘请2021年度会计师事务所的议案》、《关于聘请2021年度内控审计机构的议案》，同意续聘安永华明为公司2021年度年报审计的会计师事务所和2021年度财务报告内部控制审计机构。

（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效，聘期自公司 2020年年度股东大会通过该议案之日起至 2021年年度股东大会召开日止。

三、备查文件目录

1、董事会2021年度第三次临时会议决议；

2、独立董事关于公司相关事项的独立意见；

3、董事会审计委员会2021年度第三次会议决议。

上海柴油机股份有限公司董事会

2021年4月28日

股票简称：上柴股份上柴B股股票代码：600841 900920 编号：临2021-029

上海柴油机股份有限公司

关于公司董事会、监事会延期换届的公告

2021年4月28日，上海柴油机股份有限公司（以下简称“公司”）召开的董事会2021年度第三次临时会议和监事会2021年度第三次临时会议分别审议通过了《关于公司董事会延期换届的议案》、《关于公司监事会延期换届的议案》。

公司第九届董事会、监事会将于2021年5月17日到期。因公司正在进行重大资产重组，拟向上海汽车集团股份有限公司发行股份购买其持有的上汽依维柯商用车投资有限公司（以下简称“上依投”）50%股权以及上汽依维柯红岩商用车有限公司（以下简称“上依红”）56.96%股权、向重庆机电控股（集团）公司发行股份购买其持有的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司（以下简称“上菲红”）10%股权和上依红34%股权、向上依投支付现金购买其持有的上依红9.04%股权，并募集配套资金。

为确保公司董事会、监事会工作的连续性和稳定性，并有利于重组工作的顺利推进，公司拟提请股东大会审议公司董事会、监事会延期换届，相应，公司董事会各专门委员会和公司高级管理人员的任期亦相应顺延。本次公司申请董事会、监事会延期换届不会影响公司的正常运营。

根据规定，公司董事会、监事会换届工作完成前，第九届董事会和监事会全体董事、监事和高级管理人员将继续依照相关法律、法规和公司章程的规定履行其职责。

特此公告。

上海柴油机股份有限公司董事会

2021年4月28日

股票简称：上柴股份上柴B股股票代码：600841 900920 编号：临2021-026

上海柴油机股份有限公司董事会

2021年度第三次临时会议决议公告

上海柴油机股份有限公司董事会2021年度第三次临时会议于2021年4月25日以书面、邮件及电话通知各位董事，于2021年4月28日以现场和通讯表决相结合方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，通过如下议案：

一、关于会计政策变更的议案

根据财政部颁布的《企业会计准则第21号-租赁》和有关规定，同意公司本次会计政策变更，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

表决结果：同意9票，弃权0 票，反对0票。