成都云图控股股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议
决议公告

证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2021-041

成都云图控股股份有限公司

第五届董事会第二十二次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议通知于2021年4月25日以直接送达或电子邮件方式发出，会议于2021年4月27日以通讯方式召开并进行了表决。本次会议由董事长牟嘉云女士主持，会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，作出的决议合法有效。

各位董事在认真审阅会议提交的议案后，以传真和传签的方式进行了审议表决，形成如下决议：

一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购新疆华益冠益管道科技有限公司100%股权的议案》。

基于公司复合肥产业布局和发展需要，公司于2021年4月27日与自然人王炜煊、陈海舟等交易相关方签署了《股权转让协议》，拟收购王炜煊、陈海舟合计持有的新疆华益冠益管道科技有限公司（以下简称“新疆华益公司”）100%股权。本次交易以新疆华益公司实收资本为依据，经各方协商一致，确定本次股权收购价格合计1,000万元，其中收购王炜煊持有的新疆华益公司90%的股权定价900万元，收购陈海舟持有的新疆华益公司10%的股权定价100万元，同时公司代新疆华益公司偿还1,250万元的债务，故本次交易总价为2,250万元。为保证收购顺利推进以及公司的合法利益，福建省华辉石业股份有限公司和自然人王清安将为此次交易提供不可撤销的连带责任保证，期限3年。交易完成后，新疆华益公司将成为公司的全资子公司，主要从事复合肥生产和销售业务，并计划再投入2,300万元建设10万吨/年水溶肥项目，预计项目建设周期12个月，建成后预计年实现净利润800万元。

根据《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定，本次收购涉及的投资额未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。本次收购资金来源于公司自有货币资金，不使用募集资金。本次收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。关于该投资项目盈利情况的预计，系公司内部财务部门根据目前公司原材料成本及产品销售价格做出的初步预测，不代表公司对该项目的盈利预测。在项目实际运营过程中，项目的盈利情况可能会存在与预测不一致的情况。公司董事会授权公司管理层办理本次交易的具体事宜。

二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资设立成都达人慧科技有限公司的议案》。

根据公司战略发展规划和实际业务发展需要，公司拟投资设立全资子公司成都达人慧科技有限公司（暂定名，具体名称以有权审批机关最终核定为准，以下简称“达人慧科技公司”），注册资本约为2,128.46万元人民币，以公司位于成都市新都区石板滩镇石木路的一宗工业用地作为实物资产出资（根据深圳市国房土地房地产评估咨询有限公司出具的深国房咨字第05080512021040003号评估报告，以2021年4月24日为评估基准日，该地评估价值2,128.46万元），出资额占达人慧科技公司注册资本的100%。达人慧科技公司成立后，主要布局智能农业服务，助推公司复合肥业务转型升级。

根据《公司章程》和《对外投资管理制度》的相关规定，公司本次对外投资涉及的总金额未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。本次投资以公司实物资产出资，不使用募集资金，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会授权公司管理层办理设立达人慧科技公司的相关事宜。

三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资设立洋浦云图供应链管理有限公司的议案》。

为抓住海南自贸港的政策机遇，进一步推进降本增利，公司拟使用自有（自筹）货币资金2亿元人民币在海南省洋浦经济开发区投资设立全资子公司洋浦云图供应链管理有限公司（暂定名，最终名称以有权审批部门核准登记为准），主要开展供应链贸易结算业务。

根据《公司章程》和《对外投资管理制度》等相关规定，公司本次投资涉及的总金额未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。本次投资以公司自有（自筹）货币资金出资，不使用募集资金，对公司本年度生产经营成果不构成重大影响，不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。公司董事会授权公司管理层办理新公司设立的相关手续。

内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

特此公告。

成都云图控股股份有限公司董事会

2021年4月29日

证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2021-042

成都云图控股股份有限公司

关于投资设立洋浦云图供应链管理

有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）为抓住海南自贸港的政策机遇，进一步推进降本增利，成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有（自筹）货币资金2亿元人民币在海南省洋浦经济开发区投资设立全资子公司洋浦云图供应链管理有限公司（暂定名，最终名称以有权审批部门核准登记为准），主要开展供应链贸易结算业务。

（二）公司于2021年4月27日召开第五届董事会第二十二次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资设立洋浦云图供应链管理有限公司的议案》，内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。根据《公司章程》和《对外投资管理制度》等相关规定，公司本次投资涉及的总金额未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议，公司董事会授权公司管理层办理新公司设立的相关手续。

（三）本次投资以公司自有（自筹）货币资金出资，不使用募集资金，对公司本年度生产经营成果不构成重大影响，不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。

二、拟投资公司的基本情况

公司名称：洋浦云图供应链管理有限公司

注册地址：海南省洋浦经济开发区远洋路2号普瑞豪宛1#楼2单元301

注册资本：2亿元人民币

公司类型：有限责任公司

法定代表人：周燕

经营范围：一般项目：供应链管理服务；化肥销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；炼油、化工生产专用设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构和出资方式：公司以自有（自筹）货币资金出资2亿元，持股100%。

以上拟新设公司的名称、注册地址、经营范围等信息以有权审批部门最终核准登记为准。

三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资目的和对公司的影响

1、洋浦经济开发区不仅是享受保税区政策的国家级开发区，也是海南自贸港重点园区，被赋予建设自贸港先行区示范区的重任。公司此次在洋浦经济开发区投资设立全资子公司，主要系借助洋浦经济开发区的政策支持、税收优惠等方面的优势，减轻公司的税负压力，优化财务结构，进一步推进降本增利，实现经济效益最大化。

2、本次投资不会损害公司和全体股东的利益，符合公司长远发展目标。公司使用自有（自筹）货币资金，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（二）存在的风险

在实际运营中，新公司可能面临政策调整、市场环境等多种不确定性因素，存在一定的政策风险、市场风险和管理风险等。对此，公司将建立健全新公司的法人治理结构，不断完善内部控制制度、管理机制和监督机制，密切跟踪政策走向，关注市场环境变化，灵活调整策略以适应市场变化和业务需求，积极防范和应对风险。

四、备查文件

第五届董事会第二十二次会议决议。

特此公告。

成都云图控股股份有限公司董事会

2021年4月29日

证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2021-043

成都云图控股股份有限公司

关于第二期员工持股计划非交易过户完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月18日召开的第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第九次会议和2021年4月9日召开的2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第二期员工持股计划管理办法〉的议案》等相关议案，同意公司实施第二期员工持股计划，具体内容详见公司于2021年3月20日、2021年4月10日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号一一员工持股计划》等相关规定，现将公司第二期员工持股计划实施进展情况公告如下：

一、员工持股计划股票来源和数量

本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的云图控股A股普通股股票。公司于2020年8月21日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股，用于股权激励或员工持股计划。截至2021年3月31日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份共计17,419,200股，占公司总股本的1.72%，最高成交价为7.97元/股，最低成交价为7.08元/股，成交总金额为129,976,013.98元（不含交易费用）。具体内容及进展情况详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。公司用于本次员工持股计划的回购股份为1,620万股。

二、员工持股计划认购和非交易过户情况

1、员工持股计划认购情况

根据公司《第二期员工持股计划》的相关规定，本员工持股计划资金总额不超过1,620万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份额上限为1,620万份。

本员工持股计划实际认购资金总额为1,620万元，实际认购份额为1,620万份，实际认购份额未超过股东大会审议通过的拟认购份额上限。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司未向员工提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加本持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

2、员工持股计划非交易过户情况

2021年4月28日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的1,620万股公司股票已于2021年4月27日以非交易过户形式过户至“成都云图控股股份有限公司－第二期员工持股计划”专户，过户股数占公司目前总股本的1.60%。

本员工持股计划的存续期为48个月，自全部标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算（即2021年 4月27日一2025年4月27日）。本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司全部标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12个月、24个月、36个月，最长锁定期为36个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、30%、20%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标、持有人考核结果确定。

三、员工持股计划的关联关系及一致行动关系认定

1、公司董事兼副总裁张光喜先生、董事兼副总裁、董秘王生兵先生、监事会主席孙晓霆先生、监事柏万文先生、副总裁阚夕国先生、副总裁车茂先生持有本员工持股计划的份额，且柏万文先生为本员工持股计划管理委员会委员，与本员工持股计划存在关联关系。除此之外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

2、本员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，保留分红权、投资收益权等股东权利。在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理。本员工持股计划持有人之间均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。因此，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

3、公司无存续中的其他员工持股计划，本员工持股计划与以往员工持股计划之间不存在关联关系或一致行动关系。

四、员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司将按照国家相关会计准则的规定进行会计处理，因实施本员工持股计划对公司经营成果的影响数据以年审会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司将持续关注公司第二期员工持股计划的实施进展情况，并严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

五、备查文件

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。

特此公告。

成都云图控股股份有限公司董事会

2021年4月29日