恺英网络股份有限公司关于公司
（上接169版）
股权结构：
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该子公司的实际控制人为王悦。
与公司关联关系：系公司全资孙公司。
主要财务数据：
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经查阅，杭州恺辰不属于失信被执行人。
四、担保协议主要内容
公司及控股子公司为合并报表范围内的子公司向银行及其他金融机构申请授信提供担保，担保金额以实际签署担保合同或协议为准，最终实际担保总额将不超过本次授权的担保总额度。
五、董事会意见
公司董事会认为，公司及控股子公司为合并报表范围内的子公司提供融资担保的行为符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）等相关规定，符合公司及子公司的日常经营及长远业务发展需求。本次被担保对象为公司合并报表范围内的子公司，经营情况稳定，具有良好的偿债能力，风险可控。同意公司及控股子公司为合并报表范围内的子公司申请银行授信提供担保，担保金额上限为250,000万元人民币，均为公司为子公司担保的额度。董事会认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及控股子公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
鉴于被担保对象为公司全资子公司，故本次担保事项不提供反担保。
六、独立董事意见
公司及控股子公司向相关金融机构申请综合授信并为合并报表范围内的子公司提供担保，是为了保证流动资金周转及生产经营的正常运作，满足公司及子公司业务发展的需要。本次申请银行综合授信及担保额度符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是损害中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及控股子公司向相关金融机构申请综合授信并为合并报表范围内的子公司提供担保，并同意将该事项提交公司2020年年度股东大会审议。
七、累计担保数量及逾期担保数量
本次担保后，公司及控股子公司对外担保总额为250,000万元人民币，占公司2020年度经审计净资产的83.10%，其中，公司对控股子公司提供担保的总额为人民250,000万元，占公司2020年度经审计净资产的比例为83.10%。公司及控股子公司对外担保总余额为0，占公司2020年度经审计净资产的0%。公司及控股子公司所有对外担保均为对子公司提供的担保。不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
八、备查文件
1、第四届董事会第三十一次会议决议；
2、第四届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
恺英网络股份有限公司董事会
2021年4月29日
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恺英网络股份有限公司关于公司
2021年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开第四届董事会第三十一次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》，该议案亦经公司第四届监事会第二十三次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避审议通过，公司预计2021年度将与上海友齐信息技术有限公司、杭州心光流美网络科技有限公司、盛同恺网络科技（海南）有限公司及其子公司发生日常关联交易不超过60,000万元，主要关联交易内容为向关联方采购、销售商品。该议案尚需提交股东大会审议，关联股东赵凡先生将在股东大会上回避表决。现将有关事项公告如下：
一、日常关联交易的基本情况
（一）预计日常关联交易类别和金额
本年度预计发生的日常关联交易的内容：
单位：万元（人民币）
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（二）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元（人民币）
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二、关联方介绍和关联关系
（一）上海友齐信息技术有限公司
1、注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区康桥东路1号16幢139室
2、法定代表人：潘海晓
3、注册资本： 2,500万元人民币
4、经营范围： 计算机信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、办公用品、电子产品的批发、零售，计算机硬件开发、安装、维修，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5、财务数据：该公司截止2020年12月31日总资产1516.31万元，净资产1394.02万元，2020年度实现营业收入365.61万元，净利润60.92万元，该数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
6、关联关系：本公司控股子公司上海恺英网络科技有限公司持有该公司20%股权，具有重大影响，该公司系本公司的关联方。
7、履约能力分析：报告期内该公司依法存续并正常经营，根据其主要财务指标和经营情况及关联交易类型判断，具备良好的履约能力。
8、经查询，上海友齐信息技术有限公司不属于失信被执行人。
（二）杭州心光流美网络科技有限公司
1、注册地址：浙江省杭州市滨江区建业路511号华创大厦6层601室
2、法定代表人：谢彦乔
3、注册资本： 244.9万元人民币
4、经营范围： 技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机网络技术、计算机软硬件、计算机信息技术、电子产品；服务：经营性互联网文化服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、财务数据：该公司截止2020年12月31日总资产1,072.82万元，净资产-1,589.89万元，2020年度实现营业收入1,715.17万元，净利润-1,766.98万元，该数据经浙江中瑞江南会计师事务所有限公司审计。
6、关联关系：本公司之控股子公司嘉兴盛游网络科技有限公司持有该公司30%股权，具有重大影响，该公司系本公司的关联方。
7、履约能力分析：报告期内该公司依法存续并正常经营，根据其主要财务指标和经营情况及关联交易类型判断，具备良好的履约能力。
8、经查询，杭州心光流美网络科技有限公司不属于失信被执行人。
（三）盛同恺网络科技（海南）有限公司
1、注册地址：海南省澄迈县老城镇高新技术开发区海南生态软件园孵化楼四楼4001
2、法定代表人：谢斐
3、注册资本：1000万元人民币
4、经营范围： 网络文化经营；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：动漫游戏开发；数字文化创意软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；广告制作；广告设计、代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；专业设计服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
5、财务数据：该公司于2021年2月设立，无历史财务数据。
6、关联关系：公司副总经理赵凡先生在该公司担任总经理职务，该公司系本公司的关联方。
7、履约能力分析：该公司为2021年上海盛趣科技（集团）有限公司和公司全资子公司上海恺盛网络科技有限公司 的合资公司，双方具有良好的合作基础，且具备良好的履约能力。
8、经查询，盛同恺网络科技（海南）有限公司不属于失信被执行人。
三、关联方交易的主要内容和定价
（一）关联交易主要内容
交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照公司同类服务的市场价格、由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害上市公司利益的情形。
（二）关联交易协议签署情况
关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
（三）定价政策和定价依据
交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格及第三方价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
（一）公司与上述关联方之间的关联交易是为满足公司日常经营的发展需要发生的，是确切必要的。公司与上述关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，遵照公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待。
（二）公司与上述关联方之间的关联交易遵循公允的定价原则且付款条件公平，没有损害公司和全体股东的利益。
（三）上述交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联方形成依赖。
五、独立董事意见
独立董事事前认可意见：
我们认真审阅了公司提交的相关材料，经与公司了解，公司对2021年度全年累计发生的日常关联交易的总金额进行合理预计，交易定价参照市场原则，公平合理。该等关联交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
独立董事独立意见：
我们认为公司2021年度预计的日常关联交易系为满足公司业务的发展需要，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益，该日常关联交易具有必要性和合理性，公司预计所发生的日常关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。因此，我们同意公司2021年度日常关联交易的预计情况，并同意将该事项提交公司2020年年度股东大会审议。
六、备查文件
1、第四届董事会第三十一次会议决议；
2、第四届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
恺英网络股份有限公司董事会
2021年4月29日
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恺英网络股份有限公司
第四届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月23日以电子邮件方式发出召开第四届董事会第三十一次会议的通知，会议于2021年4月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。根据《公司章程》的规定，会议应出席董事9名，实际出席董事9名；公司监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的有关规定，会议决议合法有效。
根据《公司章程》规定，本次会议由董事长金锋先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，审议通过如下议案：
一、审议通过《2020年度总经理工作报告》
与会董事认真听取了总经理所作的《2020年度总经理工作报告》，认为报告客观、真实地反映了报告期内公司管理层落实股东大会及董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2020年度董事会工作报告》
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》等公司制度进行规范运作，严格按照股东大会的决议和授权，执行股东大会通过的各项决议，据此编制《2020年董事会工作报告》。
公司第四届董事会独立董事朱亚元先生、傅蔚冈先生、黄法先生向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在2020年年度股东大会上述职。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2020年度董事会工作报告》、《2020年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《2020年年度报告全文及摘要》
董事会认为《2020年年度报告》全文及摘要真实、准确、完整地反映了公司2020年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2020年年度报告》全文，《2020年年度报告摘要》同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《2020年度社会责任报告》
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，结合公司2020年度在履行社会责任方面的具体情况，编制了《2020年度社会责任报告》。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度社会责任报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《2020年度财务决算报告》
2020年度公司实现营业总收入154,318.93万元，归属于上市公司股东的净利润17,792.60万元，归属于公司普通股股东的每股收益0.09元，截止2020年12月31日，公司总资产354,460.20万元，归属于上市公司股东的所有者权益288,898.09万元，每股净资产1.34元。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《2020年度内部控制自我评价报告》
董事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。公司《2020年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2020年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事就本事项发表明确同意的独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于2020年度利润分配预案的议案》
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）出具的2020年度《审计报告》确认：公司2020年度实现归属于母公司所有者的净利润为17,792.60万元。公司2018、2019、2020年三年归属于母公司所有者的净利润为-149,837.83万元，拟定2020年度利润分配预案如下：
2020年度不进行现金分红、也不以资本公积金转增股本，不送红股。公司2020年度利润分配预案符合《公司章程》、《未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》及相关法律法规对利润分配的相关要求。
公司独立董事就本事项发表明确同意的独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司董事会根据相关规定，编制了截至2020年12月31日的《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，会计师事务所出具了鉴证报告、保荐机构出具了核查意见，详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》
为合理利用自有闲置资金，提高资金使用效率，增加公司收益，在保证公司正常经营、资金安全的前提下，公司及纳入合并报表范围内的子公司拟使用不超过人民币15亿元的自有闲置资金购买中短期、安全性高、低风险、稳健型理财产品。
在上述额度内，资金可以滚动使用，同时提请股东大会授权总经理在上述额度内行使该项投资决策权并签署合同等相关文件，授权期限自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告》。
公司独立董事就本事项发表明确同意的独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于拟向相关金融机构申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》
根据公司及控股子公司发展计划和资金需求，同意其向银行等金融机构申请总额不超过250,000万元人民币的综合授信额度，有效期自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止；在确保规范运作和风险可控的前提下，同意公司及控股子公司为合并报表范围内申请授信的子公司提供总额不超过250,000万元人民币的连带责任保证担保，具体担保金额及保证期间按照合同约定执行，上述综合授信额度在有效期内可循环使用。董事会提请股东大会授权公司经营管理层（或其授权代表）具体组织实施并签署相关授信、担保合同文件。
具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟向相关金融机构申请综合授信额度并为子公司提供担保的公告》。
公司独立董事就本事项发表明确同意的独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》
2021年度，公司及控股子公司因日常经营需要，与相关关联方产生日常关联交易，预计总金额不超过人民币60,000万元。
具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2021年度日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事就本事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于续聘公司2021年审计机构的议案》
鉴于中审众环具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力以及良好的诚信记录，同意续聘中审众环为公司2021年度的审计机构，聘期一年。
具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公司2021年审计机构的公告》。
公司独立董事就本事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，详见同日巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》
结合公司内部治理实际情况，同意修订《信息披露事务管理制度》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《信息披露事务管理制度》。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》
结合公司内部治理实际情况，同意修订《募集资金管理办法》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《募集资金管理办法》。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《关于修订〈投资管理制度〉的议案》
结合公司内部治理实际情况，同意修订《投资管理制度》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《投资管理制度》。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》
结合公司内部治理实际情况，同意修订《投资者关系管理制度》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《投资者关系管理制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过《关于2019年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告出具了保留意见的审计报告（华兴所（2020）审字C-068号），经公司及管理层认真梳理经营，在2020年末前已将前述保留意见事项全部处理完毕，《2019年度审计报告》中保留意见所涉及事项影响已消除。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2019年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》。
公司独立董事就本事项发表明确同意的独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过《2021年度第一季度报告全文及正文》
董事会认为《2021年度第一季度报告》全文及正文真实、准确、完整地反映了公司2021年第一季度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年度第一季度报告全文》，《2021年度第一季度报告正文》同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》
公司定于2021年5月26日下午14：00在上海市闵行区陈行公路2388号浦江科技广场3号3楼会议室召开2020年年度股东大会。
具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2020年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
恺英网络股份有限公司董事会
2021年4月29日
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恺英网络股份有限公司
第四届监事会第二十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月23日以电子邮件方式发出召开第四届监事会二十三次会议的通知，会议于2021年4月27日在公司会议室以现场方式召开会议。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和相关法律、法规的有关规定。
本次会议由监事会主席秦伟先生主持。与会监事就会议议案进行了审议、表决，审议通过如下议案：
一、审议通过《2020年度监事会工作报告》
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》等公司制度进行规范运作，严格按照股东大会的决议和授权，执行股东大会通过的各项决议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2020年度监事会工作报告》。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2020年年度报告全文及摘要》
监事会认为：董事会编制和审核的公司《2020年年度报告》全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2020年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2020年年度报告》全文，《2020年年度报告摘要》同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《2020年度财务决算报告》
2020年度公司实现营业总收入154,318.93万元，归属于上市公司股东的净利润17,792.60万元，归属于公司普通股股东的每股收益0.08元，截止2020年12月31日，公司总资产354,460.20万元，归属于上市公司股东的所有者权益288,898.09万元，每股净资产1.34元。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《2020年度内部控制自我评价报告》
监事会认为，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合本公司实际情况，建立健全了公司各环节的内部控制制度，保障了公司正常的经营活动；健全了公司内部控制组织机构，公司内部审计人员配备到位，保证公司内部控制的执行及监督；2020年度，公司未有违反内部控制相关规定及公司内部控制制度的情形发生。《2020年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2020年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于2020年度利润分配预案的议案》
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）出具的2020年度《审计报告》确认：公司2020年度实现归属于母公司所有者的净利润为17,792.60万元。公司2018、2019、2020年三年归属于母公司所有者的净利润为-149,837.83万元，拟定2020年度利润分配预案如下：
2020年度不进行现金分红、也不以资本公积金转增股本，不送红股。公司2020年度利润分配预案符合《公司章程》、《未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》及相关法律法规对利润分配的相关要求。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司监事会认为：公司募集资金的使用，能够严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定和要求执行，不存在募集资金存放与使用违规的情形；募集资金的实际使用去向合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》
为合理利用自有闲置资金，提高资金使用效率，增加公司收益，在保证公司正常经营、资金安全的前提下，公司及纳入合并报表范围内的子公司拟使用不超过人民币15亿元的自有闲置资金购买中短期、安全性高、低风险、稳健型理财产品。
在上述额度内，资金可以滚动使用，同时提请股东大会授权总经理在上述额度内行使该项投资决策权并签署合同等相关文件，授权期限自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告》。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于拟向相关金融机构申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》
根据公司及控股子公司发展计划和资金需求，同意其向银行等金融机构申请总额不超过250,000万元人民币的综合授信额度，有效期自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止；在确保规范运作和风险可控的前提下，同意公司及控股子公司为合并报表范围内申请授信的子公司提供总额不超过250,000万元人民币的连带责任保证担保，具体担保金额及保证期间按照合同约定执行，上述综合授信额度在有效期内可循环使用。董事会提请股东大会授权公司经营管理层（或其授权代表）具体组织实施并签署相关授信、担保合同文件。
具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟向相关金融机构申请综合授信额度并为子公司提供担保的公告》。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》
2021年度，公司及控股子公司因日常经营需要，与相关关联方产生日常关联交易，预计总金额不超过人民币60,000万元。
具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2021年度日常关联交易预计的公告》。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于续聘公司2021年审计机构的议案》
鉴于中审众环具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力以及良好的诚信记录，同意续聘中审众环为公司2021年度的审计机构，聘期一年。
具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公司2021年审计机构的公告》。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
结合公司内部治理实际情况，同意修订《监事会议事规则》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会议事规则》。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于2019年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》
经审核，监事会认为董事会出具的《关于2019年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的说明》符合具体情况，审议流程符合相关法律、法规及规范性文件的要求，《2019年度审计报告》中保留意见所涉及事项影响已消除。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2019年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《2021年度第一季度报告全文及正文》
监事会认为：董事会编制和审核的公司《2021年度第一季度报告》全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2021年第一季度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年度第一季度报告全文》，《2021年度第一季度报告正文》同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
恺英网络股份有限公司监事会
2021年4月29日
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恺英网络股份有限公司
关于召开2020年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”或“恺英网络”）第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于召开2020年年度股东大会的议案》。现将有关事宜通知如下：
1、股东大会届次：2020年年度股东大会；
2、股东大会召集人：公司董事会；
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定；
4、会议召开的日期、时间
1）现场会议时间：2021年5月26日（星期三）下午14：00；
2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年5月26日上午9:15一9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年5月26日09:15-15:00；
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
1）现场投票：股东本人出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司股东。
2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、股权登记日：2021年5月20日（星期四）。
7、会议出席对象：
1）截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东均有权参加本次股东大会并行使表决权，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2）公司董事、监事和其他高级管理人员；
3）公司聘请的见证律师。
8、现场会议召开地点：上海市闵行区陈行公路2388号浦江科技广场3号楼3楼公司会议室。
二、本次股东大会审议事项
1、《2020年度董事会工作报告》；
2、《2020年度监事会工作报告》；
3、《2020年年度报告全文及摘要》；
4、《2020年度财务决算报告》；
5、《关于2020年度利润分配预案的议案》；
6、《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
7、《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》；
8、《关于拟向相关金融机构申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》；
9、《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》；
10、《关于续聘公司2021年审计机构的议案》；
11、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》；
12、《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》；
13、《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》；
14、《关于修订〈投资管理制度〉的议案》。
其他说明：
1、本次股东大会审议的议案8为特别决议，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；议案5-10属于影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）单独计票。
2、本次股东大会审议的议案已经过公司第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过，议案内容详见2021年4月29日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《恺英网络股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议公告》《恺英网络股份有限公司第四届监事会第二十三次会议决议公告》等相关公告。
3、公司独立董事向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在本次年度股东大会上进行述职。
4、审议议案九《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》时，关联股东赵凡先生需回避表决。
三、提案编码
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四、现场会议登记事项
1、登记时间：2021年5月25日（星期二）上午9:30－11:30，下午13:30-17:00
2、登记方式：
1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡、持股凭证等办理登记手续，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持证券账户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人证明书和身份证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和证券账户卡进行登记；
3）异地股东可以书面信函或传真办理登记。（信函或传真方式以2021年5月25日17：00前到达本公司为准，并请进行电话确认），不接受电话登记。
3、登记地点：公司证券部
信函邮寄地址：上海市闵行区陈行公路2388号浦江科技广场3号楼3楼公司会议室恺英网络股份有限公司证券部（信函上请注明“股东大会”字样）
邮编：201114
传真：021-34792517
会议咨询：公司证券部
联系电话：021-62203181
电子邮箱：dm@kingnet.com
联系人：骞军法
五、参与网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他注意事项
1、本次会议会期半天，与会股东及股东委托代理人食宿及交通费用自理。
2、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。
3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
七、备查文件
（一）第四届董事会第三十一次会议决议；
（二）第四届监事会第二十三次会议决议。
特此公告。
恺英网络股份有限公司董事会
2021年4月29日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票程序
1、投票代码和投票简称：投票代码为“362517”，投票简称为“恺英投票”。
2、填报表决意见：
对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2021年5月26日的交易时间，即9:15-9:25，9:30－11:30和13:00－15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统投票时间为2021年5月26日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2021年5月26日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席恺英网络股份有限公司2020年年度股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。
本次股东大会提案表决意见表
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委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数及股份性质：
委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账号：
受托人姓名： 受托人身份证号：
委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束 委托日期： 年 月 日
附件三：
股东登记表
截止2021年5月20日15：00时交易结束时本人（或单位）持有恺英网络股份有限公司（恺英网络：002517）股票，现场登记参加公司2020年年度股东大会。
单位名称（或姓名）： 联系电话：
个人股东身份证号码： 股东账户号：
单位股东统一社会信用代码：
持有股数：
股东签字（盖章）
日期： 年 月 日
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恺英网络股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）按照财政部发布的相关文件要求进行的变更，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。现将有关情况公告如下：
一、会计政策变更概述
1、会计政策变更原因及日期
2018年12月7日，财政部发布了《关于修订印发<企业会计准则第21号——租赁>的通知》（财会〔2018〕35号）（以下简称“新租赁准则”），根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。
2、变更前采取的会计政策
本次变更前，公司执行的会计政策按财政部发布的财政部2006年发布的《企业会计准则第21号——租赁》和其他各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
3、变更后采取的会计政策
本次变更后，公司按照财政部于2018 年12 月修订并发布的《企业会计准则第21 号—租赁》（财会[2018]35号）的相关规定执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
4、变更日期
公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。
二、本次会计政策变更的主要内容
本次会计政策变更的主要内容如下，未作具体说明的事项以财政部文件为准：
1、新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；
2、对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；
3、对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；
4、对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益；
5、按照新租赁准则及上市规则要求，在披露的财务报告中调整租赁业务的相关内容。根据新租赁准则，公司自2021年1月1日起对所有租入资产按照未来应付租金的最低租赁付款额现值（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产及租赁负债，并分别确认折旧及未确认融资费用，不调整可比期间信息。
三、本次会计政策变更对公司的影响
公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，根据新租赁准则衔接规定，公司根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整2021年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。
本次会计政策变更将增加公司的总资产和总负债，但不会对所有者权益、净利润产生重大影响。
本次会计政策变更是根据法律、行政法规或国家统一的会计制度要求进行的变更，内容及程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定和公司实际情况，不涉及公司业务范围的变化，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
特此公告。
恺英网络股份有限公司董事会
2021年4月29日
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恺英网络股份有限公司
关于续聘公司2021年审计机构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于续聘公司2021年审计机构的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：
一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明
鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）具备足够的独立性、专业胜任能力、诚信记录、投资者保护能力以及良好的诚信记录，公司拟聘任中审众环为公司2021年度审计机构，聘期一年。
二、拟续聘会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1、基本信息
机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）。
成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。2013年 11 月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。
组织形式：特殊普通合伙企业。
注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层。
首席合伙人：石文先
2020年末合伙人数量：185人。
2020年末注册会计师数量：1,537人；其中，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：794人
2020年总收入：194,647.40万元。
2020年审计业务收入：168,805.15万元。
2020年证券业务收入：46,783.51万元。
上市公司年报审计家数：2019年上市公司年报审计家数160家
2019年上市公司收费总额：16,032.08万元。
中审众环所审计的上市公司主要行业涉及制造业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，批发和零售业，信息传输、软件和信息技术服务业等，具有公司所在行业审计业务经验。
本公司同行业上市公司审计客户家数：9家
2、投资者保护能力：中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。累计赔偿限额8亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。近三年在执业行为没有在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
中审众环最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分；中审众环最近3年因执业行为受到监督管理措施20次。
36名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚0次，监督管理措施41次、自律监管措施0次和纪律处分0次。
（二）项目信息
1、基本信息
（1）项目合伙人：李慧，2010 年成为中国注册会计师，2009 年起开始从事上市公司审计，2016 年起开始在中审众环执业，2020 年起为恺英网络股份有限公司提供审计服务。最近 3 年签署 6 家上市公司审计报告。
（2）项目质量控制负责人：李玲，2000 年成为中国注册会计师，2000 年起开始从事上市公司审计，2015 年起开始在中审众环执业，2020年起为恺英网络股份有限公司提供审计服务。最近 3年复核多家上市公司审计报告。
（3）拟签字注册会计师：时应生，2016 年成为中国注册会计师，2012年起开始从事上市公司审计，2016 年起开始在中审众环执业，2020 年起为恺英网络股份有限公司提供审计服务。最近 3 年签署 2 家上市公司审计报告。
2、诚信记录
中审众环项目合伙人、拟签字注册会计师及项目质量控制负责人最近 3 年未受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分。
3、独立性
中审众环及项目合伙人李慧、签字注册会计师时应生、项目质量控制复核人李玲不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
本期与上期审计费用定价原则相同，审计费用与上一年度保持一致。
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
1、公司董事会审计委员会对中审众环进行了充分了解和沟通，并对其专业资质、业务能力、独立性和投资者保护能力等进行了核查，认为其具备为公司服务的资质要求，能够较好地胜任审计工作，建议聘任该事务所为公司2021年度审计机构，并提交公司董事会审议。
2、公司独立董事对该事项发表了事前认可意见。中审众环具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务，满足公司2021年度审计工作的要求。本次聘任符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，有利于保障上市公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。对于本次公司拟聘任会计师事务所的事项，我们认可并同意将《关于续聘公司2021年审计机构的议案》提交公司董事会审议。
3、公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。中审众环具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，同时具备独立性和投资者保护能力，能够满足公司审计工作的要求，不会影响公司会计报表的审计质量；相关决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意聘任中审众环为公司2021年度审计机构，并同意将该事项提交公司2020年年度股东大会审议。
4、该事项已经2021年4月27日召开的第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十三次会议全票审议通过，同意聘任中审众环为公司2021年度审计机构。本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
四、报备文件
1、第四届董事会第三十一次会议决议、第四届监事会第二十三次会议决议；
2、第四届董事会审计委员会关于续聘公司2021年审计机构的说明；
3、独立董事签署的事前认可意见和独立意见；
4、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。
特此公告。
恺英网络股份有限公司董事会
2021年4月29日
