中原内配集团股份有限公司

证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2021-015

2020年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本扣除公司通过回购专户持有的本公司股份后的股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）公司主营业务

公司目前已发展成为行业先进的动力活塞组件系统供应商，世界知名的端对端供应链管理服务商，公司及下设子公司主要业务为气缸套、活塞、活塞环、轴瓦等内燃机的核心关键零部件，为全球乘用车、商用车、工程机械、农业机械、船舶工业、军工等动力领域提供绿色、环保、节能气缸套及摩擦副的全套解决方案。作为世界级的汽车零部件供应商，公司具备行业内特有的科研优势、质量优势、装备优势、物流优势及市场优势，具备批量生产国六、欧V 、欧VI标准气缸套的能力。

公司已实现与国际汽车及发动机公司实现同步研发与设计，产品拥有自主知识产权，是中国气缸套行业国家标准的制定者，每年新技术、新工艺、新产品数百项实现产业化，满足欧Ⅵ排放标准和绿色制造要求，为客户创造新的价值，持续引领行业发展。公司始终以质量“零缺陷”引领内控管理体系，与欧美知名汽车及发动机公司同步实施ISO9001&IATF16949、ISO14001、ISO45001等质量、环境、职业健康安全等管理体系，精益生产、ERP、CRM、PLM等信息化、标准化管理，满足客户个性化审核要求，服务质量达到国际先进水平。

（二）公司主要产品

1、气缸套业务

公司气缸套业务主要由中原内配和控股子公司中原内配集团安徽有限责任公司开展， 气缸套产销量位居行业前列，为全球乘用车、商用车、工程机械、农业机械、船舶工业、军工等动力领域提供绿色、环保、节能气缸套及摩擦副的全套解决方案。

公司拥有世界500强级的战略合作伙伴，涵盖美国通用、福特、克莱斯勒、康明斯、约翰迪尔、德国奔驰、瑞典沃尔沃、意大利菲亚特等及一汽、东风、上汽、潍柴、重汽、玉柴、长安、一拖、吉利、长城、比亚迪等国内外知名企业，建立了以客户管理为核心的大数据、物联网管理体系。连年获得“优秀供应商”、“钻石供应商”、 “优秀质量奖”、 “同步研发奖”等诸多客户荣誉。

2、活塞业务

公司活塞业务主要由中原内配和全资子公司中内凯思汽车新动力系统有限公司开展，中内凯思引进德国莱茵金属集团国际先进的钢质活塞制造技术和生产线，采用独特的摩擦焊接技术，生产满足国六（欧Ⅵ）以上排放标准的钢质活塞，公司生产的钢质活塞相比传统铝活塞，具有高强度、高疲劳性能和轻量化、超低压缩高、双内冷油道的结构，协助整机有效降低燃油耗和CO?排放，产品填补了国内钢质活塞生产的空白，可实现与主机厂同步研发提供配套服务，成为国六中重型柴油发动机方向性和必然性选择。

中内凯思秉承科技优先的发展战略，坚持自主创新，目前主要客户有一汽锡柴、中国重汽、福田康明斯、玉柴等国内高端主机厂，2020年中内凯思被中国重汽授予“银牌供应商”，中内凯思的高速健康发展为产品升级换代提供强大动力。

3、活塞环业务

公司活塞环业务主要由中原内配和控股子公司南京飞燕活塞环股份有限公司开展，南京飞燕拥有美国、白俄罗斯等先进的熔炼、造型设备，荷兰等国际先进的表面处理设备，日本等先进的加工设备和日本、瑞士、德国等国家先进的检测设备，国内一流的铸造生产线、热处理生产线、氮化生产线、喷钼生产线、电镀生产线、渗陶等生产线。长期为一汽锡柴、广西玉柴、扬柴、云内、江西五十铃、常柴、新柴、全柴、龙口大川、廊坊康太斯、美联等国内一流内燃机及制动泵主机厂配套；与德国马勒、美国通用、辉门等世界领先的汽车零部件制造商合作，产品远销美洲、欧洲、非洲、东南亚等国际市场。

4、其他

（1）公司控股子公司中原内配（上海）电子科技有限公司主要专注于汽车电控执行器及其控制器的设计、生产和销售，产品包括汽油尾气阀门电控执行器、柴油机智能型电控执行器、 汽油机可变截面电控执行器以及控制系统等。目前已进入Garrett（盖瑞特）、BorgWarner（博格华纳）、BMTS（博马科技）、MHI（三菱重工）、长城（蜂巢动力）、湖南天雁、宁波丰沃等国内外主流增压器供应商体系，获得长城汽车、吉利汽车、长安汽车、上汽乘用车等多家国内知名汽车发动机项目搭载定点。其汽油机涡轮增压器电控执行器系列产品实现了产品体积小、重量轻、集成度高、成本低的优势，通过更大的关紧压力、更快的加速响应、更高的燃油经济力，减少发动机排放，提高了经济性。满足国六排放要求，成为国内率先进入国际主流涡轮增压器供应商体系的电控执行器生产企业。

（2）公司控股子公司中原内配集团鼎锐科技有限公司是一家独立研发、生产、销售和技术服务为一体的国家级高新技术企业，主要从事珩磨砂条、数控刀具、锪钻、珩磨磨头、数控刀杆等工具的设计、研发、制造。公司拥有一支研发能力强、技术水平高、实践经验丰富的研究开发团队，为客户提供优质、专业、可靠的产品和技术服务。

（3）公司控股子公司中原内配集团轴瓦股份有限公司研发、生产各类型柴油机和汽油机轴瓦、衬套、止推片等系列产品，具有30余年的轴瓦生产历史。

（三）经营模式

1、研发模式

公司具备丰富的产品设计、制造、测试经验，拥有产品材质、加工技术、测试技术等方面的多项专利，并形成公司持续发展的核心技术；与美国康明斯、福特等客户建立技术合作，与国际知名发动机设计公司保持合作关系，掌握了国际先进的设计开发程序、工作方法和国际标准；公司在气缸套材料开发、表面珩磨技术、表面改性技术开发等方面处于国际领先地位，切实降低了发动机油耗，提高了环保排放水平，满足国六、欧V 、欧VI排放标准。

2、采购模式

公司采购的原材料分为：生铁、废钢、硅、锰、铬、钼、镍、铜等原材料和刀具、砂轮、油类、包装物品等辅助材料。公司已建立完善的原材料采购体系，采用公开、透明、科学的方式确定合格供应商；对供应商实行质量体系管理二方审核并定期考评；实施采购质量内控制度，质量部负责进行质量检验；并制定了严格的各层级价格审核制度，实现对采购成本和质量的有效控制。

3、生产模式

公司采取订单驱动、精益生产的制造模式，首先与客户签订框架合同，按照客户的月度订单由销售部门根据订单并结合产成品的库存情况，编制月度预测计划，经销售、运营等部门评审后，由销售部门确定次月生产计划，再由运营部门安排组织生产，每周进行一次生产评审。如计划订单有所变更，由销售部门提交计划调整通知单，经运营部门确认后，调整生产作业计划。生产车间采用精益生产方式实施生产。对于客户的特殊要求，少部分气缸套由公司研发部门设计生产。

4、销售模式

根据不同的目标市场及客户，公司销售模式分为主机配套直销模式和售后维修代理销售模式：国内主机配套市场采用直送式销售模式；国际主机配套市场采用DDU方式；售后维修市场采用的是区域代理式销售模式，通过经销商在其销售网络区域内销售产品。

（四）行业发展状况及公司所处行业地位

1、行业发展状况

2020年，突如其来的新冠肺炎疫情为汽车行业按下了“暂停键”，在巨大的冲击下，全行业同舟共济，不畏艰难，坚决落实党中央、国务院的决策部署，扎实推进复工复产，加快转变营销方式，积极促进汽车消费，汽车市场逐步复苏，全年产销增速稳中略降，基本消除了疫情的影响，汽车行业总体表现出了强大的发展韧性和内生动力。全年汽车产销分别完成2522.5万辆和2531.1万辆，同比分别下降2%和1.9%，降幅比上年分别收窄5.5和6.3个百分点。

（1）乘用车年度产销同比下降：2020年,乘用车产销分别完成1999.4万辆和2017.8万辆，同比分别下降6.5%和6%，降幅比上年分别收窄2.7和3.6个百分点；乘用车产销占汽车产销比重达到79.3%和79.7%，分别低于上年产销量比重3.7和3.5个百分点。

（2）商用车年度产销呈现大幅增长：2020年，受国Ⅲ汽车淘汰、治超加严以及基建投资等因素的拉动，商用车全年产销呈现大幅增长。2020年商用车产销分别完成523.1万辆和513.3万辆，首超500万辆，创历史新高，商用车产销同比分别增长20.0%和18.7%，产量增幅比上年提高18.1个百分点，销量增速比上年实现了由负转正。分车型产销情况看，货车是支撑商用车增长的主要车型，货车产销分别完成477.8万辆和468.5万辆，同比分别增长22.9%和21.7%；客车产销分别完成45.3万辆和44.8万辆，同比分别下降4.2%和5.6%。

（3）新能源汽车年度产销创历史新高：2020年，新能源汽车产销分别完成136.6万辆和136.7万辆，同比分别增长7.5%和10.9%，增速较上年实现了由负转正。

2、公司所处行业地位

公司所处行业为汽车零部件制造业，下游应用最大的市场为汽车市场。总体来看，2020年汽车行业表现大大好于预期，主要基于国家和地方政策大力的支持、行业企业自身不懈的努力以及市场消费需求的强劲恢复。与此同时，内燃机行业技术升级加速，经济性、动力性、环保性、安全性成为行业发展趋势，加上全球化采购体系的日益完善，产品集中度不断提高。

公司顺势而为、谋势而动，深入战略布局，致力于打造以气缸套为核心，以“活塞、活塞环、活塞销、轴瓦”为战略支撑的内燃机摩擦副零部件模块化供货模式，持续引领行业发展。未来，公司仍将坚持全面实施“三大发展战略”：完善延伸发动机核心零部件产业链条；加速发展智能制造、智能驾驶和汽车电子等高科技产业；积极布局新能源、新材料和军工等新兴领域，倾力打造国际化、世界级企业。

（五）汽车零部件行业的发展趋势及业绩驱动因素

1、汽车零部件产业链全球化

近年来，在经济全球化日益发展的背景下，汽车零部件采购的全球化进程也进一步加快。整车企业面对市场要求和产品研发生产上的诸多新问题，为降低成本，提高产品在全球市场的竞争力，对所需的零部件在全球范围内择优采购。而世界各大汽车零部件供应商将降低成本作为获得竞争优势的最重要手段。欧美、日本等发达国家劳动力成本较高，缺乏产品成本优势，导致跨国企业逐步将零部件工业中的劳动密集型部分向低工资成本国家和地区大量转移。我国和一些新兴经济体成为吸引全球汽车零部件产业转移的主要目的地，给当地的零部件制造企业带来良好的发展商机。

2、系统化、模块化发展

近年来，随着零整格局的演变，整车企业在产品开发上普遍使用平台战略，系统化开发、模块化制造、集成化供货逐渐成为汽车零部件行业的发展趋势。整车厂对零部件供应商提出的要求越来越高，未来整车厂所要求的零部件企业，不是传统意义上的单纯零部件供应商，而是能够给整车厂提供系统解决方案的供应商。在这种合作模式下，整车企业专注于整车开发、动力总成开发及装配技术的提升，并面向全球进行零部件采购，零部件行业则接替了由整车企业转移而来的制造和研发任务，在专业化分工的基础上，参与整车企业同步研发，并实现大规模生产、模块化供货，一家零部件企业面对较多的整车制造企业，以满足整车企业零部件的全球采购需求。

3、注重节能减排、提高燃油效率

随着能源危机、环境污染等问题的凸显，全球主要汽车工业国家纷纷推出更为严苛的排放标准，节能减排已成为全世界汽车零部件行业技术研发的主要课题之一。近年来，零部件企业已针对节能减排进行了诸多有价值的突破，其中动力总成零部件行业更是产业进步的排头兵。在发动机方面，缸内直喷、涡轮增压、优化进排气设计等技术使得发动机燃油效率大幅提升；在变速箱方面，DCT、CVT、AMT、6AT、8AT、9AT 等自动变速箱技术的应用使得汽车动力传输效率显著提升。此外，零部件的轻量化也是汽车节能降耗的重要举措之一。汽车轻量化就是在保证汽车的强度和安全性能的前提下，尽可能地降低汽车的整备质量，从而提高汽车的动力性，减少燃料消耗，降低排气污染。实验证明，若汽车整车重量降低 10%，燃油效率可提高 6%-8%。对汽车节能环保、提高燃油效率的需求将成为推动汽车零部件行业进步的主导力量。

4、优势企业市场份额渐趋集中

专业化分工日趋细致的背景下，整车厂商由传统的纵向经营、追求大而全的生产模式向精简机构、以开发整车项目为主的专业化生产模式转变，行业内形成了多层次分工的金字塔结构。随着零部件企业集团化的不断深化，汽车行业已日益形成少数几家零部件企业垄断了某个零部件的生产，而提供给多家整车厂商的结构。

5、智能化、电子化

国外汽车工业发达国家将汽车电子技术广泛应用于汽车的发动机、底盘、车身的控制和故障诊断以及音响、通讯、导航等方面，使整车的安全性能、排放性能、经济性能、舒适性得到很大提高。整车电子化零部件的比重越来越大，作用也越来越大，是产品高附加价值的具体体现。未来汽车电子技术还将得到进一步的发展，智能化、电子化汽车的需求将为汽车零部件产业的增长带来新的发展机遇。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

2020年，公司所处环境面临诸多变局：中美关系缓而不柔，全球新冠肺炎疫情蔓延、新能源汽车发展带给传统内燃机技术的巨大挑战以及行业技术进步与市场竞争的日益激烈。我国汽车行业也经历了不平凡的一年，一季度受疫情影响，汽车产销量暴跌至谷底，好在年中回暖并逐渐填平了上半年的缺量。随着疫情的逐渐控制，汽车行业整体也出现转机。据中国汽车工业协会数据显示，2020年我国汽车产销分别完成2522.5万辆和2531.1万辆，同比分别下降2%和1.9%。从市场情况来看，2020年汽车销量，自4月份以来持续保持增长，汽车行业总体表现出了强大的发展韧性和内生动力。

面对复杂多变的国内外形势、宏观经济不确定性以及行业市场出现的新变化，公司结合战略发展部署，重点在市场、技术等方面打造核心竞争力，通过管理模式创新、体制机制优化、SAP深化应用、流程再造等方式，扬长补短、寻求创新突破，实现各项经营管理目标提升和突破，确保了年度目标顺利达成，实现了公司健康、稳步、可持续发展。

报告期内，公司实现营业收入182,027.19万元，较2019年度的149,019.40万元同比增长22.15%；营业成本129,566.64万元，较2019年度的101,070.59万元同比上升28.19%；实现利润总额17,355.93万元，较2019年度的9,614.21万元同比增长80.52%；实现归属于母公司所有者的净利润14,960.99 万元，较2019年度的8,811.84万元同比增长69.78%。

1、市场开发与管理目标实现情况

2020年，公司完成了包括广汽三菱、东风商用车、玉柴联合动力等新客户项目开发；中国重汽、康明斯、锡柴、玉柴、潍柴重机、上柴等现有客户新项目开发；以及约翰迪尔、德国曼等客户的批产上量项目。售后市场方面，公司整合国内外贸和国际售后市场，推进了国内外贸客户和国际售后经销商融合与规范，并聚焦新增量市场，匹配营销资源，扩大外贸市场。 同时，公司整合内部资源，全面提升内部管理，着力做好了市场策划、销售计划管理、产品对标分析、市场竞争与宏微观动态分析、业务运营与销售人员队伍建设等工作。

2、产品与工艺技术推进情况

2020年，公司围绕核心竞争力提升目标，做好前瞻性技术研究、先进工艺技术研究与应用，满足客户高标准需求。新材料、新技术和新工艺等前瞻性技术研发；优化新产品开发体系，加强试制团队，组建中试生产线，提升装备能力，提高新产品交付率与一次通过率；提升工艺创新和管理能力，全面落实工艺优化，提高生产效率、质量，降低生产成本，提高产品市场竞争力；加强知识产权保护与技术管理，落实知识产权体系，充分利用专利检索，有效防范及化解知识产权风险。

3、质量管理工作情况

2020年，公司进一步夯实了IATF16949质量体系，识别生产过程和产品实物质量的薄弱环节，确保了流程的落地执行、管理优化以及体系高效运行；加强质量工具培训与使用，做好内部审核，确保了过程质量稳定和质量目标的达成； 加强供应商质量管理与考核，系统优化了供应商结构。

4、信息化建设情况

2020年，公司着力加强信息数据源头与系统输入端管理和一致性建设，运用运营数据可视化，强化数据作用；同时，加强信息安全，完善构建网络基础安全、系统数据安全和员工信息安全行为规范，有效防范和杜绝了各类网络风险。

5、人力资源管理情况

2020年，公司大力加强核心人才队伍建设，加大人才引进与培育力度；开展人才盘点与优秀人才库建设，培养了一批高素质专业人才；引入创新人才育成模式，明确了培养重点与成长路径，通过能力专项提升、特训营等，有效拓展了干部员工视野、能力提升；在提高人力资源效能方面，做好人力资源投入产出比跟踪、分析与管理，不断优化人员结构与数量，有效的提高了劳动生产率。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临退市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、会计政策变更

执行新收入准则对本公司的影响

本公司自2020年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第14号-收入》，变更后的会计政策详见附注四。

根据新收入准则的衔接规定，首次执行该准则的累计影响数调整首次执行当期期初（2020年1月1日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

执行新收入准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下：

单位：元

■

注：于2020年1月1日，本公司将扣除预收定金后已收客户对价而应向客户转让商品或提供劳务的预收款项重分类至合同负债及其他流动负债。

执行新收入准则对 2020 年 12 月 31 日合并资产负债表的影响如下：

单位：元

■

执行新收入准则对 2020 年 12 月 31 日合并利润表的影响如下：

单位：元

■

2、会计估计变更

本报告期主要会计估计未发生变更。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加2户，减少1户，其中：

1、本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

■

注：南京理研动力系统零部件有限公司系南京飞燕活塞环股份有限公司控股子公司

2、本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体

■

法定代表人： 薛德龙

中原内配集团股份有限公司

二○二一年四月二十八日

证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2021-025

中原内配集团股份有限公司

第九届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十四次会议于2021年4月28日上午9：00点在公司四楼会议室召开，本次会议以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知已于2021年4月16日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事党增军、独立董事邢敏以通讯方式参加，其他董事均以现场方式参加。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。

会议由董事长薛德龙先生召集和主持，经与会董事认真审议，一致通过如下决议：

1.《2020年度董事会工作报告》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

《2020年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事分别向董事会提交了述职报告，并将在公司2020年度股东大会上述职，具体内容详见登载于巨潮资讯网的《2020年度独立董事述职报告》。

本报告需提交2020年度股东大会审议。

2.《2020年度总经理工作报告》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

3.《2020年度内部控制自我评价报告》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

《2020年度内部控制自我评价报告》、公司独立董事对该事项发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4.《2020年度财务决算报告》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

报告期内，公司实现营业收入182,027.19万元，较2019年度的149,019.40万元同比增长22.15%；营业成本129,566.64 万元，较2019年度的101,070.59万元同比上升28.19%；实现利润总额17,355.93万元，较2019年度的9,614.21万元同比增长80.52%；实现归属于母公司所有者的净利润14,960.99万元，较2019年度的8,811.84万元同比增长69.78%。

本报告需提交2020年度股东大会审议。

5.《2021年度财务预算报告》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

依据公司2021年的市场营销计划、生产经营计划、产品开发计划和质量控制计划，公司管理层拟定2021年度经营目标具体如下：

（1）产销量：气缸套产销量不低于5,540万只；钢制活塞产销量不低于72万只；活塞环产销量不低于10,020万片；轴瓦产销量不低于1,147万片；

（2）营业收入：同比增长20%-50%；

（3）归属于母公司所有者的净利润：同比增长40%-70%。

特别提示：本预算为公司2021年度经营目标的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况以及公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

6.《2020年度利润分配预案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2020年度实现净利润为99,405,968.98元，加年初未分配利润1,249,646,853.90元，提取法定盈余公积9,940,596.90元，当年分配2019年度现金红利47,410,851.68元，截至2020年12月31日可供股东分配的利润为1,291,701,374.30元。

根据《公司法》的相关规定，上市公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配和资本公积转增股本的权利。截至目前，公司通过股票回购专用账户以集中竞价的交易方式累计回购本公司股份14,734,459股。

公司拟以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本扣除公司通过回购专户持有的本公司股份后的股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本扣除公司通过回购专户持有的本公司股份后确定。如董事会及股东大会审议通过公司2020年年度利润分配预案后到方案实施前公司的股本发生变动的，依照变动后的股本为基数实施，并保持上述分配比例不变。

上述利润分配预案综合考虑了公司目前行业特点、公司发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》和《公司章程》对现金分红的相关规定，符合《公司未来三年（2018～2020年）股东回报规划》的规定和要求。

公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第九届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

本议案需提交2020年度股东大会审议。

7.《2020年年度报告及摘要》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

公司2020年年度报告全文及摘要登载于2021年4月29日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2020年年度报告摘要》同时登载于同日的《证券时报》、《上海证券报》。

本议案需提交2020年度股东大会审议。

8.《2021年第一季度报告》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

公司2021年第一季度报告全文及正文登载于2021年4月29日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2021年第一季度报告正文》同时登载于同日的《证券时报》、《上海证券报》。

9.《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该事项发表的独立意见、国信证券股份有限公司对该事项的核查意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2020年度股东大会审议。

10.《关于2021年度日常关联交易预计情况的议案》

表决结果：同意5票，反对0票、弃权0票

2020年日常关联交易情况及2021年预计情况：

单位：万元

■

关联董事薛德龙、张冬梅、王中营、薛亚辉回避表决。

《关于2021年度日常关联交易预计情况的公告》详见公司2021年4月29日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

11.《关于2021年度申请银行综合授信额度的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

为满足公司2021年度经营发展需要，根据生产经营目标及项目建设对资金的需求状况，在与银行充分协商的基础上，拟向以下银行申请综合授信，具体额度预计如下：

■

公司2021年度向上述各家银行申请的授信额度总计为人民币310,000万元整（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司生产经营和投资建设的实际资金需求来确定。以上授信期限自公司与银行签订协议之日起计算,在办理具体融资业务时授信额度使用期限不受授信期限限制。授信期限内，授信额度可循环使用。

公司授权董事长薛德龙先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

本议案需提交2020年度股东大会审议。

12.《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会所”）具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。在担任公司2020年度审计机构期间，大华会所恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司2020年度财务报告审计的各项工作，为保持审计工作连续性，公司董事会拟续聘大华会所为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年。

《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告》具体内容详见公司2021年4月29日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。公司独立董事对该议案发表的独立意见详见2021年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2020年度股东大会审议。

13.《关于对子公司提供担保额度的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

同意公司为下属全资子公司及控股子公司提供不超过103,000万元人民币（或等额外币）的担保总额，担保方式为保证担保、抵押担保、质押担保等，在上述额度内，资金可以滚动使用，即任一时点的担保余额不超过人民币103,000万元（或等额外币）。

本议案需提交2020年度股东大会审议。

《关于对子公司提供担保额度的公告》具体内容详见公司2021年4月29日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。公司独立董事对该议案发表的独立意见详见2021年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

14.《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

根据公司发展规划，在保证正常经营资金需求和资金安全的前提下，同意公司使用闲置自有资金不超过50,000万元（含）进行适度投资理财，上述额度可由公司及全资子公司、控股子公司共同滚动使用。

《关于使用闲置自有资金进行证券投资的公告》具体内容详见公司2021年4月29日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。公司独立董事对该议案发表的独立意见详见2021年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

15.《关于修改〈公司章程〉的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

《章程修订对照表(2021年4月修订)》及最新《公司章程》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本报告需提交2020年度股东大会审议。

16.《关于制定未来三年（2021年一2023年）股东回报规划的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见2021年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第九届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。《未来三年（2021年一2023年）股东回报规划》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2020年度股东大会审议。

17.《关于会计政策变更的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

《关于会计政策变更的公告》详见公司2021年4月29日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。公司独立董事对该议案发表的独立意见详见2021年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

18.《关于补选独立董事的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

为保障公司董事会正常运作，同意提名王仲先生为公司第九届董事会独立董事候选人，并补选王仲先生为公司董事会提名委员会主任委员及审计委员会委员，任期均自公司股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日。

本报告需提交2020年度股东大会审议。

《关于独立董事辞职及补选独立董事的公告》详见公司2021年4月29日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。公司独立董事对该议案发表的独立意见详见2021年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

19.《关于聘任公司财务总监的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

同意聘任李培先生为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。

《关于聘任公司财务总监的公告》具体内容详见公司2021年4月29日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。公司独立董事对该议案发表的独立意见详见2021年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

20.《关于召开2020年度股东大会的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

《关于召开2020年度股东大会的通知》具体内容详见公司2021年4月29日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的股东大会通知公告。

特此公告。

中原内配集团股份有限公司董事会

二〇二一年四月二十八日

证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2021-024

中原内配集团股份有限公司

关于召开2020年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开2020年度股东大会的议案》，现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2020年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2021年5月21日（周五）下午14：00。

（2）网络投票时间

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年5月21日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年5月21日9：15至2021年5月21日15：00期间的任意时间。

5.会议召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2021年5月14日（周五）

7、会议出席对象：

（1）2021年5月14日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本公司聘请的见证律师。

8、会议地点：河南省孟州市产业集聚区淮河大道69号公司二楼会议室

二、会议审议事项

(一)审议的议案

1、《2020年度董事会工作报告》；

2、《2020年度监事会工作报告》；

3、《2020年度财务决算报告》；

4、《2021年度财务预算报告》；

5、《2020年度利润分配预案》；

6、《2020年度报告及摘要》；

7、《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

8、《关于2021年度申请银行综合授信额度的议案》；

9、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；

10、《关于对子公司提供担保额度的议案》；

11、《关于修改〈公司章程〉的议案》；

12、《关于制定未来三年（2021年一2023年）股东回报规划的议案》；

13、《关于补选独立董事的议案》。

本次补选一位独立董事，会议表决采取非累积投票的方式选举。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

上述议案的内容详见公司于2021年4月29日刊登于《证券时报》、《上海证券报》或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

(二)其他

1、公司2020年度任职的独立董事邢敏先生、张兰丁先生、何晓云女士将在本次年度股东大会上进行述职；

2、以上议案中《2020年度利润分配预案》、《关于修改〈公司章程〉的议案》为特别决议，应有出席股东大会的股东表决权的三分之二以上通过；

3、根据《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票（中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）。上述议案涉及中小投资者的表决将单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

三、提案编码

■

四、现场会议登记办法

（一）截至2021年5月14日下午三点在中国证券登记有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人皆可参加本次会议。

（二）现场会议登记方式

1.自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

2.法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。

3.异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司证券部。

4.登记时间：2021年5月17日（上午 9：00一11：00，下午 14：00一16：00）。

5. 登记地点：公司证券部。

五、网络投票操作程序

本次股东大会上，公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、其他事项

（一）会议联系方式：

联系地址：河南省郑州市郑东新区普济路19号德威广场26层中原内配证券部

联系人：董事会秘书刘向宁、证券事务代表朱会珍

联系电话：0371-65325188

联系传真：0371-65325188

邮编：450000

（二）现场会议会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理。

（三）请各位股东协助工作人员做好登记工作，并按时参加。

特此公告。

中原内配集团股份有限公司董事会

二○二一年四月二十八日

附件1：

网络投票的具体流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362448

2、投票简称：中原投票

3、对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

投票时间：2021年5月21日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00。

股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月21日9：15至2021年5月21日15：00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

(下转184版）

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人薛德龙、主管会计工作负责人党增军及会计机构负责人(会计主管人员)陈孟可声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、公司于2020年8月28日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于部分董事、监事、高级管理人员减持公司股份的预披露公告》（公告编号：2020-053）；截至2021年3月18日，本次减持计划期限已届满，部分董事、监事、高级管理人员减持公司股份已实施完成，具体情况详见公司披露在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分董事、监事、高级管理人员减持计划期限届满暨实施情况的公告》（公告编号：2021-010）。

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

四、金融资产投资

1、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

2、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

五、募集资金投资项目进展情况

□ 适用 √ 不适用

六、对2021年1-6月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

√ 适用 □ 不适用

业绩预告情况:同向上升

业绩预告填写数据类型：区间数

■

七、日常经营重大合同

□ 适用 √ 不适用

八、委托理财

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

□ 适用 √ 不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

九、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

法定代表人： 薛德龙

中原内配集团股份有限公司

二○二一年四月二十八日

2021年第一季度报告

证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2021-016