中原内配集团股份有限公司
（上接183版）
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
致：中原内配集团股份有限公司
兹全权委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席2021年5月21日召开的中原内配集团股份有限公司2020年度股东大会, 对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
委托期限：自签署日至本次股东大会结束。
本公司（本人）对本次股东大会议案的表决意见如下：
■
（说明：请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）
委托人签字（盖章）： 受托人/代理人签字（盖章）：
委托人身份证号码： 委托人股东账户：
委托人持股数量： 受托人/代理人身份证号码：
受托日期：
证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2021-014
中原内配集团股份有限公司
第九届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中原内配集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第十一次会议于2021年4月28日上午9：00点在公司四楼会议室以现场方式召开。召开本次会议的通知已于2021年4月16日以电子邮件方式通知了各位监事。本次会议由公司监事会主席薛建军先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，审议通过了以下议案：
1.审议通过了《2020年度监事会工作报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
《2020年度监事会工作报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本报告需提交2020年度股东大会审议。
2.审议通过了《2020年度内部控制自我评价报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
监事会认为：公司建立、健全了内部控制制度，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求；建立了较为完善的内部控制体系，符合当期公司经营实际情况的需要。公司内部控制制度得到了有力执行，保证了公司生产经营和企业管理的健康发展，2020年公司没有违反《上市公司内部控制指引》及《企业内部控制基本规范》的情形发生。公司内部控制制度自我评价报告全面、真实的反映了公司内部控制的实际情况，对内部控制的总体评价是客观、准确的。
《2020年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3.审议通过了《2020年度财务决算报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
报告期内，公司实现营业收入182,027.19万元，较2019年度的149,019.40万元同比增长22.15%；营业成本129,566.64 万元，较2019年度的101,070.59万元同比上升28.19%；实现利润总额17,355.93万元，较2019年度的9,614.21万元同比增长80.52%；实现归属于母公司所有者的净利润14,960.99万元，较2019年度的8,811.84万元同比增长69.78%。
本报告需提交2020年度股东大会审议。
4.《2021年度财务预算报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
依据公司2021年的市场营销计划、生产经营计划、产品开发计划和质量控制计划，公司管理层拟定2021年度经营目标具体如下：
（1）产销量：气缸套产销量不低于5,540万只；钢制活塞产销量不低于72万只；活塞环产销量不低于10,020万片；轴瓦产销量不低于1,147万片；
（2）营业收入：同比增长20%-50%；
（3）归属于母公司所有者的净利润：同比增长40%-70%。
特别提示：本预算为公司2021年度经营目标的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况以及公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
本议案需提交公司2020年度股东大会审议。
5.《2020年度利润分配预案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2020年度实现净利润为99,405,968.98元，加年初未分配利润1,249,646,853.90元，提取法定盈余公积9,940,596.90元，当年分配2019年度现金红利47,410,851.68元，截至2020年12月31日可供股东分配的利润为1,291,701,374.30元。
根据《公司法》的相关规定，上市公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配和资本公积转增股本的权利。截至目前，公司通过股票回购专用账户以集中竞价的交易方式累计回购本公司股份14,734,459股。
公司拟以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本扣除公司通过回购专户持有的本公司股份后的股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本扣除公司通过回购专户持有的本公司股份后确定。如董事会及股东大会审议通过公司2020年年度利润分配预案后到方案实施前公司的股本发生变动的，依照变动后的股本为基数实施，并保持上述分配比例不变。
上述利润分配预案综合考虑了公司目前行业特点、公司发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》和《公司章程》对现金分红的相关规定，符合《公司未来三年（2018～2020年）股东回报规划》的规定和要求。
监事会同意将本议案提交2020年度股东大会审议。
6.《2020年年度报告及摘要》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
经认真审核，监事会认为：公司编制2020年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司2020年年度报告全文及摘要登载于2021年4月29日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2020年年度报告摘要》同时登载于同日的《证券时报》、《上海证券报》。
本议案需提交2020年度股东大会审议。
7.《公司2021年第一季度报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2021年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司2021年第一季度报告全文及正文登载于2021年4月29日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2021年第一季度报告正文》同时登载于同日的《证券时报》、《上海证券报》。
8.《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
监事会认为：2020年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2020年度股东大会审议。
9.《关于2021年度日常关联交易预计情况的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
2020年日常关联交易情况及2021年预计情况：
单位：万元
■
监事会经审核认为：公司2021年预计发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
《关于2021年度日常关联交易预计情况的公告》详见公司2021年4月29日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
10.《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为2021年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券执业资格，2020年度，该所在为公司提供审计服务过程中，恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度审计机构。
本议案需提交2020年度股东大会审议。
《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告》具体内容详见公司2021年4月29日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。公司独立董事对该议案发表的独立意见详见2021年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11.《关于为子公司提供担保额度的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
同意公司为下属全资子公司及控股子公司提供不超过103,000万元人民币（或等额外币）的担保总额，担保方式为保证担保、抵押担保、质押担保等，在上述额度内，资金可以滚动使用，即任一时点的担保余额不超过人民币103,000万元（或等额外币）。
本议案需提交2020年度股东大会审议。
《关于对子公司提供担保额度的公告》具体内容详见公司2021年4月29日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。公司独立董事对该议案发表的独立意见详见2021年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
12.《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
公司已制订相关投资管理制度，对投资理财采取了全面的风险控制措施，本 次拟投资的资金仅限闲置自有资金，不会对公司日常生产经营造成不利影响，该 事项的审议决策和审议程序合法合规，不存在损害公司中小股东利益的情形。同 意公司使用不超过5亿元的闲置自有资金进行投资理财。
《关于使用闲置自有资金进行证券投资的公告》具体内容详见公司2021年4月29日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。公司独立董事对该议案发表的独立意见详见2021年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
13.《关于会计政策变更的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。
《关于会计政策变更的公告》详见公司2021年4月29日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。公司独立董事的独立意见详见2021年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
14.《关于修改〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
《章程修订对照表(2021年4月修订)》及最新《公司章程》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
15.《关于制定未来三年（2021年一2023年）股东回报规划的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
公司制定的《未来三年(2021年一2023年)股东分红回报规划》建立健全了科学的分红决策和监督机制,增强了公司利润分配的透明度和可操作性,为股东提供持续、稳定、合理的投资回报并兼顾了公司的可持续性发展。该规划符合现行法律、法规、规范性文件的规定,不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。公司制定《未来三年(2021年一2023年)股东分红回报规划》的程序符合现行法律、法规及《公司章程》的规定。我们对本次股东分红回报规划发表同意意见。
本议案需提交2020年度股东大会审议。
特此公告。
中原内配集团股份有限公司监事会
二〇二一年四月二十八日
中原内配集团股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放
与实际使用情况的专项报告（2020年度）
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2020年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到位时间
2012年9月，经中国证券监督管理委员会《关于核准河南省中原内配股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]986号）文件核准，公司向特定的十家投资者非公开发行了人民币普通股（A股）25,110,000股，每股面值1.00元，每股发行价21.52元，共募集资金总额人民币540,367,200.00元，扣除发行费用人民币20,597,608.00元，实际募集资金净额为人民币519,769,592.00元。该项募集资金已于2012年9月28日全部到位，业经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具国浩验字[2012]702A153号验资报告。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
金额单位：人民币万元
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二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《中原内配集团股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），经本公司2007年第一次临时股东大会会议审议通过。
根据《募集资金管理制度》，本公司对2012年非公开发行募集资金实行专户存储，在中国银行股份有限公司孟州支行、中国工商银行股份有限公司孟州支行、交通银行股份有限公司焦作分行、招商银行股份有限公司郑州金水路支行分别设立了六个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于2012年10月18日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2020年12月31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截至2020年12月31日，2012年非公开发行募集资金专户存储情况如下：
金额单位：人民币万元
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注：1、 2013年2月，公司“新建年产1,300万只新型节能环保发动机气缸套项目”募投项目铸造部分实施主体变更为公司全资子公司河南省中原内配铸造有限公司。为了完善募集资金管理，根据有关法律法规及规范性文件的规定，2013年，河南省中原内配铸造有限公司在中国银行股份有限公司孟州支行、中国工商银行股份有限公司孟州支行增设了募集资金专用账户。
2、2015年中原内配集团股份有限公司注销了中国工商银行股份有限公司孟州支行1709027829200043203户，招商银行股份有限公司郑州金水路支行371902100210909户，河南省中原内配铸造有限公司被中原内配集团股份有限公司吸收合并，其募集资金专户中国银行股份有限公司孟州支行248120393238户，中国工商银行股份有限公司孟州支行1709027829200043327户在2015年注销。2020年，2012年非公开发行募集资金全部使用无结余，中国银行股份有限公司孟州支行257218259844、交通银行股份有限公司焦作分行418002301018010108207完成注销。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、本公司2020年度非公开发行股票募集资金的实际使用情况见附表1。
2、用募集资金购买理财产品情况
报告期内，公司未使用募集资金购买理财。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司2020年度募集资金项目的资金使用未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2020年度募集资金的存放与使用情况。
中原内配集团股份有限公司董事会
2021年4月28日
附表1：
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证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2021-017
关于2021年度日常关联交易预计情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司实际情况，中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及全资、控股子公司预计2021年度日常关联交易金额具体如下：
一、2020年日常关联交易情况及2021年预计情况
单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
交易对方：河南中原吉凯恩气缸套有限公司（以下简称“中原吉凯恩”）
企业性质：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：薛德龙
注册资本：12,000万元
成立日期：2005年3月1日
统一社会信用代码：914108007708945653
住所：河南省孟州市西虢工业规划区
经营范围：生产销售用于轿车、卡车、压缩机和工程机械发动机的气缸套；船用发动和发电机组的气缸套；相关的内燃机和零部件及其他铸造产品（国家有专项审批或许可的，凭审批和许可生产经营）
中原吉凯恩不属于“失信被执行人”。
（二）与上市公司的关联关系
本公司持有中原吉凯恩股权比例为41%，公司董事长薛德龙先生担任中原吉凯恩董事长，公司董事张冬梅女士担任中原吉凯恩董事，公司董事王中营先生担任中原吉凯恩总经理，公司董事薛亚辉先生担任中原吉凯恩副总经理，中原吉凯恩为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（三）最近一年主要财务数据
截至2020年12月31日，中原吉凯恩经德勤华永会计师事务所审计的总资产为678,687,135.44元，净资产为611,845,175.39元，2020年度实现营业收入456,371,279.68元，净利润为62,843,467.29元。
（四）履约能力分析
公司认为上述关联方依法存续且经营正常，财务状况良好，日常业务往来中均能够遵守合同约定，具有较强的履约能力。
三、定价政策和定价依据
关联方采购和销售按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方协商定价。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司与上述关联方的关联交易均是在正常的生产经营和购销活动过程中产生的，定价政策和定价依据是公平和公正的，交易是公允的，信息披露是充分的，没有损害公司的利益，有利于公司专心致力于主营业务的研发生产和核心竞争能力的提高，不会影响公司的独立性和公司本期以及未来财务状况及经营成果。
五、审议和批准程序
(一)董事会审议情况
公司第九届董事会第十四次会议于2021年4月28日召开，会议以5票同意、0票反对、0票弃权表决，审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计情况的议案》。关联董事薛德龙、张冬梅、王中营、薛亚辉在审议该议案时回避表决。
上述事项无需提交公司2020年度股东大会审议通过。
(二)监事会审查意见
公司2021年预计发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
（三）独立董事发表的独立意见
公司结合实际情况对2021年拟与关联方发生的日常性关联交易进行了合理的预计，此类关联交易属公司日常生产经营及未来发展所需。我们对该等日常关联交易进行了审查，该等日常关联交易不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。
公司2021年度日常关联交易预计情况已经我们事先认可，该关联交易事项的审议，决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议该关联交易时履行了回避义务。
六、备查文件
1、第九届董事会第十四次会议决议；
2、第九届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第九届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
中原内配集团股份有限公司董事会
二○二一年四月二十八日
证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2021-021
中原内配集团股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日召开的第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体变更情况如下：
一、本次会计政策变更情况概述
（一）变更原因
财政部于2018年12月7日修订发布了《企业会计准则21号一租赁》（财会〔2018〕35号）（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业，自2021年1月1日起施行。公司根据财政部上述通知规定对相应会计政策进行变更。
（二）变更前采用的会计政策
本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
（三）变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司将自2021年1月1日起执行财政部于2018年12月7日修订并发布的《企业会计准则第21号一租赁》。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
（四）变更的日期
根据财政部上述相关准则及通知规定，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。
（五）本次会计政策变更主要内容
1、新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；
2、对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；
3、对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；
4、对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。
二、本次会计政策变更对公司的影响
根据新旧准则转换的衔接规定，公司自2021年1月1日执行新租赁准则，公司根据首次执行该准则的累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。
本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，符合相关法律法规和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明
本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则进行的合理变更，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司的财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会同意公司本次会计政策变更。
四、独立董事意见
本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意公司本次会计政策变更。
五、监事会意见
公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第十四次会议决议；
2、公司第九届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第九届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
中原内配集团股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十八日
证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2021-022
中原内配集团股份有限公司
关于独立董事辞职及补选独立董事的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、独立董事辞职的情况说明
中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年4月27日收到公司独立董事邢敏先生的书面辞呈。邢敏先生因个人原因，申请辞去公司独立董事职务，同时辞去公司提名委员会主任委员及审计委员会委员职务。辞职后，邢敏先生不再担任公司任何职务。
鉴于邢敏先生辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，在公司股东大会选举产生新任独立董事之前，邢敏先生将继续按照相关法律、法规以及《公司章程》的规定履行独立董事及在公司董事会专门委员会中的职责。
邢敏先生在担任公司独立董事期间，独立公正、勤勉尽职，在公司规范运作、健康发展方面发挥了积极作用。公司及董事会对邢敏先生担任独立董事期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢！
二、补选独立董事的情况说明
根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会审查，公司于2021 年4月28日召开第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于补选独立董事的议案》，董事会提名王仲先生为公司第九届董事会独立董事候选人（简历详见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满之日止。王仲先生当选后将接任原邢敏先生担任的第九届董事会提名委员会主任委员及审计委员会委员职务，任期与独立董事任期一致。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司补选的第九届董事会独立董事候选人任职资格、提名程序均符合《公司章程》、《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
截至目前，王仲先生尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》的有关规定，王仲先生已出具书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人王仲先生的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
本次补选的一位独立董事将提交公司股东大会审议并表决，会议采取非累积投票的方式选举。
《公司独立董事关于第九届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》、《独立董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
中原内配集团股份有限公司董事会
二○二一年四月二十八日
附件：独立董事简历
王仲先生：男，汉族，中共党员，无境外永久居留权，1966年1月生，本科学历，一级注册建造师、教授级高级工程师。历任机械工业第三设计院技术员、助理工程师、工程师、副处长、高级工程师、处长，中机中联工程有限公司副院长；现任中机中联工程有限公司总工程师、中国内燃机工业协会副会长。
王仲先生与公司其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未持有本公司股份。王仲先生尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》的有关规定，王仲先生已出具书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。王仲先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不属于“失信被执行人”。
证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2021-018
中原内配集团股份有限公司
关于对子公司提供担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日召开了第九届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于对子公司提供担保额度的议案》。依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、担保基本情况
根据公司及控股子公司的经营资金需求及业务需求，公司拟同意公司和控股子公司向业务相关方（包括但不限于银行、金融机构及供应商等）申请授信或其他履约义务，公司拟同意就上述授信和其他事项授权董事长和相关业务负责人决定，公司为下属全资子公司及控股子公司提供担保总额不超过103,000万元人民币（或等额外币），其中对资产负债率为70%以上的子公司提供担保总额不超过10,000万元人民币，对资产负债率低于70%的子公司提供担保总额不超过93,000万元人民币（或等额外币），担保方式为保证担保、抵押担保、质押担保等；在上述额度内，资金可以滚动使用，即任一时点的担保余额不超过人民币103,000万元（或等额外币）。
上述担保额度包括新增担保和原有担保的展期或续保，由股东大会、董事会另行做出决议的担保或者已经履行完毕、期限届满或到期终止的担保将不再占用授权额度。此次对外担保预计涉及非全资子公司的，公司将按照持股比例提供担保，如超出持股比例担保，公司将要求其他股东为公司提供反担保。
本次对控股子公司提供担保有效期限为股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会召开之日止，有效期内担保额度可循环使用，本事项不构成关联交易。在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长或相关业务负责人决定，不再另行召开董事会或股东大会。在符合相关规定的前提下，授权董事长根据实际经营需要在对控股子公司担保额度范围内适度调整各控股子公司之间的担保额度。其他担保情况，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议做出决议后才能实施。
二、担保额度预计情况
单位：万元人民币
■
上述被担保人信用状况良好，均不是失信被执行人。
三、被担保人的基本情况
1、ZYNP Group (U.S.A) Inc.
注册地址：美国特拉华州纽卡斯特郡威明顿市
经营范围：气缸套、活塞、活塞环、活塞销、轴瓦及相关内燃机配件、设备的研发、制造、经销、技术服务。经营本企业及母公司自产机电产品、成套设备、仪器仪表、零部件及相关技术的进出口业务；开展对外合资经营、合作生产业务。
公司与被担保人的产权控制关系：公司全资子公司
最近一年一期主要财务指标如下表：
单位：人民币万元
■
注：2020年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-3月财务数据未经审计。
2、中内凯思汽车新动力系统有限公司
注册地址：孟州市产业集聚区第三大街8号
法定代表人：薛德龙
注册资本：30,000.00万元人民币
成立日期：2017年4月14日
统一社会信用代码：91410883MA40TKKD0T
经营范围：内燃机活塞及零部件生产销售；汽车动力系统研究开发；从事货物进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物除外）。
公司与被担保人的产权控制关系：公司全资子公司
最近一年一期主要财务指标如下表：
单位：人民币万元
■
注：2020年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-3月财务数据未经审计。
3、中原内配（上海）电子科技有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市松江区中创路68号7幢1层
法定代表人：薛德龙
注册资本：8,000.00万元人民币
成立日期：2016年12月9日
统一社会信用代码：91310117MA1J1U3P7N
经营范围：汽车电子零配件、汽车电控系统、汽车仪器仪表、车联网技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；机械设备、仪器仪表、零配件的销售；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司与被担保人的产权控制关系：公司控股子公司
最近一年一期主要财务指标如下表：
单位：人民币万元
■
注：2020年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-3月财务数据未经审计。
4、公司名称：中原内配集团安徽有限责任公司
成立日期：2012年4月10日
注册地点：安徽省合肥市肥东县经济开发区
法定代表人：薛德龙
注册资本：6,700万元人民币
统一社会信用代码：913401225942613460
主营业务：乘用车铸入式缸套生产、销售；内燃机零部件、机电产品、机械设备、仪器仪表、原辅材料及零配件销售；自营和代理各种商品和技术的进出口业务（除国家限定经营范围和禁止进出口的商品和技术）。
公司与被担保人的产权控制关系：公司控股子公司
最近一年一期主要财务指标如下表：
单位：人民币万元
■
注：2020年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-3月财务数据未经审计。
5、中原内配集团鼎锐科技有限公司
成立日期：2015年10月16日
注册地址：孟州市产业集聚区
法定代表人：薛德龙
注册资本：1,050.00万元人民币
统一社会信用代码：91410883MA3X4B6J8F
经营范围：超硬材料及制品、金属切削刀具、磨具、工具、机械设备、机床附件、仪器仪表的研发、设计、生产与销售；前述产品的技术服务；从事货物或技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司与被担保人的产权控制关系：公司控股子公司
最近一年一期主要财务指标如下表：
单位：人民币万元
■
注：2020年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-3月财务数据未经审计。
6、河南省中原华工激光工程有限公司
成立日期：2001年7月11日
注册地址：孟州市产业集聚区淮河大道69号
法定代表人：薛德龙
注册资本：600.00万元人民币
统一社会信用代码：914108837296239584
经营范围：激光加工技术及产品的研制、开发、销售、技术咨询服务；发动机维修；从事货物进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
公司与被担保人的产权控制关系：公司控股子公司
最近一年一期主要财务指标如下表：
单位：人民币万元
■
注：2020年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-3月财务数据未经审计。
四、担保协议的主要内容
公司及控股子公司向上述被担保人的银行授信及其他融资机构对外融资事项等提供担保时，担保金额以实际签署担保合同或协议为准。同时，公司可通过控股子公司作为具体担保合同的担保主体，每笔担保金额及担保期间根据具体合同另行约定。
公司将严格依照相关法律法规及制度文件的有关规定审批担保事项，控制公司财务风险，并要求控股子公司的其他股东按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至目前，董事会审议批准的公司及控股子公司有效对外担保累计94,674.30万元，占2020年度经审计合并报表净资产的34.44%；公司及控股子公司实际对外提供担保余额为26,089.64万元，占2020年度经审计合并报表净资产的9.49%。
截至公告日，公司及控股子公司不存在对外逾期担保以及涉及诉讼的担保情况。
公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。
六、董事会意见
根据公司及下属控股子公司经营及业务发展的需要，公司向下属控股子公司提供担保，有利于充分利用及灵活配置公司的担保资源，解决公司及控股子公司业务需求，可进一步提高经济效益。该事项有益于公司整体战略目标的实现，符合公司及全体股东的整体利益。由于各被担保方均是公司的全资子公司及控股子公司，资信良好，经营状况正常，未发生过逾期无法偿还的情形，本公司提供担保的财务风险处于可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。公司能够充分了解各下属控股子公司的经营情况，决策各下属控股子公司的投资、融资等重大事项，能够掌握与监控其资金流向和财务变化情况，公司可以定期或不定期实施内部审计以防范和控制风险。
因此，董事会同意公司向下属子公司提供担保。
七、独立董事意见
公司独立董事认真审议了上述事项，并发表独立意见如下：
1、公司及下属控股子公司向业务相关方申请授信或其他履约义务有助于促进公司及下属控股子公司筹措资金和资金良性循环，符合公司及下属控股子公司经营发展合理需求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；
2、担保对象为公司合并报表范围内的各控股子公司，公司提供担保的财务风险处于可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况；
3、公司及下属控股子公司向业务相关方申请授信或其他履约义务并提供担保事项履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律法规的规定；
4、同意公司及下属控股子公司向业务相关方申请授信或其他履约义务并提供担保事宜，并将该议案提交股东大会审议。
八、备查文件
1、第九届董事会第十四次会议决议；
2、第九届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第九届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
中原内配集团股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十八日
证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2021-023
中原内配集团股份有限公司
关于聘任公司财务总监的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为满足公司管理和未来发展的需要，中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会及第九届董事会第十四次会议审议通过，同意聘任李培先生为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第九届董事会届满止，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第九届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
李培先生：男，汉族，无境外永久居留权，1981年出生，江西财经大学财务管理、金融学学士。历任郑州宇通客车股份有限公司财务主管及综合财务经理、郑州绿都地产集团有限公司集团财务副总经理、洛阳佳嘉乐农产品开发股份有限公司财务总监、中电洲际环保科技发展有限公司总会计师。
截至公告日，李培先生未持有公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。李培先生与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间也不存在关联关系，不属于最高人民法院网站列示“失信被执行人”。
特此公告。
中原内配集团股份有限公司董事会
二○二一年四月二十八日
证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2021-019
中原内配集团股份有限公司
关于使用闲置自有资金进行证券投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》。根据公司发展规划，在保证正常经营资金需求和资金安全的前提下，公司（含控股子公司）拟使用自有资金不超过50,000万元（含）进行证券投资，以提高公司阶段性自有闲置资金的使用效率，提高财务投资收益。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《公司章程》的相关规定，该事项无需提交股东大会审议。具体内容如下：
一、证券投资概述
1、投资目的
为进一步提高资金使用效率和效益，拓宽资金投资渠道，增强公司盈利能力，在充分保障日常资金需求，有效控制投资风险的前提下，公司（含控股子公司）拟使用闲置自有资金进行适度的证券投资。
2、投资投向及额度
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》第六章“第一节证券投资与衍生品交易”中列示的投资范围包括：新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财以及本所认定的其他投资行为。其中，委托理财是指上市公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。
公司计划使用闲置自有资金不超过50,000万元（含）进行适度投资理财，上述额度可由公司及全资子公司、控股子公司共同滚动使用。公司结合实际情况，为有效控制风险，在本次授权额度内，公司应优先选择低风险类银行理财产品投资；用于新股配售或者申购、存托凭证投资、债券投资、信托、基金等其他证券产品的投资不得超过20,000万元（含）（注：公司对到期未正常兑付的良卓资产私募基金、华领资产私募基金已于2019年计提了相应的减值损失，不再占用本次授权额度）。
3、资金来源
公司以自有闲置资金作为证券投资的资金来源。在具体投资操作时应对公司资金收支进行合理测算和安排，不得影响公司日常经营活动。
4、授权实施期限
自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。公司保证当重大项目投资或经营需要资金时，公司将终止投资理财以满足公司资金需求。
5、决策程序
此项议案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，公司独立董事对本次证券投资事项已发表独立意见。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《公司章程》的相关规定，该事项无需提交股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易。
二、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
（1）金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响；
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实际收益不可预期。
2、风险控制措施
（1）公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等制度要求进行证券投资操作，规范管理，控制风险；
（2）公司制定了《证券投资管理制度》等相关制度性文件，对证券投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。具体风险控制和监督措施如下：
公司财务部对证券投资资金运用的活动应当建立健全完整的会计账目,做好资金使用的账务核算工作。证券和资金发生变动当日应当出具台账,向财务负责人汇报。
公司财务部门负责证券投资的具体事宜，并及时将证券投资信息报送公司证券部门及相关部门；公司证券部门对证券投资运作情况进行监控，并负责相关证券投资事宜的信息披露；公司财务部门应指定专人负责证券投资资金的监管；公司内审部门每半年对公司证券投资进行一次检查，出具检查报告并提交公司董事会审计委员会，充分评估资金风险以确保公司资金安全。
公司董事会审计委员会有权随时调查跟踪公司证券投资情况，以此加强对公司证券投资项目的前期与跟踪管理，控制风险。
独立董事有权对证券投资资金使用情况进行检查,有权聘请独立的外部审计机构对证券投资资金进行专项审计。
监事会有权对证券投资资金使用情况进行监督。
（3）公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险；
（4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好信息披露和报告工作。
三、对公司的影响
为实现资金的保值增值，公司及全资公司、控股子公司在规范运作、防范风险、谨慎投资的原则下，使用自有资金投资流动性较高，风险适度的产品。公司拟开展的理财投资，是在满足公司日常需求和风险可控的前提下进行的，投资事项不会影响公司日常资金运作需要，也不会影响公司主营业务的正常开展。通过合理规划资金安排并有效控制风险，适度的投资能够有效提高资金使用效率，增加财务收益。
四、监事会及独立董事意见
1、监事会意见
公司已制订相关投资管理制度，对投资理财采取了全面的风险控制措施，本 次拟投资的资金仅限闲置自有资金，不会对公司日常生产经营造成不利影响，该 事项的审议决策和审议程序合法合规，不存在损害公司中小股东利益的情形。同 意公司使用不超过5亿元的闲置自有资金进行投资理财。
2、独立董事意见
公司独立董事对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了审核。同时，在认真调查了公司证券投资事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司进行证券投资事项发表如下独立意见：
本次公司使用不超过5亿元的自有资金进行证券投资，是在充分保障日常经营情形下做出的，有利于丰富投资渠道，提高资金收益，不会对公司的日常经营运作产生影响；公司已经建立健全《证券投资管理制度》，明确了投资决策流程、审批权限、处置流程、信息披露等；本议案内容已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，决策程序合法合规，不存在损害中小股东利益的情形。故同意本议案内容。
五、最近十二个月公司及子公司购买理财产品情况
截至公告日，公司及子公司使用闲置自有资金购买的尚未到期的理财产品合计余额为9,428万元，占公司最近一期经审计总资产的1.89%，占归属于母公司股东权益的3.43%。
六、备查文件
1、第九届董事会第十四次会议决议；
2、第九届监事会第十一次会议决议；
5、独立董事关于第九届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。
中原内配集团股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十八日
证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2021-020
中原内配集团股份有限公司
关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2021年度财务审计机构
和内部控制审计机构的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日召开第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，本事项尚需提交公司2020年度股东大会审议通过，现将相关事宜公告如下：
一、拟续聘会计师事务所基本情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会所”）具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。在担任公司2020年度审计机构期间，大华会所恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司2020年度财务报告审计的各项工作，为保持审计工作连续性，公司董事会拟续聘大华会所为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年。2020年度审计费用为85万元人民币，并根据2021年度审计的具体工作量及市场价格水平确定2021年度审计费用。
二、拟聘任会计师事务所的基本信息
（一）基本信息
1、名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
2、统一社会信用代码：91110108590676050Q
3、企业类型：特殊普通合伙企业
4、主要经营场所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
5、执行事务合伙人：杨雄、梁春
6、成立日期：2012年02月09日
7、经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务；无（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、资质：大华会所具备会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务资格，能够满足公司未来财务审计工作的要求，具备对公司财务状况进行审计的能力。
（二）人员信息
截止2020年12月31日大华会所合伙人232人、 注册会计师1,647人，从事过证券服务业务的注册会计师821人。
（三）业务信息
大华会所2019年度业务收入199,035.34万元，其中审计业务收入173,240.61万元，证券业务收入73,425.81万元。2019年度上市公司审计客户家数319家。2019年度上市公司年报审计收费总额：2.97亿元
大华会所具有本公司所在行业审计业务经验。
（四）执业信息
大华会所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
项目合伙人及拟签字注册会计师：于建松，注册会计师，合伙人，2007年起从事审计业务，至今负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、重大资产并购重组、清产核资、绩效考核等工作，有证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限10年，具备相应的专业胜任能力。
拟签字注册会计师杜武明，注册会计师，2012年开始从事审计业务，至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、证监局及财政部检查等工作，有证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限6年，具备相应的专业胜任能力。
项目质量控制复核人：董超，1996年6月成为注册会计师，1997年1月开始从事上市公司和挂牌公司审计工作，2013年5月开始在本所执业，2020年1月开始担任本项目复核合伙人，近三年签署和复核的上市公司及挂牌公司审计报告28家次，具备相应的专业胜任能力。
（五）诚信记录
1、大华会所近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的概况：刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施22次、自律监管措施3次和纪律处分0次；并已按要求整改完毕并向证券监管部门提交了整改报告。
2、项目合伙人及签字会计师于建松、拟担任项目质量控制复核人董超、拟签字注册会计师杜武明最近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会意见
公司董事会审计委员会已对大华会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务的经验与能力进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘大华会所为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提交2020年度股东大会审议。
（二）独立董事的事前认可意见及独立意见
1、公司独立董事事前认可意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为国内最具规模的会计师事务所之一，具备证券从业相关资质，在其担任公司审计机构期间，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。本次拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）承办公司2021年度审计等法定业务及其它业务，该事项不存在损害社会公众股东合法权益的情形。因此，我们同意将上述事项提交公司董事会审议。
2、公司独立董事意见
经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计原则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，并同意将该事项提交公司2020年度股东大会审议。
（三）监事会意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务执业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力，在担任2020年度审计机构期间，审计团队严谨敬业，计划安排详细，派驻的审计人员具有良好的职业操守，其为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，监事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年财务报告和内部控制报告进行审计。
四、报备文件
1、公司第九届董事会第十四次次会议决议；
2、公司第九届监事会第十一次会议决议；
3、公司独立董事关于公司第九届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于公司第九届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
5、公司董事会审计委员会关于续聘会计师事务所的意见；
6、拟聘任会计师事务所及相关业务人员证件资料。
特此公告。
中原内配集团股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十八日
