安徽九华山旅游发展股份有限公司

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安徽九华山旅游发展股份有限公司(以下简称“公司”) 第七届董事会第十一次会议通知于 2021年 4 月18日以专人派送或电子邮件的方式发出。会议于2021年4月28日在公司五溪山色大酒店以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事11人，实际出席董事 11人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。会议由董事长舒畅先生召集主持，经与会董事签署表决，通过并形成如下决议：

一、审议通过了《2020年度总经理工作报告》

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《2020年度董事会工作报告》

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】

三、审议通过了《2020年度财务决算报告》

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

2020年度公司实现营业收入341,043,065.16元，与上年同期相比下降36.52%；实现净利润（归属于上市公司股东）54,549,591.87元，与上年同期相比下降53.39%，扣除非经常性损益的净利润40,784,711.25元，与上年同期相比下降61.89%。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

四、审议通过了《2020年度利润分配方案》

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现净利润为54,549,591.87元（合并报表），按公司章程规定提取法定盈余公积金4,251,560.56 元，本年度未分配利润为50,298,031.31元。累计未分配利润为 696,286,212.99元。其中母公司本年度实现净利润为42,515,605.58元，按公司章程规定提取法定盈余公积金4,251,560.56元，本年度未分配利润为 38,264,045.02元。累计未分配利润为 559,481,438.45元。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》、《公司股东分红回报规划》等规定和要求，结合公司的实际情况，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上，建议以公司上年末总股本11,068万股为基数，每10股派发现金股利1.50元（含税），共计分派现金股利 1,660.20万元。剩余未分配利润结转至下一年度。本年度公司拟分配的现金红利总额与当年合并报表归属于上市公司股东的净利润比例为30.43%。

独立董事发表了同意的独立意见。

本次利润分配方案须经2020年年度股东大会审议批准后实施。

【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《上海证券报》于2021年4月29日刊登的《安徽九华山旅游发展股份有限公司关于2020年度利润分配方案的公告》（公告编号：临2021-008）】

五、审议通过了《2021年度财务预算报告》

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

六、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事在议案提交前对续聘会计师事务所的议案进行了事前审核，并发表了同意的事前认可意见。

会议同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报表审计及内部控制等相关事项审计机构，聘期一年。

独立董事发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《上海证券报》于2021年4月29日刊登的《安徽九华山旅游发展股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2021-009）】

七、审议通过了《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】

八、审议通过了《关于2020年日常关联交易执行情况及2021年日常关联交易预计的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事在议案提交前对2021年日常关联交易预计情况进行了事前审核，并发表了同意的事前认可意见。

表决时，关联董事舒畅、张汉东、高政权、钱章、马超、徐守春已回避表决。独立董事发表了同意的独立意见。

【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《上海证券报》于2021年4月29日刊登的《安徽九华山旅游发展股份有限公司2020年日常关联交易执行情况及2021年日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2021-010）】

九、审议通过了《2020年度内部控制评价报告》

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】

十、审议通过了《关于补选第七届董事会专门委员会委员的议案》

经董事长提名并由董事会选举，会议同意补选董事马超先生为公司第七届董事会战略委员会委员，补选董事赵亚彬先生为公司第七届董事会薪酬与考核委员会委员，任期自董事会选举通过之日起至本届董事会届满之日止。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过了《2021年第一季度报告》及其正文

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】

十二、审议通过了《关于修订〈九华旅游财务管理制度〉的议案》

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】

十三、审议通过了《关于九华山交通转换中心功能提升项目的议案》

为提高游客中心接待能力，公司拟实施九华山交通转换中心功能提升项目，该项目主要建设内容包括：在游客服务中心周边建设大型停车场及配套服务设施，对现有游客服务中心进行功能提升改造，提升景区智能化等服务设施。会议同意公司开展项目可行性调研、方案设计及预算编制等前期工作。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

十四、审议通过了《关于九华山狮子峰景区项目的议案》

为整合优质旅游资源，积极开发九华山风景区新景区景点，提升九华山旅游基础设施建设，公司拟投资建设九华山狮子峰景区项目。该项目拟选址在九华山风景区柯村服务基地东侧，以九华山狮子峰、天华峰等自然资源和刘冲石刻、云波书院等人文资源为载体，拟建设成以景区观光、休闲度假、山地运动为主题特色的综合旅游服务设施。会议同意公司开展项目可行性调研、方案设计等前期工作。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

十五、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

为提高资金使用效率，增加公司收益，在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币50,000万元的闲置自有资金进行现金管理，自股东大会审议通过之日起一年内有效。在决议有效期内该资金额度可滚动使用，授权董事长在以上额度内行使投资决策权并签署相关合同文件，由财务部负责组织实施。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《上海证券报》于2021年4月29日刊登的《安徽九华山旅游发展股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2021-011）】

十六、审议通过了《关于吸收合并池州市九华山弘愿旅游发展有限公司的议案》

为优化管理架构，提高管理效率，公司拟吸收合并全资子公司池州市九华山弘愿旅游发展有限公司，吸收合并完成后，公司继续存续经营，池州市九华山弘愿旅游发展有限公司独立法人资格将被注销，弘愿旅游全部资产、负债、人员及其他一切权利义务由公司承接。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2020年年度股东大会以特别决议审议。

【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《上海证券报》于2021年4月29日刊登的《安徽九华山旅游发展股份有限公司关于吸收合并池州市九华山弘愿旅游发展有限公司的公告》（公告编号：临2021-012）】

十七、审议通过了《关于设立安徽九华山旅游发展股份有限公司九华山中心大酒店分公司的议案》

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需《关于吸收合并池州市九华山弘愿旅游发展有限公司的议案》经股东大会审议批准通过后方可生效。

十八、审议通过了《关于提请召开公司2020年年度股东大会的议案》

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

会议同意召开2020年年度股东大会，会议召开时间和地点另行通知。

十九、会议听取了《董事会审计委员会2020年度履职情况报告》

【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】

二十、会议听取了《2020年度独立董事述职报告》，独立董事将在公司2020年年度股东大会上进行述职。

【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】

特此公告。

安徽九华山旅游发展股份有限公司董事会

2021年4月29日

证券代码：603199 股票简称：九华旅游 公告编号：临2021-011

安徽九华山旅游发展股份有限公司

关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽九华山旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日召开第七届监事会第十一次会议、第七届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，为提高资金使用效率，增加公司收益，公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理，具体计划如下：

一、投资概况

1、资金额度

公司拟使用最高额度不超过人民币50,000万元的闲置自有资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用，因上述金额超过公司最近一期经审计净资产的30%，该议案需提交股东大会审议。

2、资金来源

公司用于现金管理的资金为自有资金，资金来源合法合规。

3、投资产品品种

为控制风险，现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响公司正常经营的投资产品，包括但不限于结构性存款以及其他低风险、保本型理财产品。

4、投资期限

自公司2020年年度股东大会审议通过之日起一年之内有效。

5、具体实施方式

在额度范围内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务部负责组织实施。

6、信息披露

公司在每次购买理财产品后将及时履行信息披露义务，内容包括该次购买理财产品的额度、期限、预期收益等。

7、关联关系说明

公司进行现金管理不得与投资产品发行主体存在关联关系。

二、审议程序

公司第七届监事会第十一次会议、第七届董事会第十一次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币50,000万元的闲置自有资金进行现金管理，自股东大会审议通过之日起一年内有效。在决议有效期内该资金额度可滚动使用，授权董事长在以上额度内行使投资决策权并签署相关合同文件，由财务部负责组织实施。公司独立董事对上述议案发表同意的独立意见。因上述金额超过公司最近一期经审计净资产的30%，该议案需提交股东大会审议。

三、对公司的影响

在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金进行现金管理，可以提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

四、风险控制措施

1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择保本型的投资品种。公司内审部门负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，定期对投资的理财产品进行检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

3、公司将依据上海证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。

五、公司独立董事、监事会出具的意见

1、独立董事对该事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：在保证公司日常运营和资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币50,000万元的闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

2、监事会认为：在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金进行现金管理，可以提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。同意公司本次对最高额度不超过50,000万元的闲置自有资金进行现金管理。

六、备查文件

1．九华旅游第七届董事会第十一次会议决议；

2．九华旅游第七届监事会第十一次会议决议；

3．九华旅游独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

安徽九华山旅游发展股份有限公司董事会

2021年4月29日

证券代码：603199 股票简称：九华旅游 公告编号：临2021-012

安徽九华山旅游发展股份有限公司关于吸收合并

池州市九华山弘愿旅游发展有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽九华山旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日召开第七届监事会第十一次会议、第七届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于吸收合并池州市九华山弘愿旅游发展有限公司的议案》，现将具体内容公告如下：

为优化管理架构，提高管理效率，公司拟吸收合并全资子公司池州市九华山弘愿旅游发展有限公司（以下简称“弘愿旅游”），吸收合并完成后，弘愿旅游 独立法人资格将被注销，其全部资产、债权债务和业务等由公司依法承继。根据《公司法》和《公司章程》规定，上述议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

一、合并方双方基本信息

（一）合并方

企业名称：安徽九华山旅游发展股份有限公司

统一社会信用代码：91341700MA2N8L8704

类型：股份有限公司(上市、国有控股)

住所：安徽省池州市九华山风景名胜区九华街

法定代表人：舒畅

注册资本：11,068万元人民币

成立日期：2000年12月27日

经营范围：国内、入境旅游业务；旅游索道、住宿、餐饮（以上由分公司凭许可证经营）；旅游景区景点资源开发，园林经营管理；电子商务、信息咨询；旅游商品销售；建筑工程、市政公用工程、建筑装饰装修工程、机电工程、园林绿化工程施工专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务指标：截至2020年12月31日，经审计的资产总额为143,483.94万元，归属于上市公司股东的净资产为123,162.42万元，2020年1-12月归属于上市公司股东的净利润为5,454.96万元。

截至2021年3月31日，未经审计的资产总额为141,820.53万元，归属于上市公司股东的净资产为124,715.03万元，2021年1-3月归属于上市公司股东的净利润为1,754.17万元。

（二）被合并方

1、基本信息

企业名称：池州市九华山弘愿旅游发展有限公司

统一社会信用代码：91341700MA2R9GXF06

类型：有限责任公司

住所：池州市九华山风景区柯村新区

法定代表人：王富子

注册资本：1,000万元人民币

成立日期：2017年11月21日

经营范围：住宿、餐饮服务，旅行社服务，烟草制品零售，会议及展览服务，大型活动组织服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：公司持有弘愿旅游100%股权

分公司情况：弘愿旅游下设池州市九华山弘愿旅游发展有限公司九华山中心大酒店分公司和池州市九华山弘愿旅游发展有限公司九华山圣地旅行社分公司

2、财务状况

截至2020年12月31日，根据审计调账后的资产总额为7,069.24万元，净资产为 6,301.76万元，2020年1-12月份归属于母公司的所有者的净利润为-641.65 万元；

截至2021年3月31日，未经审计的资产总额为6,755.43万元，净资产为6,108.54万元，2021年1-3月份归属于母公司的所有者的净利润为-193.22万元。

二、吸收合并方案

1、公司通过吸收合并方式合并弘愿旅游，吸收合并完成后，公司继续存续经营，弘愿旅游独立法人资格将被注销，弘愿旅游全部资产、负债、人员及其他一切权利义务由公司承接。

2、合并基准日：2021年1月7日

3、本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担。

4、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

5、合并双方共同办理资产移交手续、相关资产的权属和工商登记注销手续。

6、吸收合并后公司注册资本金保持不变。

7、合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。

三、本次吸收合并的目的及对公司的影响

本次对弘愿旅游公司进行吸收合并，有利于优化公司管理架构，节约管理成本，提高管理效率。弘愿旅游系公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生影响，不会损害公司及全体股东的利益。

四、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权情况

根据《公司章程》有关规定，本次吸收合并尚需提交公司2020年年度股东大会以特别决议审议通过，同时提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层负责办理具体事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关的资产转移、工商变更登记等。本授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕为止。

特此公告。

安徽九华山旅游发展股份有限公司董事会

2021年4月29日