冀中能源股份有限公司

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（四）履行的审议程序

1、2021年4月27日，公司召开第七届董事会第六次会议审议了《关于2021年度日常关联交易的议案》，公司11名董事中关联董事赵兵文、刘存玉、赵鹏飞、张振峰回避了表决，其余7名非关联董事一致审议通过上述关联交易。公司独立董事对此次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

2、预计2021年度日常关联交易总额将超过公司最近一期经审计净资产的5%且超过3,000万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，此项议案尚需经公司股东大会批准，关联股东冀中能源集团、峰峰集团、邯矿集团和张矿集团将在股东大会上对该项议案回避表决。

三、关联方介绍和关联关系

（一）冀中能源集团有限责任公司

1、基本情况

冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中能源集团”），统一社会信用代码：91130500784050822M；注册地址：邢台市桥西区中兴西大街191号；法定代表人：郝竹山；注册资本和实收资本均为：681,672.28万元；公司类型：有限责任公司（国有独资）；经营范围：能源行业投资，批发、零售业等；成立时间：2005年12月16日。

2、与上市公司的关联关系

冀中能源集团为公司控股股东，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（一）项规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

截至2020年9月30日，冀中能源集团的总资产22,770,545.95万元、净资产4,211,036.14万元，实现营业收入14,075,515.88万元、净利润15,579.86万元（未经审计）。

冀中能源集团经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

4、冀中能源集团不是失信被执行人。

（二）冀中能源峰峰集团有限公司

1、基本情况

冀中能源峰峰集团有限公司（以下简称“峰峰集团”），统一社会信用代码：91130400105670924W；注册地址：峰峰矿区太中路2 号；法定代表人：刘存玉；注册资本和实收资本均为：305,127.81 万元；公司类型：其他有限责任公司；经营范围：煤炭批发经营；进出口业务等；成立时间：2003年7月18日。

2、与上市公司的关联关系

峰峰集团系公司控股股东冀中能源集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项和（四）项规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

截至2020年9月30日，峰峰集团的总资产4,063,137.72万元，净资产1,280,721.13万元，实现营业收入2,164,728.27万元、净利润52,085.56万元（未经审计）。

峰峰集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

4、峰峰集团不是失信被执行人。

（三）冀中能源邯郸矿业集团有限公司

1、基本情况

冀中能源邯郸矿业集团有限公司（以下简称“邯矿集团”），统一社会信用代码：91130400748493300B；注册地址：邯郸市东柳北大街268号；法定代表人：赵鹏飞；注册资本和实收资本均为：141,188.48万元；公司类型：其他有限责任公司；经营范围：煤炭批发；焦炭、铁精粉、铁矿石、化肥销售、进出口业务等；成立时间：2002年12月30日。

2、与上市公司的关联关系

邯矿集团系控股股东冀中能源集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项和第（四）项规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

截至2020年9月30日，邯矿集团的总资产2,023,262.30万元、净资产405,932.32万元，实现营业收入881,692.06万元、净利润-44,683.14万元（未经审计）。

邯矿集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

4、邯矿集团不是失信被执行人。

（四）冀中能源张家口矿业集团有限公司

1、基本情况

冀中能源张家口矿业集团有限公司（以下简称“张矿集团”）， 统一社会信用代码：911307006012270753；注册地址：张家口下花园区；法定代表人：张凯；注册资本和实收资本均为：33,259.27万元；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：煤炭生产，加工，销售等；成立时间：2001年1月16日。

2、与上市公司的关联关系

张矿集团系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

截至2019年9月30日，张矿集团的总资产776,650.52万元、净资产13,782.06万元，实现营业收入126,767.87万元、净利润-25,310.24万元（未经审计）。

张矿集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

4、张矿集团不是失信被执行人。

（五）冀中能源邢台矿业集团有限责任公司

1、基本情况

冀中能源邢台矿业集团有限责任公司（以下简称“邢矿集团”），统一社会信用代码：91130500105767240D；注册地址：邢台市桥西区中兴西大街191号；注册资本和实收资本均为：168,476万元；法定代表人：赫孟合；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：批发、零售：电子产品、电气机械及器材等；成立时间：1990年10月12日。

2、与上市公司的关联关系

邢矿集团系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

截至2020年9月30日，邢矿集团总资产2,620,715.01万元、净资产946,364.26

万元，实现营业收入632,323.72万元、净利润38,046.89万元（未经审计）。

邢矿集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

4、邢矿集团不是失信被执行人。

（六）冀中能源井陉矿业集团有限公司

1、基本情况

冀中能源井陉矿业集团有限公司（以下简称“井矿集团”），统一社会信用代码：91130107104590527U；注册地址：石家庄市矿区井阳路；法定代表人：孙伟立；注册资本和实收资本均为：15,755万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：煤炭的洗选、批发、零售；焦炭、钢材、建材批发零售等。成立时间：1990年7月3日。

2、与上市公司的关联关系

井矿集团系控股股东冀中能源集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

截至2020年9月30日，井矿集团的总资产627,866.68万元、净资产243,078.02万元，实现营业收入210,093.80万元、净利润-2,959.22万元（未经审计）。

井矿集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

4、井矿集团不是失信被执行人。

（七）冀中能源机械装备集团有限公司

1、基本情况

冀中能源机械装备集团有限公司（以下简称“装备集团”），统一社会信用代码：9113000066109549X1；注册地址：石家庄市槐岭路19号；法定代表人：魏景生；注册资本和实收资本均为：38,033.964万元；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：煤炭矿山、冶金、建筑、地质勘探设备等；成立日期：2007年5月8日。

2、与上市公司的关联关系

装备集团系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

截至2020年9月30日，装备集团的总资产304,975.68万元、净资产93,853.05万元，实现营业收入164,063.11万元、净利润1,917.42万元（未经审计）。

装备集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

4、装备集团不是失信被执行人。

（八）冀中能源集团财务有限责任公司

1、基本情况

冀中能源财务有限责任公司，营业执照注册号：91130000104337206A；注册地址：: 河北省石家庄市新华区石清路9号航空大厦12层，注册资本和实收资本均为：200,000万元，法定代表人：陈立军；公司类型：其他有限责任公司；经营范围：成员单位办理财务和融资顾问等。成立时间：1998年8月18日。

2、与上市公司的关联关系

金牛贸易系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

截至2020年9月30日，金牛贸易的总资产1,774,147.23万元、净资产292,425.66万元，实现营业收入40,369.81万元、净利润12,153.59万元（未经审计）。

财务公司经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

4、财务公司不是失信被执行人。

（九）冀中能源集团金牛贸易有限公司

1、基本情况

冀中能源集团金牛贸易有限公司（以下简称“金牛贸易”），营业执照注册号：130500000000386；注册地址：:邢台市桥西区中华西大街280号，注册资本和实收资本均为：8,000万元，法定代表人：滕亚文；公司类型：其他有限责任公司；经营范围：煤炭批发；设备租赁；物资进出口贸易等。成立时间：2007年7月11日。

2、与上市公司的关联关系

金牛贸易系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

截至2020年9月30日，金牛贸易的总资产103,360.44万元、净资产-9,751.04万元，实现营业收入120,067.29万元、净利润-1,119.26万元（未经审计）。

金牛贸易经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

4、金牛贸易不是失信被执行人。

（十）冀中能源国际物流集团有限公司

1、基本情况

冀中能源国际物流集团有限公司（以下简称“国际物流”），营业执照注册号：911304055673951387；注册地址：邯郸开发区联纺东路588号总部基地5号楼16层，注册资本和实收资本均为：680,000万元，法定代表人：许登旺；公司类型：有限责任公司(国有独资)；经营范围：再生物资回收等。成立时间：2011年01月13日。

2、与上市公司的关联关系

国际物流系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

截至2020年9月30日，国际物流的总资产6,001,943.37万元、净资产1,616,106.94万元，实现营业收入4,814,533.95万元，净利润-986.45万元（未经审计）。

国际物流经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

4、国际物流不是失信被执行人。

（十一）邢台德旺矿业有限公司

1、基本情况

邢台德旺矿业有限公司（以下简称“德旺矿业”），营业执照注册号：91130582MA07X5FD9H；注册地址：河北省邢台市沙河市白塔镇显德汪村南，注册资本和实收资本均为：6,000万元，法定代表人：翟玉芳；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：煤炭生产、洗煤、销售等。成立时间：2016年10月27日。

2、与上市公司的关联关系

德旺矿业系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

截至2020年9月30日，德旺矿业的总资产17,753.18万元、净资产16,188.58万元，实现营业收入1,769.59万元，净利润-438.13万元（未经审计）。

德旺矿业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

4、德旺煤业不是失信被执行人。

（十二）邢台章泰矿业有限公司

1、基本情况

邢台章泰矿业有限公司（以下简称“章泰矿业”），营业执照注册号：91130582MA07X6GCXB；注册地址：河北省邢台市沙河市窑坡村东，注册资本和实收资本均为：6,000万元，法定代表人：任广信；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：煤炭开采、洗选与销售等。成立时间：2016年10月28日。

2、与上市公司的关联关系

章泰矿业系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

截至2020年9月30日，章泰矿业的总资产30,042.90万元、净资产27,285.11万元，实现营业收入22,475.04万元，净利润-3.18万元（未经审计）。

章泰矿业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

4、章泰煤业不是失信被执行人。

（十三）邯郸市陶一矿业有限公司

1、基本情况

邯郸市陶一矿业有限公司（以下简称“陶一矿业”），营业执照注册号：91130400MA07X65A3C；注册地址：河北省邯郸市武安市康东村，注册资本和实收资本均为：700万元，法定代表人：冯常洪；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：煤炭开采；煤炭批发等。成立时间：2016年10月28日。

2、与上市公司的关联关系

陶一矿业系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

截至2020年9月30日，陶一矿业的总资产5,448.40万元、净资产-3,828.95万元，实现营业收入479.15万元，净利润-555.88万元（未经审计）。

陶一矿业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

4、陶一矿业不是失信被执行人。

（十四）华北制药股份有限公司

1、基本情况

华北制药股份有限公司（以下简称“华药股份”），营业执照注册号：91130100104397700P；注册地址：石家庄市和平东路388号，注册资本和实收资本均为：163,080.4729万元，法定代表人：杨国占；公司类型：其他股份有限公司(上市)；经营范围：粉针剂、片剂、颗粒剂、原料药、无菌原料药、硬胶囊剂、软胶囊剂、滴眼剂、口服溶液剂、小容量注射剂、精神药品、凝胶剂、冻干粉针剂、大容量注射剂的生产，中药饮片的生产和销售等。成立时间：1992年12月20日。

2、与上市公司的关联关系

华药股份系公司控股股东冀中能源集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

截至2020年9月30日，华药股份的总资产2,175,232.49万元、净资产655,758.16万元，实现营业收入863,832.28万元、净利润12,234.87万元。

华药股份经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

4、华药股份不是失信被执行人。

（十五）河北充填采矿技术有限公司

1、基本情况

河北充填采矿技术有限公司（以下简称“河北充填”），营业执照注册号：91130500075950094H；注册地址：邢台市桥西区团结西大街126号，注册资本和实收资本均为：500万元，法定代表人：贾靖；公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：工程设计咨询服务、其他技术研发服务等。成立时间：2011年01月13日。

2、与上市公司的关联关系

河北充填系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

截至2020年9月30日，河北充填的总资产3,777.73万元、净资产808.96万元，实现营业收入1,934.51万元，净利润85.77万元（未经审计）。

河北充填经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

4、河北充填不是失信被执行人。

四、关联交易主要内容

（一）有关采购原材料、购买设备、销售商品的关联交易按市场价确定交易价格。

（二）有关接受劳务的关联交易由双方根据公允的原则友好协商确定。

（三）财务类关联交易，：按照《金融服务协议》的约定，财务公司为公司提供存款服务的存款利率根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率厘定，不低于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次存款利率。

五、关联交易协议签署情况

（一）《与日常经营相关的关联交易协议》

2015年4月，公司与冀中能源集团等关联方签署了《与日常经营相关的关联交易协议》，协议主要内容如下：

1、交易标的及总量确定方式

经本协议各方协商确定，每年拟发生的交易类别、品种和数量以公司股东大会审批通过的年度日常关联交易预计项目及数额为依据，并以交付时实际供应量为准。

2、交易的定价原则

协议各方一致同意按照下列顺序确定交易价格标准，以保证该等交易价格的公允性。

（1）有国家有权部门定价依据的，应当依据相关文件执行；如国家强制性定价依据发生变化的，执行新的定价依据。

（2）无国家有权部门定价依据的，应当详细描述市场价格的实际状况及确定适用标准的合理依据。

（3）既无国家有权部门定价依据，又无市场价格的，应当严格把握“由交易各方按有关关联交易的成本加计合理的利润率（不超过10%）”的方法确定。

（4）没有上述三项标准时，可依上个会计年度交易价格标准为基准，由各方协商确定。但是，交易价格以后每年的增长率不应超过同期物价指数的增长率。

3、交易的结算办法

协议各方一致同意本着保证公司财务独立性的原则，分别确定本协议各项交易的财务结算办法。

（1）有国家有权部门确定的财务结算办法的，按规定执行。

（2）无国家有权部门确定的财务结算办法的，按市场惯例执行。

协议中约定的交易按月结算的，在每月10日前结清上月的交易款项；按年结算的，在次年2月1日前结清上一年的交易款项。

4、特别约定

协议对各关联方单位的附属企业具有同样的效力。

（二）《综合服务关联交易框架协议》

本公司于2012年4月分别与峰峰集团、邯矿集团、张矿集团和邢矿集团签订了《综合服务关联交易框架协议》，该协议依据公允原则约定定价依据及结算方式，并分别明确综合服务项目如下：

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（三）《国有土地租赁协议》

2009年，在重大资产重组过程中，公司分别与峰峰集团、邯矿集团、张矿集团签订了《国有土地租赁协议》，协议约定公司租赁峰峰集团21宗土地，总面积为2,174,958.264平方米；租赁邯矿集团21宗土地，总面积为1,819,315.91平方米；租赁张矿集团3宗土地，总面积为192,961.3平方米。上述土地的租赁单价为12.5元/平方米，租赁期限50年，每年1月31日前支付当年年度租金。

2011年，公司与邢矿集团签订了《国有土地使用权租赁协议》，根据生产经营需要，公司租赁邢矿集团的土地使用权面积合计373.92万平方米，参照邢台市土地租赁价格，协商确定租赁单价为12.5元/平方米·年，租赁期限20年。2012年4月，公司与邢矿集团签订了《国有土地使用权租赁协议之补充协议》，根据公司需要，将土地租赁面积调整为267.57万平方米，租赁单价及租赁期限不变。

（四）《房屋租赁协议》

2011年，公司与冀中能源集团和邢矿集团分别签订《房屋租赁合同》，向其租赁公司闲置的办公楼；租赁面积分别为1.38万平方米和0.18万平方米；租赁期限为20年；公司参考邢台市写字楼市场价格确定租金为30元/平方米·月，租金按月支付。

（五）《委托经营管理协议》

2014年4月18日，为解决公司控股股东冀中能源集团及其下属企业峰峰集团、邯矿集团、张矿集团、井矿集团与公司之间就有关煤炭业务存在的同业竞争问题，上述各方分别出具《承诺函》,承诺：根据有关煤矿的建设、生产、销售情况，对暂由冀中能源集团及其下属企业继续经营管理的与煤炭生产相关的资产，在三十六个月内，以作价转让、持续委托管理纳入冀中能源，或本着对冀中能源有利的其他方式解决。

为切实履行上述承诺内容，2014年4月18日，公司分别与承诺方签署了《委托经营管理协议》，约定该等各方将其所生产的煤炭产品均委托公司进行统一销售，公司按照每销售1吨煤2元的价格向上述各方收取委托经营管理费。该协议2021年继续履行，公司对2021年度将要收取的委托经营管理费按照关联交易进行预计。

（六）《金融服务协议》

2016年12月，公司与财务公司签订《金融服务协议》，财务公司为公司提供存款、结算、信贷、资金池管理及其他中间业务，公司在财务公司的每日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币50亿元；财务公司每年为公司提供不低于人民币50亿元的授信额度。

六、交易的目的和交易对公司的影响

（一）本次关联交易的目的是本着就近互利的原则，将公司生产的煤炭、电力、蒸汽、材料销售给关联方，将房屋资产租赁给关联方，同时从关联方购入材料、设备，接受劳务，满足公司生产经营所需，从关联方租赁土地以保证正常的生产经营。通过该项关联交易，有助于公司及时采购到所需的材料、设备，同时保证公司设备修理、运输服务及时有效，保证公司正常运营。

（二）交易公允合理，没有损害公司的利益，不影响公司运营的独立性。

七、独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，并发表了事前认可：

该关联交易对交易双方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益；公司通过这些日常关联交易，保证了公司及子公司生产的正常进行，而且交易公平、合理，符合公司的整体利益和长远利益。该关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则，符合公司及全体股东的利益，我们对此表示认可。 基于以上情况，我们同意将《关于公司2021年度日常关联交易的议案》提交公司第七届董事会第六次会议审议；由于该事项属于关联交易，董事会关联董事应回避表决。

独立董事意见：

公司预计与关联方之间发生的采购材料、销售商品、关联存贷款等交易均为公司日常经营活动所需，关联交易价格依据市场交易价格确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形，同意上述关联交易。

八、备查文件

1、公司第七届董事会第六次会议决议；

2、公司第七届监事会第三次会议决议；

3、独立董事事前认可及独立意见。

特此公告。

冀中能源股份有限公司董事会

二〇二一年四月二十九日

证券代码：000937 证券简称：冀中能源 公告编号：2020临-012

冀中能源股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

拟续聘任会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年4月27日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付费用的议案》，拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）为公司 2021年度的财务和内控审计机构，聘期一年。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，现将有关事宜公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1.基本信息

会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期： 1981年，2011 年改制为特殊普通合伙企业。

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

首席合伙人：李惠琦

执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469

截至2020年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人202名，注册会计师1,267名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

致同所2019年度业务收入19.90亿元，其中审计业务收入14.89亿元，证券业务收入3.11亿元。 2019年度上市公司审计客户194家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业，收费总额2.58亿元； 2019年年审挂牌公司审计收费3,727.84万元； 本公司同行业上市公司审计客户2家。

2.投资者保护能力

致同所已购买职业保险，累计赔偿限额5.4亿元，职业保险购买符合相关规定。 2019年末职业风险基金649.22万元。

致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

3.诚信记录

致同所近三年因执业行为受到行政处罚 1 次、纪律处分 1 次、监督管理措施 4 次，未受到刑事处罚和自律监管措施。13 名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 1 次、纪律处分 1 次和监督管理措施 5 次，无从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚和自律监管措施。

（二）项目信息

1、基本信息

签字项目合伙人：龙传喜，注册会计师，1999年起从事注册会计师业务，主要客户包括中信国安（000839）、北京首钢（000959）、千金药业（600479）、首商股份（600723）、冀中能源（000937）、金牛化工（600722）、中兴商业（000715）、万隆光电（300710）、凯美特气（002549）、北京城乡（600861）等。近三年为超过十家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，

签字注册会计师：钱斌， 1996年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2000年开始在本所执业；2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4份。

质量控制复核人：马沁，注册会计师，2002年起从事注册会计师业务，主要为国有企业及下属子公司提供审计服务，2018年成为培训合伙人，在事务所主要负责培训工作，同时担任上市公司年报审计项目质量控制复核人。近三年复核上市公司审计报10份、复核新三板挂牌公司审计报告3份。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

2020年，公司支付致同所财务报告审计费180万元，内控审计费用60万元。系根据公司年度具体审计要求和审计范围协商确定。 2021年度审计收费定价确定原则与2020年度保持一致。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一） 审计委员会履职情况

公司审计委员会对拟聘会计师事务所致同所的相关资料进行了查阅及审核，认为致同所在审计工作中能够严格遵守独立审计准则，恪尽职守，按照中国注册会计师审计准则开展审计工作，相关审计意见客观、公正，具备专业胜任能力。致同所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。综上，审计委员会同意续聘致同所为公司 2021 年度审计机构，并提请公司董事会审议。

（二） 独立董事的事前认可情况和独立意见

1.独立董事的事前认可意见

公司独立董事对续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度审计机构事项进行了认真核查，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计工作经验。在任期内严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供了优质的审计服务，体现了良好的职业道德和专业的职业素养，较好地完成了公司的审计工作任务。因此，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务审计机构，聘期一年。

2.独立董事的独立意见

2020年度，公司聘任的审计机构致同所能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽职，客观、公正地发表独立审计意见，具备足够的专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司财务审计的工作要求。我们认为聘请致同所为公司 2021 年度审计机构，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于保障上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。我们同意《关于续聘会计师事务所及支付费用的议案》，聘请致同所为公司 2021 年度财务和内部控制审计机构并将此议案提交公司第七届董事会第六次会议及股东大会审议。

（三）董事会对议案审议和表决情况

公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付费用的议案》，本议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（四）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

四、备查文件

1、公司第七届董事会第四次会议决议；

2、公司董事会审计委员会决议；

3、公司独立董事事前认可和独立意见。

特此公告。

冀中能源股份有限公司董事会

二〇二一年四月二十九日