深圳市远望谷信息技术股份有限公司

2021-04-29 来源：上海证券报

（上接321版）

详情请参见与本公告同日披露的《关于召开2020年年度股东大会的通知》（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。

二十、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二十三次会议决议；

2、独立董事关于第六届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第六届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇二一年四月二十九日

证券代码：002161 证券简称：远望谷公告编号：2021-029

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于召开2020年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）决定于2021年5月20日（星期四）14:00在深圳市南山区粤海街道高新南十道63号高新区联合总部大厦27楼会议室召开2020年年度股东大会，审议公司董事会及监事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

1、股东大会届次：2020年年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司第六届董事会。2021年4月27日（星期二）召开的第六届董事会第二十三次会议决定召开公司2020年年度股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开日期、时间：2021年5月20日（星期四）14:00

网络投票日期、时间：2021年5月20日

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年5月20日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2021年5月20日9:15一15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场表决：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场表决、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

6、会议的股权登记日：2021年5月14日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：深圳市南山区粤海街道高新南十道63号高新区联合总部大厦27楼会议室。

9、独立董事代表将在股东大会上作《2020年度独立董事述职报告》。

二、会议审议事项

1、审议《关于2020年度董事会工作报告的议案》

2、审议《关于2020年度监事会工作报告的议案》

3、审议《关于2020年度报告及其摘要的议案》

4、审议《关于2020年度财务决算报告的议案》

5、审议《关于2020年度利润分配预案的议案》

6、审议《关于公司非独立董事、监事2021年度薪酬计划的议案》

7、审议《关于续聘2021年审计机构的议案》

8、审议《关于〈第一期员工持股计划（草案）〉（二次修订稿）的议案》

9、审议《关于〈第一期员工持股计划管理细则〉（二次修订稿）的议案》

10、审议《关于子公司与关联方签署委托管理协议暨关联交易的议案》

根据《上市公司股东大会规则》的要求，公司将对中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。议案8至议案10为关联交易事项，关联股东需对本提案回避表决。

上述提案已经公司第六届董事会第二十三次会议及第六届监事会第十五次会议审议通过。详情请查阅与本通知同日披露的《第六届董事会第二十三次会议决议公告》《第六届监事会第十五次会议决议公告》及其他相关公告（刊载于巨潮资讯网）。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

1、法人股东登记

法人股东的法定代表人出席的，须持有股东股票账户卡、加盖法人公章的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人股东法定代表人签字或加盖法人公章的授权委托书和出席人身份证。

2、自然人股东登记

自然人股东出席的，须持有股东股票账户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有股东本人签字的授权委托书和出席人身份证。

3、登记时间

2021年5月17日~19日（8:30－11:45，13:00－17:00），异地股东可用信函或邮件方式登记。

4、登记地点

深圳市南山区粤海街道高新南十道63号高新区联合总部大厦27楼，投资证券部。

5、注意事项

出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。（参加网络投票时涉及的具体操作内容详见附件1。）

六、其他事项

1、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

3、会议联系方式：

联系地址：深圳市南山区粤海街道高新南十道63号高新区联合总部大厦27楼

联系人：方晓涛

电话：0755-26711735

Email：stock@invengo.cn

七、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二十三次会议决议；

2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第十五次会议决议；

3、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇二一年四月二十九日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362161”，投票简称为“远望投票”。

2、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2021年5月20日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月20日9:15，结束时间为2021年5月20日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席深圳市远望谷信息技术股份有限公司2020年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人姓名：委托人持股性质：

委托人证券账号：持股数量：股

委托人身份证号码：

（法人股东营业执照或统一社会信用代码号）：

受托人姓名：

受托人身份证号码（受托人为法人，请提供营业执照或统一社会信用代码）：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

■

如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人是□ 否□ 可以按照自己的意见表决。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：年月日

证券代码：002161 证券简称：远望谷公告编号：2021-020

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

第六届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十五次会议通知于2021年4月16日以电子邮件方式发出，2021年4月27日通过现场会议以举手表决方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席李自良先生召集并主持。本次会议的召集与召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，会议形成以下决议：

（一）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2020年度监事会工作报告的议案》。

详情请参见与本公告同日披露的《2020年度监事会工作报告》（刊载于巨潮资讯网）。

本议案需提交股东大会审议。

（二）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2020年度总裁工作报告的议案》。

（三）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2020年度报告及其摘要的议案》。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2020年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

详情请参见与本公告同日披露的《2020年年度报告》全文（刊载于巨潮资讯网）及《2020年年度报告摘要》（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。

本议案需提交股东大会审议。

（四）会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于2020年度财务决算报告的议案》。

详情请参见与本公告同日披露的《2020年度财务决算报告》（刊载于巨潮资讯网）。

本议案需提交股东大会审议。

（五）会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》。

经审核，监事会认为：公司本年度提出的利润分配方案，综合考虑了公司经营情况及发展需要，严格按照《公司法》《证券法》《章程》及《未来三年（2019~2021年）股东回报计划》等相关法律法规、规章制度的要求，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

详情请参见与本公告同日披露的《关于2020年度拟不进行利润分配的专项说明》（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。

本议案需提交股东大会审议。

（六）会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于2020年度内部控制自我评价报告的议案》。

经审核，监事会认为：公司建立了相对完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，公司内部控制制度具备完整性、合理性和有效性，公司2020年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建设及运行情况。

详情请参见与本公告同日披露的《2020年度内部控制评价报告》（刊载于巨潮资讯网）。

（七）会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于2020年度投资者保护工作报告的议案》。

详情请参见与本公告同日披露的《2020年度投资者保护工作报告》（刊载于巨潮资讯网）。

（八）会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘2021年审计机构的议案》。

详情请参见与本公告同日披露的《关于续聘2021年审计机构的公告》（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。

本议案需提交股东大会审议。

（九）会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

经审核，监事会认为：公司根据财政部发布的相关文件要求进行会计政策变更，符合《企业会计准则》相关规定和公司实际情况。已履行的决策程序符合有关法律、法规的相关规定。本次会计政策变更不存在误导投资者及损害公司和全体股东利益的情形。

详情请参见与本公告同日披露的《关于会计政策变更的公告》（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。

（十）会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易确认暨2021年度日常关联交易预计的议案》。

经审核，监事会认为：2020年度已发生和2021年度拟发生的日常关联交易，均为公司正常经营业务需要，符合公司经营策略，有利于公司业务发展，交易价格根据市场条件合理定价，遵循了市场公允原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

详情请参见与本公告同日披露的《关于公司2020年度日常关联交易确认暨2021年度日常关联交易预计的公告》（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。

（十一）会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于2021年第一季度报告的议案》。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2021年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

详情请参见与本公告同日披露的《2021年第一季度报告》全文（刊载于巨潮资讯网）及《2021年第一季度报告》正文（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。

（十二）会议审议了《关于〈第一期员工持股计划（草案）〉（二次修订稿）的议案》，公司监事李自良先生、刘兵先生、杨冰女士均参与了本次员工持股计划，对该议案回避表决，因而该议案直接提交股东大会审议。

经审议，监事会认为：

1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；《第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、第一期员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规及规范性文件规定的条件，符合员工持股计划规定的参加对象的确定标准，其作为公司第一期员工持股计划持有人的主体资格合法、有效，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

3、公司实施第一期员工持股计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司整体业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

详情请参见与本公告同日披露的《第一期员工持股计划（草案）》（二次修订稿）《第一期员工持股计划（草案）》（摘要）（二次修订稿）（刊载于巨潮资讯网）及《关于第一期员工持股计划草案及管理细则二次修订说明的公告》（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。

本议案需提交股东大会审议。

（十三）会议审议了《关于〈第一期员工持股计划管理细则〉（二次修订稿）的议案》，公司监事李自良先生、刘兵先生、杨冰女士均参与了本次员工持股计划，对该议案回避表决，因而该议案直接提交股东大会审议。

经审议，监事会认为：公司《第一期员工持股计划管理细则》（二次修订稿）的相关内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》和中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，内容合法、有效。

详情请参见与本公告同日披露的《第一期员工持股计划管理细则》（二次修订稿）（刊载于巨潮资讯网）及《关于第一期员工持股计划草案及管理细则二次修订说明的公告》（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。

本议案需提交股东大会审议。

（十四）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于子公司与关联方签署委托管理协议暨关联交易的议案》。

经审核，监事会认为：本次交易价格根据市场条件合理定价，遵循了市场公允原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

详情请参见与本公告同日披露的《关于子公司与关联方签署委托管理协议暨关联交易的公告》（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。

本议案需提交股东大会审议。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第十五次会议决议。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司监事会

二〇二一年四月二十九日

证券代码：002161 证券简称：远望谷公告编号：2021-025

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于公司2020年度日常关联交易确认

暨2021年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）坚持“内生和外延式发展相结合”的基本发展模式，在主营业务和对外投资业务不断发展的过程中，公司亦与关联企业之间发生了与日常经营相关的关联交易。

鉴于公司董事长陈光珠女士在成都普什信息自动化有限公司（以下简称“成都普什”）担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，成都普什为公司的关联法人；公司控股股东、实际控制人徐玉锁先生间接持有毕泰卡文化科技（深圳）有限公司85%股份，毕泰卡文化科技（深圳）有限公司持有浙江飞阅文化创意有限公司（以下简称“浙江飞阅”）71.778%股份。该关联人符合《上市规则》规定的关联关系情形。浙江飞阅为公司关联法人。

2021年4月27日，公司召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易确认暨2021年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陈光珠女士、徐超洋先生已对本事项回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本事项无需提交公司股东大会审议。

根据《上市规则》和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）等相关规定，公司对2020年度日常关联交易发生情况进行确认，并对2021年度日常关联交易进行预计。公司与成都普什存在销售产品、商品及采购产品、接受服务方面的日常关联交易。公司与浙江飞阅存在采购产品、接受服务方面的日常关联交易。经合理预计，公司2021年度预计发生的日常关联交易合计金额为800万元。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

关于2020年度日常关联交易预计情况的说明：

2020年4月24日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易确认暨2020年度日常关联交易预计的议案》，对公司2020年度与河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控”）、成都普什信息自动化有限公司（以下简称“成都普什”）发生的日常关联交易进行了合理预计，并于2020年4月28日披露了《关于公司2019年度日常关联交易确认暨2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-047，刊载于巨潮资讯网）。

二、关联人介绍和关联关系

■

三、最近一年又一期财务数据及履约能力分析

1、成都普什信息自动化有限公司

单位：人民币元

■

2、浙江飞阅文化创意有限公司

单位：人民币元

■

3、履约能力分析

成都普什的生产经营情况正常，财务状况良好，具有较强的履约能力及支付能力，在日常交易中能够遵守合同的约定。

公司主要向浙江飞阅采购图书业务系统软件，提高公司图书业务的竞争力，公司将严格按照合同约定履行付款义务。

四、关联交易主要内容

2021年度，公司与成都普什、浙江飞阅预计发生的关联交易，严格遵循有偿、公平、自愿的商业原则，按照日常经营需要进行业务往来，交易双方本着互惠互利、诚实信用的原则，参照市场情况协商确定交易价格。具体销售产品类型、数量、价格、结算方式、回款期限等具体事项，交易双方将在业务发生时，签署相关协议进行约定。

五、关联交易目的及对公司的影响

公司与上述关联企业之间的业务均为正常商业往来，交易公允、合法，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司的独立运营。公司的主营业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。

六、独立董事的事前认可意见和独立意见

（1）独立董事事前认可意见

2021年度，公司与关联法人预计发生的日常关联交易为公司日常生产经营所需的正常交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不存在违反国家相关法律法规的情形，不会对公司独立性产生影响。

我们同意将《关于公司2020年度日常关联交易确认暨2021年度日常关联交易预计的议案》提交公司第六届董事会第二十三次会议审议。董事会审议上述日常关联交易时，关联董事应回避表决。

（2）独立董事独立意见

2020年度，公司与关联方已发生的日常关联交易已按照法律法规的要求，履行了审议、决策程序。相关日常关联交易属公司生产经营需要，关联交易定价遵循自愿、平等的原则，定价公允，未损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。

2021年度，公司预计发生的日常关联交易属公司日常生产经营需要，关联交易定价遵循自愿、平等的原则，定价公允，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会审议该议案时，关联董事已对本事项回避表决，表决程序合法有效。我们同意公司2021年度日常关联交易预计事项。

七、监事会意见

2020年度已发生和2021年度拟发生的日常关联交易，均为公司正常经营业务需要，符合公司经营策略，有利于公司业务发展，交易价格根据市场条件合理定价，遵循了市场公允原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

八、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二十三次会议决议；

2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第十五次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第六届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇二一年四月二十九日

证券代码：002161 证券简称：远望谷公告编号：2021-027

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于第一期员工持股计划草案及管理细则二次修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上市公司信息披露指引第4号一员工持股计划》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，拟对《第一期员工持股计划（草案）》《第一期员工持股计划（草案）》（摘要）及《第一期员工持股计划管理细则》的部分内容进行二次修订。

公司于2021年4月27日召开了第六届董事会第二十三次会议及第六届监事会第十五次会议，审议了《关于〈第一期员工持股计划（草案）〉（二次修订稿）的议案》及《关于〈第一期员工持股计划管理细则〉（二次修订稿）的议案》，鉴于监事李自良先生、刘兵先生、杨冰女士均参与了本次员工持股计划，需对该议案回避表决，董事徐超洋先生、马琳女士、李正山先生参与了本次员工持股计划，关联董事陈光珠女士（为徐超洋母亲）、徐超洋先生、马琳女士、李正山先生需对议案回避表决，非关联董事人数不足董事会人数的50%。因此相关议案将直接提交公司股东大会审议。本次修订内容如下：

一、公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的修订内容

本次修订内容为：公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要中原“第五章本员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期”中“二、本员工持股计划所涉及标的股票的锁定期”之“(二)业绩考核”之“3、考核结果处置安排”，详细修订内容如下：

修订前：

3、考核结果处置安排

若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，本计划通过非交易过户方式自公司回购专用证券账户所获得的股票，在对应股票锁定期届满后由公司收回注销；该部分股票出售前所获得的现金分红等权益(如有)归属于公司。如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，应按照中国证监会或深交所的意见执行。

若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标达成，但持有人个人绩效考核未达标，员工持股计划管理委员会有权对该持有人的员工持股计划权益进行处置，重新分配。

在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利一并锁定，该现金股利的解锁期与相对应股票相同。

修订后：

3、考核结果处置安排

若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，由管理委员会办理该考核期对应批次的持股计划份额的收回和处置手续，在其锁定期届满后将其全部出售（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份），所获得的资金归属于公司；该部分股票出售前所获得的现金分红等权益(如有)归属于公司。如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，应按照中国证监会或深交所的意见执行。

二、调整第一期员工持股计划持有人范围

修订前：

基于董事辞职及补选新监事等原因，现对持有人范围进行调整。调整后，参加本次员工持股计划的员工总人数为98人，其中参与本员工持股计划的董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员共计8人，参加对象持有本员工持股计划份额的情况具体如下：

■

修订后：

基于高级管理人员辞职及董事、新监事、新高级管理人员补选等原因，现对持有人范围进行调整。调整后，参加本次员工持股计划的员工总人数为95人，其中参与本员工持股计划的董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员共计10人，参加对象持有本员工持股计划份额的情况具体如下：

■

三、公司第一期员工持股计划管理细则的修订内容

本次修订内容为：公司第一期员工持股计划管理细则中原“六、本员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期”章节中 “(二)业绩考核”之“3、考核结果处置安排”，详细修订内容如下：

修订前：

3、考核结果处置安排

修订后：

3、考核结果处置安排

除以上修订内容，《第一期员工持股计划（草案）》《第一期员工持股计划（草案）》（摘要）及《第一期员工持股计划管理细则》中其他内容不变。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇二一年四月二十九日

证券代码：002161 证券简称：远望谷公告编号：2021-028

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于子公司与关联方签署委托管理协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市英唐科技有限公司拟与昆山远望谷物联网产业园有限公司（以下简称“昆山远望谷”）签署《建设工程委托咨询管理服务协议》，基于昆山远望谷在房地产建设方面具有较为成熟的管理经验，公司拟将远望谷大厦（改扩建工程）项目委托昆山远望谷提供全过程工程咨询服务，本次交易不发生任何资产权属的转移，昆山远望谷仅提供咨询服务并收取咨询费。

本次交易对方昆山远望谷为深圳市远望谷集团有限公司（以下简称“远望谷集团”）的全资子公司。公司控股股东、实际控制人徐玉锁先生持有远望谷集团85%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，昆山远望谷为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

2021年4月27日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于子公司与关联方签署委托管理协议暨关联交易的议案》。关联董事陈光珠女士及徐超洋先生已对本议案回避表决，独立董事已发表了事前认可意见和独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、交易对方的基本情况

1、公司名称：昆山远望谷物联网产业园有限公司

2、企业性质：有限责任公司

3、住所：周庄镇园区大道北侧、大桥路东侧

4、法定代表人：陈露露

5、注册资本：人民币10,000万元

6、统一社会信用代码：9132058359860254X6

7、成立时间：2012年6月25日

8、经营范围：房地产开发、销售；物联网产业园的基础设施建设；产业园管理、物业管理、企业管理；实业投资；工程承包和工程管理咨询；电子通讯设备、自动识别设备销售；自有房屋租赁；体育竞赛组织、策划；文化艺术交流活动策划（不含演出经纪）；体育培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）；体育场馆管理服务；体育设施工程的设计、施工；会务服务；展览展示服务；礼仪服务；企业形象策划、企业营销策划；非行政许可类商务信息咨询；设计、制作、代理、发布国内各类广告；食品销售（按有效《食品经营许可证》核定类别经营）；票务代理；住宿服务；餐饮服务；服装、工艺品、文化体育用品销售。

9、股权结构：

■

10、实际控制人：徐玉锁

11、关联方最近一年又一期财务数据

单位：万元

■

12、关联关系及其他说明：昆山远望谷为远望谷集团全资子公司。公司控股股东、实际控制人徐玉锁先生持有远望谷集团85%股权，根据《股票上市规则》的相关规定，昆山远望谷为公司的关联法人。经查询，昆山远望谷不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

远望谷大厦（改扩建工程）项目全过程工程咨询服务。昆山远望谷将根据《建设工程委托咨询管理服务协议》提供决策咨询、工程勘察、工程设计、招标采购咨询、造价咨询、投资管理、工程建设、工程监理、运营维护咨询、BIM咨询等专业咨询管理服务。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易价格将遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，依据公允的市场价格定价、交易。

五、交易协议的主要内容

委托人：深圳市英唐科技有限公司

受托人：昆山远望谷物联网产业园有限公司

（一）全过程工程咨询服务项目管理的范围和工作内容

全过程工程咨询服务项目管理工作范围：

全过程工程咨询服务项目管理：决策咨询、工程勘察、工程设计、招标采购咨询、造价咨询、投资管理、工程建设、工程监理、运营维护咨询、 BIM咨询等其他专业咨询。

如以上已签订合同项，须全过程工程建设咨询服务牵头单位负责整体协调管理。

（二）协议造价及服务周期

1．全过程工程咨询服务项目管理服务周期 39 月；提供免费服务费 2 月，合计周期 41 月。如服务周期超出协议约定期限，双方另外协商解决。

2．协议造价 9283721.95 元；（大写玖佰贰拾捌万叁仟柒佰贰拾壹元玖角伍分）含税：6%；税金 557023.32 元，详见全过程工程咨询服务项目清单。

3．款项支付

协议造价分13个季度支付，在完成季度（三个月）咨询服务工作；下个季度首月伍日前支付。

注：在支付委度款项时，受托人需提供阶段性服务报告，作为付款申请附件。

（三）全过程工程咨询服务项目管理工作要求：

1.受托人

1.1受托人在履行本协议义务期间，应遵循国家有关法律、法规和政策，维护委托人的合法权益。

1.2受托人应当在委托人的授权范围内管理和协调各参建方的工作关系。

1.3受托人应当根据国家相关规定的程序选择其他参建方。

1.4受托人应当编制、调整总体和各阶段资金使用计划并及时报请委托方核准。

1.5受托人应当编制、调整总体进度计划，编制或组织编制甲供材料、设备招标采购和认质认价计划。

1.6受托人应当负责起草项目建设相关合同文本（委托人自行起草或者委托他人起草的除外），参与合同洽商及审核合同文本，监督管理合同的履行，并为委托人提供相应咨询建议。

1.7、受托人负责对项目总体目标成本编制，施工图预算审核及分析，项目建设过程中相关款项初步审核，对施工中发生的变更，签证理由、原因及合理性进行审核并参与处理变更签证和索赔事件。协助委托单位建立合同管理台账、付款账台。

1.8受托人应协助委托方进行设计调研、编制勘察设计任务书并经委托方确认、管理、协调勘察设计质量和进度、组织召开设计协调会议、协助组织设计评审及进行设计沟通。对工程设计中的技术问题，按照安全和优化原则，向设计单位提出建议。如果由于提出的建议会提高工程造价，或延长工期，应当事先取得委托人的同意。当发现工程设计不符合国家颁布的建设工程质量标准或设计合同约定的质量标准时，受托人有权要求设计单位更正。

1. 9受托人应当根据协议约定负责完成立项、土地、规划、消防、建审和市政公用等政府部门规定的审批手续，委托方应给予必要的配合与协助。

1.10 受托人应当对工程规模、建设标准、规划设计等向委托人提出合理化建议并提建议书。

1.11受托人应当对施工工艺设计和使用功能要求等向委托人提出合理建议并提交建议书。

1.12受托人应按照保证质量、保证工期和降低投资的原则，会同监理审核工程施工组织设计和技术方案，同时上报委托人。

1.13受托人应负责按照批准的项目建议书批复内容，管理、协助组织、协调可行性研究报告和初步设计、施工图设计编制和相关评审。

1.14受托人应参与招标采购相关文件的编制及审查。

1.15受托人应组织造价审核，协调、配合审计部门的审计。

1.16受托人应严格按照国家基本建设程序，按批准的建设规模、建设内容和建设标准实施组织管理，认真履行全过程工程建设咨询服务协议及投标书中项目管理的内容的承诺，实现工程建设投资、工程进度、工程质量及安全目标。

1.17受托人应组织或协助组织竣工验收、工程备案、竣工结算及运营管理的技术培训。

1.18受托人应收集相关资料，编制并向委托人报送项目管理咨询工作报告。并约定时间向委托人汇报，接受委托人的监督。一经察觉可能会影响工程投资、工期、质量和安全的事件时，受托人有义务尽早通知委托人。

1.19 受托人应进行项目建设的风险管理及风险评估。1.19受托人应提交项目后评价报告。

1.20受托人应对建设过程中的安全、健康与环境负有监督、管理的责任。

2. 履行职责

2.1 在项目管理范围内，委托人和其他参建方提出的意见和要求，受托人应及时提出处置意见。当委托人与其他参建方之间发生合同争议时，受托人应协助委托人协商解决。

2.2 当委托人与其他参建方之间的合同争议提交仲裁机构仲裁或人民法院审理时，受托人应提供必要的证明资料。

2.3 受托人应在本协议约定的授权范围内，处理委托人与其他参建方所签订合同的变更事宜。如果变更超过授权范围，应以书面形式报委托人批准。

在紧急情况下，为了保护财产和人身安全，受托人所发出的指令未能事先报委托人批准时，应在发出指令后的24小时内以书面形式报委托人。

3.委托人

3.1 提供工作条件

委托人应协助受托人办理各项建设手续，负责缴纳规划、建设管理和相关政策性等费用。

3.2 审核与答复

3.2.1委托人负责报批可行性研究报告、初步设计（含概算）

3.2.2委托人应及时确定建设规模、建设标准等重要事项。

3.2.3委托人应及时确认设计使用功能要求和工艺设计要求。

3.2.4委托人应及时审批工程设计变更。

3.2.5委托人对受托人提交的申请、报告、文件等资料，应当及时进行审核和审批。

3.3 告知

在本协议约定的全过程工程咨询项目管理工作范围内，委托人对其他参建方的任何意见或要求应通知受托人，由受托人向其他参建方发出相应指令。

3.4参与和监督

3.4.1委托人应对工程、设备采购等招标采购工作进行监督，对受托人组织的合同谈判进行监督。

3.4.2委托人应对工程质量和施工进度进行监督，参与项目建设过程中的阶段性验收和专项验收。

3.4.3委托人应依法对全过程工程咨询项目管理工作进行检查和监督，并对受托方违规行为予以查处和纠正。

六、本次交易的影响

本次关联交易将遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易，对公司未来财务状况和经营成果不会产生不利影响，有利于推进公司项目进度，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为；公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会影响公司的持续经营能力和独立性。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2021年年初至本公告披露日，公司与昆山远望谷累计已发生的各类关联交的总金额为0 元（不含本次交易金额）。

八、独立董事事前认可意见和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

本次关联交易将遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

我们同意将《关于子公司与关联方签署委托管理协议暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第二十三次会议审议，关联董事应回避表决。

（二）独立董事独立意见

本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，本次交易价格将遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易。本次交易对公司的独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

本次关联交易履行的审议和表决程序符合公开、公平、公正的原则，关联董事陈光珠女士及徐超洋先生对本提案回避表决，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。基于上述情况，同意公司将本议案提交公司股东大会审议。

九、监事会意见

本次交易价格根据市场条件合理定价，遵循了市场公允原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

十、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二十三次会议决议；

2、独立董事关于第六届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第六届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

4、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇二一年四月二十九日

证券代码：002161 证券简称：远望谷公告编号：2021-030

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于召开2020年年度报告说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）将于2021年5月7日（星期五）15：00～17：00通过全景网提供的网上平台举行2020年度业绩网上说明会。本次说明会将采用网络远程的方式召开，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net/）参与本次说明会。

出席本次年度报告说明会的有：公司董事长兼总裁陈光珠女士，独立董事张大志先生，财务总监兼财务负责人宋晨曦先生，董事、副总裁兼董事会秘书马琳女士。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇二一年四月二十九日

证券代码：002161 证券简称：远望谷公告编号：2021-022

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于2020年度拟不进行利润分配的专项说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，本事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、2020年度利润分配预案

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》确认，公司2020年度实现归属于母公司所有者的净利润（合并）为 -437,732,645.30元，其中母公司实现净利润-364,416,518.14元，加上母公司期初未分配利润965,065,576.00元，截至2020年12月31日，母公司报表中可供股东分配的利润为600,649,057.86元，合并报表中可供股东分配的利润为369,139,905.89元。

依据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（中国证监会公告【2013】43号）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）以及《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）《未来三年（2019~2021年）股东回报规划》中有关利润分配的规定，公司基于2020年度经营成果、现金流情况，综合考虑2021年公司经营计划、重大投资计划等，拟定了2020年度利润分配预案：拟定2020年度不进行利润分配，亦不以资本公积金转增股本或其他形式的分配，公司未分配利润余额结转入下一年度。

二、公司近三年利润分配情况

单位：人民币元

■

根据《章程》《未来三年（2019~2021年）股东回报规划》中有关利润分配的规定：“公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。”

三、股份回购实施情况

1、2019年度股份回购实施情况

公司于2019年1月28日召开第五届董事会第四十二次（临时）会议，审议通过了《关于回购公司部分股份方案的议案》，于2019年1月30日召开第五届董事会第四十三次（临时）会议，审议通过了《关于修订〈回购公司部分股份的方案〉的议案》，本事项已经2019 年第一次临时股东大会审议通过。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”截至2019年12月31日，公司累计通过股份回购专用证券账户，以集中竞价方式累计回购公司股份1,364,292股，占公司总股本的0.18%；回购股份最高成交价为7.39元/股，最低成交价为7.15元/股，已支付的总金额为10,000,021.23元（含佣金等交易费用），扣除交易费用后视同2019年度现金分红9,998,497.44元。

2、2020年度股份回购实施情况

公司于2020年2月20日召开第六届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于〈回购公司部分股份方案〉的议案》。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”截至2020年12月31日，公司累计通过股份回购专用证券账户，以集中竞价方式累计回购公司股份8,759,461股，占公司总股本的1.18%；回购股份最高成交价为8.20元/股，最低成交价为7.46元/股，成交总金额为 70,023,593.78元（含佣金等交易费用），扣除交易费用后视同2020年度现金分红69,982,677.78元。

四、2020年度不进行利润分配的原因

鉴于公司2020年经营出现较大亏损，综合考虑公司2021年度资金安排计划和战略发展规划，公司董事会拟定公司2020年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润将结转至下一年度。

五、公司未分配利润的用途和计划

公司2020年度留存的未分配利润将主要用于继续调整和优化公司主营业务结构，加强公司市场推广以及网络建设，持续优化组织，提高组织管理效率，持续加强对国内外业务的管理和整合，持续提高和增强公司的盈利能力，努力不断创造价值回馈股东。

公司将严格按照相关法律法规和《章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与广大投资者共享公司发展成果。

六、独立董事意见

公司根据日常经营和长期发展资金的需要，拟定2020年度不进行利润分配，符合相关法律法规及《章程》的规定，符合公司的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司董事会提出的2020年度利润分配方案，并同意将该方案提交公司股东大会审议。

七、监事会意见

公司本年度提出的利润分配方案，综合考虑了公司经营情况及发展需要，严格按照《公司法》《证券法》《章程》及《未来三年（2019~2021年）股东回报计划》等相关法律法规、规章制度的要求，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

八、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二十三次会议决议；

2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第十五次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇二一年四月二十九日

证券代码：002161 证券简称：远望谷公告编号：2021-023

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于续聘2021年审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华所”）是一家具有证券、期货从业资格的专业审计机构。在担任深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）审计机构期间，工作勤勉尽责。众华所严格遵循国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，能独立、客观、公正的完成审计工作，按时为公司出具各项专业的审计报告，报告内容客观、公正地反应了公司各期的财务状况和经营成果，切实履行了审计机构的职责。2020 年度为公司提供审计服务的审计费用为150万元。

为保持审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘众华所为公司2021年度审计机构，聘任期限为一年，自公司2020年年度股东大会作出批准之日起生效。同时，公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2021年度的具体审计要求和审计范围与众华所协商确定相关审计费用。

二、拟聘任会计师事务所的基本信息

（一）基本信息

1、机构信息：

机构名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）

机构性质：特殊普通合伙企业

历史沿革：众华所成立于1985年9月，是在上海注册的中国大型会计师事务所之一。原名上海众华沪银会计师事务所，于2013年12月转制为特殊普通合伙事务所，事务所更名为：众华会计师事务所（特殊普通合伙），首席合伙人陆士敏。

众华所总部注册地址：上海市嘉定工业区叶城路 1630 号 5 幢 1088 室。自1993年起从事证券服务业务，相继在北京、深圳、河南郑州、江苏南京、安徽合肥、广东广州、浙江杭州及浙江宁波、四川成都、云南昆明等地设立分所。在人力资源、项目承接与执行、执业标准与质量控制、信息系统方面对各分支机构进行统一管理，能够为客户提供全国统一、标准、便捷的专业服务。

业务资质：众华所取得会计师事务所执业证书（证书编号:31000003），证券、期货相关业务许可证（证书序号：000357），并在美国 PCAOB 注册。

人员信息：截至2020年末，众华所合伙人44人，注册会计师331人，其中从事过证券服务业务的注册会计师293人。

业务信息：众华所2020年度业务总收入46,849.15万元，其中审计业务收入38,993.27万元，证券业务收入16,738.41万元。上市公司审计收费8,717.23万元，挂牌公司审计收费2,316.49万元。上市公司年报审计家数75家，挂牌公司审计客户家数113家。审计的上市公司主要行业包括制造业（计算机、通信和其他电子设备制造业；电气机械和器材制造业；汽车制造业；橡胶和塑料制品业）和软件和信息技术服务业等。众华所具有本公司所在行业审计业务经验，审计公司同行业上市公司客户家数12家。

2、投资者保护能力：

众华所自2004年起购买职业保险，不再计提职业风险基金。购买的职业保险年累计赔偿限额2亿元，相关职业保险能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

3、诚信记录：

众华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施9次、自律监管措施0次和纪律处分0次。15名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施7次和自律监管措施0次。

（二）项目信息

1、基本信息：

拟签字注册会计师1（项目合伙人）：凌松梅，中国注册会计师，现为众华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，1997年成为注册会计师，1997年开始从事上市公司审计，2012年在本所执业，2017年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司：天沃科技、贵州轮胎、远望谷、科安达。曾负责多家上市公司及大型国有企业的审计工作，在企业改制上市、企业重组和资本运作、上市公司及大型国有企业决算审计及其他专项审计等方面具有丰富经验。

拟签字注册会计师2：龚小寒，中国注册会计师，2017年成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计工作，2012年在本所执业，2017年开始为本公司提供审计服务。近三年签署上市公司：科安达、远望谷。曾负责多家上市公司及大型企业集团的审计工作，特别在企业改制上市审计、企业重组审计，及其他专项审计等方面具有丰富经验。

拟任质量控制复核人：严臻，中国注册会计师，现为众华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，2003 年成为注册会计师，2003年开始从事上市公司和挂牌公司审计业务，2000年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2017年开始为本公司提供审计服务。曾为华建集团（600629）、万业企业（600641）、浦东金桥（600639）、海得控制（002184）、汇丽B（900939）、西藏珠峰（600338）、上海凤凰（600679）等多家上市公司提供财报审计、内控审计等各项专业服务。近三年复核上市公司和挂牌公司审计报告累计14家。担任亚通股份（600692）、焦点科技（002315）、黔轮胎（000589）、远望谷（002161）、闻泰科技（600745）等上市公司审计的质量控制复核人。具备相应专业胜任能力。

2、诚信记录：

拟签字注册会计师凌松梅、龚小寒，拟任质量控制复核人严臻，近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

3、独立性：

众华所及其拟签字注册会计师凌松梅、龚小寒，拟任质量控制复核人严臻不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费：

审计费用根据公司的业务规模、繁简程度、工作要求等多方面因素以及年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量与众华所协商确定。审计费用150万元，与上年度审计费用持平。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议情况

众华所已完成了公司2020年度财务审计工作和内部控制审计工作，并对公司编制的2020年度财务报告和内部控制评价报告出具了标准无保留意见的审计意见。董事会审计委员会委员已对众华所2020年度审计工作做出了总体评价：

众华所作为公司2020年度审计机构，在2020年度审计工作中，遵守职业操守、勤勉尽职，较好地完成了公司及下属子公司2020年度财务报告的审计工作，并对公司2020年度内部控制自我评价报告、关于控股股东及其他关联方资金占用情况等事项进行了认真核查，出具了审计报告或专项审核说明。董事会审计委员会对众华会计师事务所（特殊普通合伙）2020年度的审计工作表示满意。

综上所述，董事会审计委员会提议公司继续聘请众华所为公司2021年度财务审计和内部控制审计机构。

（二）独立董事事前认可意见及独立意见

1、独立董事事前认可意见

众华所具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，自担任公司审计机构以来，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，较好地完成了相关审计工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。

我们同意将《关于续聘2021年审计机构的议案》提交公司第六届董事会第二十三次会议审议。

2、独立董事独立意见

经了解众华所的基本情况及其执业历史，并结合公司董事会审计委员会对众华所2020年年度审计工作的总结评价，我们认为：众华所在审计工作中恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，能够深入理解公司经营状况，较好地完成了公司委托的各项工作。该事务所具备为上市公司实施财务审计工作和内控审计工作相关资质条件和执业能力。我们同意公司将本事项提交股东大会审议。

（三）已履行的审议程序

2021年4月27日，公司召开第六届董事会第二十三次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于续聘2021年审计机构的议案》。本事项尚需提交公司股东大会审议。

四、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二十三次会议决议；

2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第十五次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第六届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇二一年四月二十九日

证券代码：002161 证券简称：远望谷公告编号：2021-024

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年4 月 27 日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次变更会计处理方式属于会计政策变更。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”），本次会计政策变更需经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、本次会计政策变更的概述

1、会计政策变更的原因

2018年12月，中华人民共和国财政部修订印发了《企业会计准则第 21号一一租赁》(财会【2018】35号)（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

2、变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》

和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他

322版信息披露