浙江今飞凯达轮毂股份有限公司

(上接332版）

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

五、公司内部控制综述

根据《企业内部控制基本规范》等规定，公司建立与实施有效的内部控制，应当包括下列要素：（1）内部环境；（2）风险评估；（3）信息与沟通；（4）控制活动；（5）检查监督。从这五个要素进行全面评价，本公司内部控制体系的建立和实施情况如下：

（一）内部控制环境

1、公司治理与组织结构

公司已根据国家有关法律法规和本公司章程的规定，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。

公司制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的性质、职权及股东大会的召集与通知、提案、表决、决议等程序做出明确规定。该规则的制定与有效运作，保证了股东大会依法行使重大事项的决策权，有利于保障股东的合法权益。

公司董事会由8名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3人，下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会四个专门委员会。专门委员会均由公司董事、独立董事担任。公司制订了《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《战略委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》，规定了董事的选聘程序、董事的义务、董事会的构成和职责、董事会议事规则、独立董事工作程序、各专门委员会的构成和职责等。这些制度的制定及有效执行，能保证专门委员会有效履行职责，帮助董事会科学决策。

公司监事会由3名组成，其中1名为职工代表监事。公司制定了《监事会议事规则》，对监事职责、监事会职权、监事会的召集与通知、决议等作了明确规定。该规则的制定并有效执行，有利于充分发挥监事会的监督作用，保障股东利益、公司利益与员工利益。

公司按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素，设立了董秘办、总经办、人力资源部、资产管理部、财务部、内审部、生产管理部、品质管理部、开发部、技术部、采购部、营销部、信息部等职能部门，根据公司战略发展规划，各职能部门均有明确职责并制订了具体的部门规划。

2、内部审计

公司董事会下设审计委员会，根据《审计委员会议事规则》等规定，负责公司内外部审计的沟通、监督与检查工作。审计委员会由3名董事组成，独立董事2名，其中有1名独立董事为会计专业人士，并担任审计委员会召集人。审计委员会下设内审部，内审部对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照企业内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。

（二）风险评估

公司制定了合理的控制目标，建立了有效的风险评估机制，以识别和应对与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。对已识别的风险，制定相应的应对措施与整体策略。

（三）信息与沟通

公司制定了《信息披露内部控制流程》，明确了内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。规定了各部门在信息收集、传递、沟通等方面的职责和权限，明确了信息保密责任。

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《公司章程》的规定，公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，按照法律法规与公司制度的规定，公开、公平、及时、准确、真实、完整的披露公司信息。

（四）控制活动

1、不相容职务分离控制

公司内部合理分工，根据各岗位要求设置职责权限，确保不相容岗位职责分离，包括但不限于：授权业务与执行业务相分离，执行业务与审核业务相分离，执行业务与记录业务相分离，保管财务物资与记录相分离等。要求每项经济业务都要经过两个或两个以上的部门或人员的处理，使得单个人或部门的工作必须与其他人或部门的工作相一致或相联系，并受其监督和制约。

2、授权审批控制

公司通过《公司章程》、《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《对外担保决策制度》、《衍生品投资管理制度》等一系列规章制度，明确了公司经营活动中业务的审批权限，要求各岗位严格按照规定的权限范围和有关职责办理日常业务。对于对公司日常生产经营活动产生重大影响的业务，比如重大筹资行为、投资决策、股票发行等，严格执行《公司法》、《公司章程》规定，提请股东大会进行审批授权。

3、会计系统控制

公司建立了完善的电算化管理体系，进一步打通财务系统与业务系统，使得业务能够及时准确、全面的体现在财务会计系统中，同时，通过会计信息，及时将公司生产经营过程中存在的问题予以体现，提高公司对生产经营活动的预测性，为及时调整生产经营策略提供参考。

同时，通过建立《财务管理制度》、《统计管理制度》等制度及建立不相容财务岗位相分离、逐级授权审批制度等，确保会计系统有效运行。

4、预算控制

公司建立了预算管理体系，要求各部分按照工作需要制定、协调并完善计划，同时，在工作过程中，要求各部门及时纠正偏差。公司将进一步完善预算管理制度，通过建立全面的预算控制制度，提高生产经营管理的计划性和效率。

5、财产保护控制

公司建立了《仓库管理制度》、《现金票据管理制度》等一系列规章制度，明确各资产管理的归口部门及责任人，明确规定企业的各种财产物资只有经过授权，才可以被接触或处理，以保证资产的安全。对现金、银行存款、其他货币资金、有价证券和存货等变现能力较强的资产限制无关人员直接接触。同时，公司建立对资产的定期盘点制度，要求各资产管理部门定期对相关资产进行盘点，对盘点中出现的差异及时调查，对盘亏资产应分析原因、查明责任，最大限度的维护公司财产安全。

对于固定资产,公司实行“统一管理、统一调度、分级使用、分级核算”的办法。对工程项目的预算、决算、工程质量监督等环节强化管理。固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实，手续齐备下才能支付。工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。

6、独立稽查控制

公司设立内部审计机构，向审计委员会进行汇报。内部审计部门定期对公司销售部门、采购部门及生产仓储部门、财务部门等进行审计，重点关注岗位职责是否分离、公司资产安全性、是否存在侵害公司利益的情况，同时，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。通过内部独立稽核机制，进一步优化生产经营管理流程，提高生产经营效率，确保公司内部控制制度得到有效执行。

7、绩效考核控制

为保证内部控制的贯彻实施，公司非常重视内部控制的监督检查工作，建立有效的评价机制与科学的评价依据，持续对内部控制体系进行及时改进。

（五）检查监督

为有效实施内部控制，公司设立内审部，根据相关法律法规规定及《内部审计流程》规定，定期或不定期对公司内部控制制度建立健全及执行情况进行检查，董事会审计委员会负责审查公司内部控制实施的有效性，监事会对公司内部控制制度建立健全及实施情况进行监督。

六、重点关注的控制活动

（一）资金管理

公司始终坚持资金集中归口管理的原则，强化资金统一控制和调配机制，全面提升资金营运效率，降低财务风险。公司通过制定《财务管理制度》、《资金管理制度》、等制度加强对资金运用的会计系统控制，严格规范资金的收支条件、程序和审批权限；公司财务中心对各部门进行公司预算控制，制定了资金使用计划并经过相关权限审批，所申请资金支出或报销事项均需通过预算额度审核；公司关注外汇市场的波动，通过多种形式规避外汇市场波动带来的汇率风险。

（二）销售、采购活动控制

公司不断调整完善销售、生产、质量管理流程，根据外部环境变化及时作出调整，同时，公司建立了从客户信用评审、销售合同签订、销售订单的获取与内部流转、发货与追踪、开票与收款、客户信用持续评价等流程，确保公司在维护客户、扩展市场的同时，确保资金及时回笼，降低资金占用成本。

公司结合多年的采购经验，制定了采购管理程序，建立了严格的供应商管理制度。在价格管控方面，采购部对于主要原辅材料价格实施价格联动，并对这些对外采购物料的原材料成本进行管理监控，按市场实际情况及时进行价格调整。进一步降低公司采购成本。

（三）关联交易的内部控制

公司遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则建立关联交易的内部控制，按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限。确定了公司关联方名单，及时更新，确保名单真实、准确、完整。召开董事会或股东大会审议关联交易事项时，关联董事回避表决。公司规定了审议关联交易时应详细了解交易标的真实状况，详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，根据充分的定价依据确定交易价格。公司规定独立董事、监事及高级管理人员需关注公司是否存在关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，如发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

（四）对外担保的内部控制

公司遵循合法、审慎、互利、安全原则，严格控制对外担保的风险。根据《公司章程》规定，明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见。公司妥善保管担保合同与原始资料，持续关注被担保人的情况，督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。

（五）募集资金使用的内部控制

公司遵循规范、安全、高效、透明原则，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。对募集资金进行专户存储管理，制定了严格的募集资金使用审批程序与管理流程。跟踪项目进度和募集资金的使用情况，并向董事会报告。配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报募集资金的使用情况。在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中作相应披露。

（六）重大投资的内部控制

公司遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定了相应的审议程序。对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。制定了《衍生品投资管理制度》，明确了衍生品投资严格的审批程序、业务管理流程、决策程序、报告制度与监控措施。公司审计部每季度或不定期对衍生品交易的实际操作情况、资金使用情况和盈亏情况进行核查，稽查交易是否根据相关内部控制制度执行。

七、内部控制缺陷认定标准

公司根据《企业内部控制基本规范》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，研究确定了适合本公司的内部控制缺陷认定标准。公司内部控制缺陷包括财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷，均从定量和定性两个方面进行衡量。

（一）财务报告内部控制缺陷认定标准

1、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的0.5%但小于1%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的1%，则认定为重大缺陷。

内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于1%，则为重要缺陷；如果超过资产总额的1%，则认定为重大缺陷。

2、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

（1）财务报告重大缺陷的情形包括：

①公司控制环境无效；

②公司董事、监事和高级管理人员存在严重舞弊行为；

③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；

④审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。

（2）财务报告重要缺陷的情形包括：

①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

②未建立反舞弊程序和控制措施；

③公司关键控制活动缺乏控制程序；

④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。

（3）一般缺陷：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

（二）非财务报告内部控制缺陷认定标准

1、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的0.5%但小于1%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的1%，则认定为重大缺陷。

内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于1%，则为重要缺陷；如果超过资产总额的1%，则认定为重大缺陷。

2、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下

（1）非财务报告重大缺陷的情形包括：

①公司控制环境无效；

②公司董事、监事和高级管理人员存在严重舞弊行为；

③公司违反国家法律、法规，面临严重法律风险；

④公司出现重大决策失误；

⑤公司内部控制重大缺陷未得到整改。

（2）非财务报告重要缺陷的情形包括：

①公司关键控制活动缺乏控制程序；

②公司关键岗位员工流失严重；

③公司内部控制重要缺陷未得到整改。

（3）一般缺陷：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

八、内部控制缺陷认定及整改情况

（一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

（二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

浙江今飞凯达轮毂股份有限公司董事会

2021年4月28日

证券代码： 002863 证券简称： 今飞凯达 公告编号： 2021-034

债券代码：128056 债券简称：今飞转债

浙江今飞凯达轮毂股份有限公司

关于召开2020年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开基本情况

(一)股东大会届次： 2020年年度股东大会

(二)会议召集人：公司第四届董事会。公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于提请召开公司2020年年度股东大会的议案》。

(三)会议召开的合法性、合规性

本次年度股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

(四)会议召开日期和时间

1.现场会议召开时间：2021年5月19日（星期三）下午14:30。

2.网络投票时间：2021年5月19日。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年5月19日9:15一一9:25、9：30一11：30和13：00一15：00；

通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2021年5月19日9：15至15：00 期间的任意时间。

(五)会议召开方式

本次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式。

1.现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托他人出席现场会议。

2.网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

3.公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

(六)股权登记日：2021年5月12日。

(七)出席对象

1.股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。本次股东大会的股权登记日为2021年5月12日，股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2.公司董事、监事及高级管理人员。

3.公司聘请的见证律师。

4.公司董事会同意列席的其他人员。

(八)现场会议地点：浙江省金华市仙华南街800号 浙江今飞凯达轮毂股份有限公司会议室。

二、会议审议事项

本次会议拟审议的提案如下：

1.00审议《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》

2.00审议《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》

3.00审议《关于公司2020年度报告及摘要的议案》

4.00审议《关于公司2020年度财务决算的议案》

5.00审议《关于公司2021年度财务预算的议案》

6.00审议《关于公司2020年度利润分配方案的议案》

7.00审议《关于2021年度公司为子公司提供担保的议案》

8.00审议《关于续聘会计师事务所的议案》

9.00审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》

上述提案已经公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第七次会议审议通过。上述提案内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）上的相关公告。

公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

公司独立董事将在本次年度股东大会上做2020年度述职报告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码：

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四、现场会议登记办法

(一)登记时间：2021年5月18日上午9：30至11：30，下午13：00至16：30。

(二)登记地点：浙江省金华市仙华南街800号 浙江今飞凯达轮毂股份有限公司证券部。

(三)登记方式：

1.法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件一）、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

2.自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、授权委托书（样式详见附件一）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

3.异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（样式详见附件二），以便登记确认。传真请在2021年5月18日下午16:30前送达公司证券部。

来信请寄：浙江省金华市仙华南街800号浙江今飞凯达轮毂股份有限公司证券部。邮编：321000（信封请注明“股东大会”字样），信函或传真以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关具体操作流程见附件三。

六、其他

(一)会议联系方式

联系人：葛茜芸/胡希翔

电话：0579-82239001

电子邮箱：jfkd@jinfei.cn

联系传真：0579-82523349

通讯地址：浙江省金华市仙华南街800号 浙江今飞凯达轮毂股份有限公司

邮政编码：321000。

(二)本次股东大会现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

(三)临时提案

临时提案请于会议召开 10 日前提交。

七、备查文件

（一）公司第四届董事会第十次会议决议。

特此公告。

浙江今飞凯达轮毂股份有限公司董事会

2021年4月28日

附件一：

浙江今飞凯达轮毂股份有限公司

2020年年度股东大会授权委托书

本人（本公司）作为浙江今飞凯达轮毂股份有限公司股东，兹委托 先生/女士全权代表本人（本公司），出席于2021年5月19日召开的浙江今飞凯达轮毂股份有限公司2020年年度股东大会，代表本人/本公司签署此次会议相关文件，并按照下列指示行使表决权，其行使表决权的后果均为本人（本公司）承担。

如果委托人未对本次议案做出具体表决指示，受托人（可以□ 不可以□）按自己意见表决：

本次股东大会提案表决意见

■

说明：

1、委托期限：自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为“弃权”。

委托人名称：

委托人身份证（营业执照号）：

委托人持有上市公司股份的性质和数量：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托人签名（法人股东加盖公章）：

授权委托书签发日期： 年 月 日

备注：授权委托书剪报、复印件或按上述表格自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

附件二：

浙江今飞凯达轮毂股份有限公司

2020年年度股东大会现场会议参会股东登记表

■

附件三：

浙江今飞凯达轮毂股份有限公司

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362863；投票简称：今飞投票。

2、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2021年5月19日的交易时间，即9:15一9:25、9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月19日9∶15至15∶00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登 录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。