安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2021-017

2020年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以88,000,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 □ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

为增强公司持续盈利能力，促进公司长期稳定发展，公司自2019年以来在外延式发展的工作思路引领下谋求产业升级、开拓行业空间较大的产业。2019年，公司并购了康富科技51%股权。公司目前主要业务为船电集成系统解决方案、高效环保电机业务和耐磨材料业务。

1、船电集成系统解决方案及高效环保电机业务：本业务主要由康富科技从事，康富科技主营业务为高效环保发电机及其特定场景应用的研发、制造、销售与服务。

（1）销售模式

销售采取直销的模式。发电机产品直接销售给配套生产厂商，船电集成系统直接销售给终端客户船厂或配套厂。销售体系为：销售中心负责市场调研、品牌宣传、产品销售、合同履约、客户关系维护等工作，其下设船电集成部、电机销售部、市场部、售后服务部，其中船电集成部主要负责船电集成业务的销售和实施，电机销售部主要负责电机业务销售，市场部主要负责品牌宣传推广及产品市场调研，售后服务部主要负责合同履约。

（2）生产模式

主要的生产模式为“以销定产”。与客户签订销售合同后，根据合同订单的具体条款以及客户的需求，进行技术方案研制、原材料采购，并合理编制生产计划安排生产，严格按照设计图纸和生产工艺操作，实施全面质量控制。产品最后经过质检部门质量检测，合格并封装后准时送达客户指定接收地点，客户验收入库后开具收货凭证。

（3）采购模式

主要产品通常采取“以销定采”的采购模式。商务部门配合销售部门签订销售合同后指定专门采购人员，采购人员根据的订单要求、生产部门的生产安排制定采购计划。在与供应商签订采购合同后，质量控制部门将对采购内容进行质量检查，合格后方可入库。

（4）研发模式

公司研发模式为：以自主研发为主，依据特定项目需求特性与特定专长的科院院所联合研发为有效补充。自主研发由公司研发中心下辖的电机研究所负责，自主研发内容包括新产品、新技术、新工艺的研发。电机产品是自主研发的重点方向，研究所会根据客户需求研发特种发电机，以满足不同行业客户对发电机性能的不同要求。此外，公司还积极参与多项发电机国家标准的制定，与国内发电机行业专家进行技术交流，不断学习并了解当前国内外先进的发电机研发制造技术，结合市场变化趋势和行业发展状况进行研发，并将科研成果快速产业化，进而取得社会经济效益。

（5）所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

发电机：整个发电机及发电机组产业近年来保持稳定，城市化及基础设施建设、电力供应需求和互联网的发展等都为发电机产业带来需求，国内发电机市场规模年均增长率大约在5%左右。随着国家有关制造业振兴、节能环保力度加强以及“一带一路”的相关政策的推进落地，发电机及发电机组制造业总体向高技术、大项目及行业化集中方向发展。从产品类型看，国内大部分发电机制造商生产的都是陆用、通用、备用发电机，而公司主要参与中高端陆用、船用、特种、军用发电机市场竞争。在船用、特种、军用发电机等对产品性能要求较高或需要相关准入资质的领域，只有国外知名厂商与国内少数研发与制造能力较强的企业才能进入，因此竞争主体数量较少。公司具备自主创新研发能力以及细分市场深挖、新市场开拓等发电机企业可持续发展的关键要素。

船电集成系统：船舶行业形势与全球整体市场环境和国际经贸情况紧密联系，周期特征显著。我们预计2021年船舶工业将逐渐回暖，尤其是中国船舶制造业在全球市场上所占的比重将明显上升，成为全球重要的造船中心。根据船舶及其配套产业相关国家政策，船舶智能化、船舶设备集成化以及船舶及其配套产业技术本土化将是船舶及其配套产业的总体发展方向，此将孕育千亿元船配市场。目前，公司借助发电机深厚的技术沉淀，加之多年船舶市场深耕细作所获得的市场资源和品牌认可，已经开始从整体集成化角度进行技术延伸和市场开拓。

2、耐磨材料方面：公司是在金属铸件领域专业从事耐磨材料的研发、生产、销售和技术服务的高新技术企业，目前已发展成为国内领先的耐磨材料生产企业，产品广泛应用于冶金矿山、建材水泥、火力发电等行业的物料研磨生产环节,是国内领先的耐磨材料专业供应商。主要产品为“凤形”牌高铬球段、特高铬球段、衬板等。公司主要产品在粉碎工程领域内广泛应用于磨料的粉磨，属于新型研磨介质，是矿山、建材水泥、火力发电等行业必备的易耗品。

（1）销售模式

公司营销系统分为销售部和国际市场部，分别从事国内和国外市场的开发与维护、销售与售后服务、市场信息收集反馈等工作。目前，产品的销售模式均为直销方式，即由公司同用户直接签订购销合同，明确合同标的及技术条件、期限、交货及付款等，经评审后按照合同组织生产、发货、结算、回款，提供一切售前、售中、售后服务。销售部门会根据以往的合作经验的和关注实时经营情况对客户进行定期的信用评定，并制定相应的信用政策。

（2）生产模式

公司在获取客户订单后来确定生产计划，以销定产。由于下游应用领域对本行业产品的型号、种类、性能指标均有着不同的要求，因此公司大部分产品按照客户订单要求组织生产。对于部分常规产品，公司在以订单为主的前提下，采用少量库存的生产模式，以提高对客户需求的快速响应能力。

（3）研发模式

公司产品的研发主要由技术中心负责。技术中心下设专家委员会、耐磨材料研究所、工艺技术装备研究中心、检验检测与质量控制中心等职能部门。其中专家委员会主要负责制定公司技术发展规划和年度创新计划，论证和确定研发项目；耐磨材料研究所主要负责耐磨材料新产品、新工艺研发项目的实施；工艺及技术装备研究中心具体分为：生产线改进小组、模具研发小组、节能工艺研发小组、环境工程研发小组以及其他工艺技术装备研究小组等，各小组技术人员基本覆盖各车间、各关键工艺和设备，可为提高生产线的正品率、节能降耗、现场管理和环境保护确实起到推进作用；检测检验及质量控制中心主要负责公司日常产品和试制产品的检测。

（4）所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

耐磨材料号称“工业粮食”，是研磨工艺中的核心介质，具有不可替代性，在冶金矿山、水泥、火力发电等工业领域的整个能源和经济成本消耗中占有相当大的比重。我国耐磨铸件业已成为一个相对独立的产业，国内已有约1,000家耐磨铸件生产企业，同时形成了适于规模生产的钢铁耐磨材料工程化和产业化技术。随着矿山、水泥、火力发电等行业对耐磨铸件的需求不断增加，耐磨铸件产品的数量、品种的需求将不断扩大，耐磨铸件行业已逐步由附属产业逐步变成完整社会化产业。

公司产品主要应用于矿山、水泥、新型建材、火力发电等行业，因此公司所处行业的周期性与上述行业的发展有一定的关联性，而上述行业的发展与国民经济的发展密切相关，因此国民经济发展的周期性导致本行业存在一定的周期性。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

2020年，公司根据董事会制定的年度经营计划，坚持稳中求进工作总基调、实行精细化管理及拓展市场等举措，按照高质量发展要求、研发创新、质量保证等优势，通过持续加大内部管控力度，控制和降低制造成本，提升资源利用率。

报告期内，公司实现营业收入70,442.43万元，同比增长15.37%；2020年归属于上市公司股东的净利润为6,096.50万元，同比减少7.84%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,976.73万元，同比减少5.77%。截止2020年12月31日，公司总资产134,257.29万元，较年初增长7.38%。

报告期内，在公司治理方面，公司强化董事会的责任，完善董事会的决策程序，并根据监管部门要求完善内控制度，进一步健全公司法人治理结构。报告期，公司按照上市公司的要求及时披露相关信息，积极配合监管部门的工作，规范公司运作，完善内部控制体系，为公司发展战略实现创造良好平台。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临退市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

2017年7月5日，财政部发布了《企业会计准则第14号一收入》（财会【2017】22号）（以下简称“新收入准则”）。要求境内上市企业自2020年1月1日起执行新收入准则。本公司于2020年1月1日执行新收入准则，对会计政策的相关内容进行调整，详见附注三、26。

新收入准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当年年初（即2020年1月1日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。在执行新收入准则时，本公司仅对首次执行日尚未完成的合同的累计影响数进行调整。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2021-015

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

会议届次：第五届董事会第十次会议

召开时间：2021年4月28日

会议地点：安徽省宁国经济技术开发区东城大道北侧公司二楼会议室

表决方式：现场与通讯表决相结合的方式

会议通知和材料发出时间及方式：2021年4月17日，电子邮件。

本次会议应出席董事人数7人，实际出席董事人数7人，其中通讯方式出席人数3人，会议由董事长杨剑先生主持召开，公司监事会成员及高管列席了会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》之规定。

二、董事会会议审议情况

经全体董事充分审议、有效表决，以记名投票方式逐项表决，形成并通过如下决议：

1、审议通过了《关于2020年度总裁工作报告的议案》；

表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《关于2020年度董事会工作报告的议案》；

表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

公司独立董事向董事会递交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在2020年度股东大会上进行述职。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

3、审议通过了《关于公司2020年度财务决算报告的议案》；

表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

2020年公司实现营业收入70,442.43万元，归属于上市公司股东的净利润6,096.50万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,976.73万元，基本每股收益0.69元/股。

具体财务数据详见2021年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司《2020年年度报告全文》。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

4、审议通过了《关于公司2020年年度报告及摘要的议案》；

公司《2020年年度报告》全文及摘要的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

5、审议通过了《关于公司2021年第一季度报告的议案》；

公司《2021年第一季度报告》的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

6、审议通过了《关于公司2020年度利润分配方案》；

表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度归属于母公司所有者的净利润60,964,960.45元，减去本年度提取的盈余公积3,105,699.42元，加上年初未分配利润214,739,754.17元，公司本年度可供分配的利润为272,599,015.20元。

根据公司未来发展规划及经营需要，结合《公司章程》相关规定，2020年度拟以2020年末总股本88,000,000股为基数，用未分配利润每10股派发现金红利1.20元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，合计派发现金股利10,560,000元（含税）。利润分配预案披露至实施期间，若公司股本发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

7、审议通过了《关于公司2020年度内部控制自我评价报告的议案》；

表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

8、审议通过了《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚专字[2021]230Z1121号《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2020年度募集资金存放和使用情况鉴证报告》，公司保荐机构光大证券股份有限公司出具了《光大证券股份有限公司关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2020年度募集资金使用与存放情况的专项核查意见》。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

9、审议通过了《关于公司2021年度流动资金贷款额度的议案》；

根据公司2021年度生产经营计划和现有银行授信情况，预计公司及子公司2021年度银行授信额度合计不超过80,100万元人民币，具体融资金额将在以上额度内视生产经营实际资金需求来确定。为了提高公司日常工作效率，董事会提请股东大会同意董事会授权公司经营管理层具体办理公司贷款等相关事宜。授信期限为自公司2020年度股东大会审议通过之日起至公司召开2021年度股东大会之日止。该额度内的授信，可在各行授信范围内，本着银企双方长期合作，企业在财务费用最小化的原则，调整使用。

表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

10、审议通过了《关于公司增加2021年度日常关联交易预计的议案》；

具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司增加2021年度日常关联交易预计的公告》。

独立董事就该事项发表了事前认可意见和独立意见，详见公司同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊载的《独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

关联董事杨剑、艾强回避表决。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

11、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》；

表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

12、审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴实施方案的议案》；

为进一步完善公司激励与约束机制，充分调动公司高级管理人员的工作积极性，根据国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，以及行业及地区的收入水平，同意公司制定《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案》。

表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

13、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

本次会计政策的变更符合《企业会计准则》相关规定，是根据财政部修订和颁布的会计准则进行的合理变更，本次变更符合实际情况，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害中小股东利益的情形。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

14、审议通过了《关于召开2020年度股东大会的议案》。

表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司定于2021年5月20日召开安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2020年度股东大会。

具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

三、备查文件

1、第五届董事会第十次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

3、保荐机构、会计师事务所发表的相关意见。

特此公告。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

董事会

二〇二一年四月二十九日

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2021-016

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

第五届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

会议届次：第五届监事会第七次会议

召开时间：2021年4月28日

召开地点：安徽省宁国经济技术开发区东城大道北侧公司会议室

表决方式：现场与通讯表决相结合的方式

会议通知和材料发出时间及方式：2021年4月17日，电子邮件。

本次会议应出席监事人数3人，实际出席监事人数3人，其中以通讯方式出席人数为2人，会议由监事会主席饶琛敏女士主持召开。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》之规定。

二、监事会会议审议情况

经全体监事充分审议、有效表决，以记名投票方式逐项表决，形成并通过如下决议：

1、审议通过了《关于公司2020年度监事会工作报告》；

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

2、审议通过了《关于公司2020年度财务决算报告的议案》；

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

3、审议通过了《关于公司2020年年度报告及摘要的议案》；

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

经审核，公司监事会认为：董事会编制和审核公司《2020年年度报告》全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

4、审议通过了《关于公司2021年第一季度报告的议案》；

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，公司监事会认为：董事会编制和审核公司《2021年一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

5、审议通过了《关于公司2020年度利润分配方案》；

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

同意公司2020年度拟以2020年末总股本88,000,000股为基数，用未分配利润每10股派发现金红利1.20元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，合计派发现金股利10,560,000元（含税）。利润分配预案披露至实施期间，若公司股本发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

公司2020年度利润分配方案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，充分考虑了公司经营现状，兼顾了公司发展和股东合理回报，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司的持续稳定健康发展。

具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

6、审议通过了《关于公司2020年度内部控制自我评价报告》；

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为：公司已建立并完善了较为完备的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。监事会对《2020年度内部控制自我评价报告》无异议。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

7、审议通过了《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为：2020年度，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规章制度的要求，规范使用和管理募集资金，不存在违规使用募集资金的行为，也不存在损害股东利益的情形。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

8、审议通过了《关于公司增加2021年度日常关联交易预计的议案》；

具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司增加2021年度日常关联交易预计的公告》。

表决结果：1票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案为关联交易议案，关联监事饶琛敏、钟华回避表决。2名关联监事回 避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成有效决议， 本议案尚需提交股东大会审议。

9、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》；

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

经审核，监事会认为：公司本次为子公司提供担保，是为支持子公司发展，满足其经营需要，符合公司整体利益。子公司经营状况良好，公司为其提供担保期间，能够对其经营实施有效监控与管理，相关风险整体可控。其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。因此，同意公司本次担保事项。

具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

10、审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴实施方案的议案》；

为进一步完善公司激励与约束机制，充分调动公司高级管理人员的工作积极性，根据国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，以及行业及地区的收入水平，公司制定了《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案》。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

11、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为：本次会计政策的变更是公司根据财政部相关规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》的规定和公司的实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

三、备查文件

1、第五届监事会第七次会议决议。

特此公告。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

监事会

二〇二一年四月二十九日

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2021-021

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

关于2020年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日召开的第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于公司2020年度利润分配方案》。现将相关事项公告如下：

一、2020年度利润分配预案的具体内容

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度归属于母公司所有者的净利润60,964,960.45元，减去本年度提取的盈余公积3,105,699.42元，加上年初未分配利润214,739,754.17元，公司本年度可供分配的利润为272,599,015.20 元。

根据公司未来发展规划及经营需要，结合《公司章程》相关规定，2020年度拟以2020年末总股本88,000,000股为基数，用未分配利润每10股派发现金红利1.20元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，合计派发现金股利10,560,000元（含税）。利润分配预案披露至实施期间，若公司股本发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

公司提出的2020年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司未来三年分红回报规划（2020年-2022年）》等文件有关利润分配政策的规定，预案合法、合规、合理。

二、最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润的30%的情况说明

1、2018年未进行分红的原因及合理性

（1）公司正在积极推动传统业务转型升级，加大新产品开发力度；（2）为持续优化资本结构、降低资产负债率；（3）环保要求不断提升，公司拟进行生产设备的改造。前述事项将会导致2019年公司资金需求相应加大。

2、2019年度未进行分红的原因及合理性

公司考虑到新型冠状病毒感染肺炎疫情未来发展存在不确定性，对公司经营管理可能产生的影响，结合当时经营情况和未来发展，以满足公司2020年日常经营和投资需要，增强公司抵御风险的能力，公司决定2019年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

3、2020年度利润分配预案的原因及合理性

鉴于公司目前处于战略转型的关键阶段，2021年度，公司在现有业务运营稳健、安全的基础上，继续积极探索未来有发展前景的新的发展方向，预计公司未来发展尚需要一定的资金支持。因此，在充分考虑了公司2020年度盈利状况、未来发展资金需求、股东投资回报等综合因素，兼顾股东即期和长远利益，经公司董事会研究决定拟定了2020年度上述利润分配预案。

三、未分配利润的用途和使用计划

公司留存未分配利润主要用于补充日常运营所需流动资金及相关研发技改投入，以逐步扩大企业经营规模，优化企业资产结构和财务结构，促进公司高效可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东和投资者进行回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，与股东、投资者共享公司成长和发展的成果。

四、已履行的相关决策程序

（一）董事会审议情况

公司已于2021年4月28日召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2020年度利润分配方案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事对该预案发表了同意的独立意见，认为本次利润分配与公司发展成长相匹配，分配预案符合公司实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，未超过累计可分配利润的范围，符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，有利于公司的正常经营和健康发展。同意公司董事会提出的2020年度利润分配预案，并同意将该方案提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

公司2020年度利润分配方案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，充分考虑了公司经营现状，兼顾了公司发展和股东合理回报，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司的持续稳定健康发展。

五、相关风险提示

本次利润分配预案尚须提交公司股东大会批准，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、第五届董事会第十次会议决议；

2、第五届监事会第七次会议决议；

3、独立董事关于公司第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

董事会

二〇二一年四月二十九日

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2021-022

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

关于增加2021年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

2021年2月22日，安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2021年度预计日常关联交易的议案》，同意公司及其合并报表范围内的子公司与关联方在2021年发生日常关联交易金额为9,510万元，独立董事出具了事前认可意见和同意的独立意见，关联董事已回避表决。

公司于2021年4月28日召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司增加2021年度日常关联交易预计的议案》。现根据业务经营发展的实际需求，公司拟增加与关联方江西清华泰豪三波电机有限公司（以下简称“三波电机”）、衡阳泰豪通信车辆有限公司（以下简称“衡阳泰豪”）、泰豪电源技术有限公司（以下简称“泰豪电源”）日常关联交易金额合计为2,000万元。关联董事就该事项回避表决。公司独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，本次交易事项经公司董事会审议，由于本议案为关联交易议案，关联监事饶琛敏、钟华回避表决。2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成有效决议，本议案尚需提交股东大会审议。本次预计关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

（二）预计增加2021年日常关联交易类别和金额

单位：万元

■

（三）增加后预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

■

（四）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

注1：2020年9月，公司控股子公司康富科技有限公司与关联方泰豪科技股份有限公司签署了《采购框架协议》（采购金额不超过2,000万元），并于2020年11月签署《产品购销合同》（合同金额1,700.4万元），因其无法满足交货要求，终止了该等合作，泰豪科技股份有限公司退回了预付款项；2020年10月公司控股子公司康富科技有限公司与关联方泰豪科技股份有限公司电力电气分公司签署了《产品购销合同》（合同金额为1,992.60万元），后由于其无法满足交货要求，当月双方签署了《终止合同协议书》，泰豪科技股份有限公司电力电气分公司退回了全部预付款，故公司与关联方泰豪科技股份有限公司及其分公司实际并未形成关联交易。

注2：2020年度，公司与关联方泰豪电源并未发生采购商品事项。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人介绍

1、内蒙古金域凤形矿业耐磨材料有限公司（以下简称“金域凤形”）

成立日期：2012年6月27日

注册资本：7,000万元人民币

注册地址：内蒙古自治区满洲里市扎赉诺尔区工业园区

法定代表人：王冬炽

主营业务：许可经营项目：耐磨材料（合金钢、耐磨金属、铸钢铸铁、金属护壁、机械设备）制造销售。一般经营项目：进出口贸易。

截至2020年12月31日，金域凤形经审计资产总额为126,787,707.28元，净资产为89,414,368.53元，2020年1-12月实现营业收入122,364,853.17元，2020年1-12月实现净利润为2,950,215.25元。

与公司的关联关系：公司前董事长陈晓在参股公司金域凤形（公司持股比例为40%）担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6条第（二）款的规定，其为本公司的关联法人。

2、通化凤形耐磨材料有限公司（以下简称“通化凤形”）

成立日期：2011年1月27日

注册资本：9,000万元人民币

注册地址：通化市经济开发区治安村

法定代表人：杨淼

主营业务：合金刚及其零部件、耐磨金属及其零部件、铸钢铸铁件、冷铸模（铸造）、金属护壁板等耐磨材料制造及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展）。

截至2020年12月31日，通化凤形经审计资产总额为183,128,300.81元，净资产为-16,459,976.72元，2020年1-12月实现营业收入86,670,946.9元，2020年1-12月实现净利润为386,092.48元。

与公司的关联关系：公司前董事长陈晓在参股公司通化凤形（公司持股比例为49%）担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6条第（二）款的规定，其为本公司的关联法人。

3、唐山凤形金属制品有限公司（以下简称“唐山凤形”）

成立日期：2010年10月11日

注册资本：8,500万元人民币

注册地址：唐山市古冶区京华道原唐山监狱少管所院内

法定代表人：王金龙

主营业务：耐磨材料生产、销售（经环保验收合格后方可生产）；技术转让、贸易咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2020年12月31日，唐山凤形经审计资产总额为128,007,138.57元，净资产为90,775,959.74元，2020年1-12月实现营业收入98,116,250.16元，2020年1-12月实现净利润为5,291.52元。

与公司的关联关系：公司前董事长陈晓在参股公司唐山凤形（公司持股比例为35%）担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6条第（二）款的规定，其为本公司的关联法人。

4、江西清华泰豪三波电机有限公司（以下简称“三波电机”）

成立日期：2001年10月11日

注册资本：20,000万元人民币

注册地址：江西省南昌市高新开发区清华泰豪大楼

法定代表人：陈永清

主营业务：各类工程建设活动，道路机动车辆生产，特种设备制造，发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：发电机及发电机组制造，发电机及发电机组销售，电机及其控制系统研发，机械电气设备制造，电气机械设备销售，电机制造，微特电机及组件制造，微特电机及组件销售，电力电子元器件制造，电力电子元器件销售，先进电力电子装置销售，电气设备销售，电气设备修理，电工器材制造，电工器材销售，电动机制造，电工仪器仪表制造，电工仪器仪表销售，输配电及控制设备制造等。

截至2020年12月31日，三波电机经审计的总资产803,956,744.40元，净资产173,238,037.20元；2020年实现营业总收入332,262,004.16元，净利润20,760,846.75元。

与公司的关联关系：公司控股股东泰豪集团有限公司（以下简称“泰豪集团”）为泰豪科技股份有限公司（以下简称“泰豪科技”）第二大股东，公司实际控制人黄代放为泰豪科技股份有限公司（以下简称“泰豪科技”）的董事长，三波电机为泰豪科技全资孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（五）款的规定，三波电机为关联法人。

5、江西泰豪军工集团有限公司（以下简称“泰豪军工”）

成立日期：2005年5月30日

(下转336版)

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人杨剑、主管会计工作负责人刘志祥及会计机构负责人(会计主管人员)徐玮瑾声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、合并资产负债表项目重大变动情况及原因 单位：元

■

2、合并利润表项目重大变动情况及原因 单位：元

■

3、合并现金流量表项目重大变动情况及原因

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、金融资产投资

1、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

2、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

五、募集资金投资项目进展情况

□ 适用 √ 不适用

六、对2021年1-6月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

七、日常经营重大合同

□ 适用 √ 不适用

八、委托理财

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

九、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

2021年第一季度报告

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2021-019