奥园美谷科技股份有限公司
2020年年度报告摘要
证券代码：000615 证券简称：奥园美谷 公告编号：2021-034
2021年第一季度报告
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人胡冉、主管会计工作负责人林斌及会计机构负责人(会计主管人员)林斌声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
■
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内无其他重要事项进展情况。
■
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、金融资产投资
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
五、募集资金投资项目进展情况
□ 适用 √ 不适用
六、对2021年1-6月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
七、日常经营重大合同
□ 适用 √ 不适用
八、委托理财
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
■
单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况
□ 适用 √ 不适用
委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
□ 适用 √ 不适用
九、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
■
奥园美谷科技股份有限公司
法定代表人：胡冉
2021年4月27日
证券代码：000615 证券简称：奥园美谷 公告编号：2021-045
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
全体董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
报告期内，公司主要业务仍然为以健康住宅开发为主的房地产业务和以新材料研发与制造为主的化纤新材料业务。同时，公司秉承“成就美丽人生”的品牌理念，坚持“美丽健康产业的科技商、材料商、服务商”的战略定位，积极整合美丽健康产业资源，助力公司转型发展。
公司健康住宅业务积累了丰富的开发经验，以京津冀为中心，形成了包括普通住宅、商业综合体、空港物流城、酒店等多领域经营、多产业发展的综合性业务链条。报告期内，公司健康住宅业务是公司收入的主要来源。
新材料业务现有年产1.6万吨粘胶长丝、7000吨玻璃纸、3.5万吨化纤浆粕生产能力，以及日供水20万吨、发电2.4万千瓦时、每小时供汽325吨的自备公用工程，装置运行稳定。新材料板块致力于产品质量的提高，通过设备改造、工艺优化、技术创新，提高产品的市场竞争力，满足客户的要求。
年产10万吨绿色生物基纤维素纤维（Lyocell）项目将成为公司未来的利润增长点。报告期内，年产10万吨绿色生物基纤维素纤维（Lyocell）项目积极推进，一期4万吨项目主厂房的基础施工及设备安装工作已全部完成，2021年将正式投产。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号一一上市公司从事房地产业务》的披露要求
1、宏观及市场情况
2020年是我国全面建成小康社会和“十三五”规划的收官之年。新冠疫情的爆发与持续扩散对全球政治经济造成长期而深远的影响，全球经济金融动荡源和风险点增多，国际国内经济下行压力加大。根据国际货币基金组织最新发布的《全球经济展望》报告，2020年全球经济约萎缩3.3%。疫情前期我国财政和金融政策的放松为经济持续性恢复奠定了坚实的基础，中国经济运行先降后升、稳步复苏。根据国家统计局发布的《2020中国经济年报》，2020年中国国内生产总值达101.6万亿元人民币，经济总量突破百万亿元，凸显了中国经济的强大韧性和潜力。
房地产业务方面，2020年上半年受新冠疫情影响，中央实施积极的财政与货币政策，各地频繁出台房地产相关扶持政策，房地产市场快速恢复。房企竞逐热门城市热门地块，各线城市走势分化加剧。下半年，中央强调不将房地产作为短期刺激经济的手段，稳地价、稳房价、稳预期，“三道红线”政策出台，限制有息债务，房地产去金融化一以贯之，多个城市先后升级调控政策，力促市场理性回归。房地产长效机制继续加速建立，为市场长期稳定健康发展奠定更坚实的基础。
制造业务方面，疫情的爆发使行业景气度下滑，随着国内疫情得到控制，企业逐渐复工复产，制造业投资降幅逐渐收窄，国内需求延续改善。但由于海外疫情仍在持续扩散，外需恢复较缓慢。
2、公司战略及相关情况
报告期内，公司原控股股东京汉控股与奥园科星签署了股权转让协议，京汉控股将其持有的共229,231,817股无限售流通股转让给奥园科星，2020年6月24日完成过户手续。公司第一大股东变更为深圳奥园科星投资有限公司。
公司于2020年11月完成公司名称及简称变更并对公司战略进行调整。依托新的控股股东在品牌、资源、管理等多方面的优势，秉承“成就美丽人生”的品牌理念，公司在新的发展战略指引下全面聚焦美丽健康产业。从中游医美服务端切入医美赛道，致力于将公司打造成为美丽健康产业的上市平台。
3、落实战略经营情况
2020年度公司实现营业收入198,734.41万元，较上年同期下降36.92%；营业利润13,680.24万元，较上年同期下降46.89%。公司2020年度实现净利润3,817.07万元，较上年同期下降69.20%。归属于上市公司股东的净利润-13,474.94万元，较上年同期下降1214.58%。受疫情影响，公司房地产板块交楼可结转收入较去年下降，且主要项目凤凰城项目为持股51%非全资控股项目，少数股东净利润占比较大；化纤板块全力推进复工复产，但本年度开工时间同比减少，导致订单完成量较去年减少；同时由于疫情影响，资金回笼减慢，公司贷款较去年同期增加，导致利息支出增加。
公司绿色纤维项目稳步推进，克服年初疫情影响，年产10万吨（Lyocell）绿色生物基纤维素纤维项目积极推进，一期4万吨项目主厂房的基础施工及设备安装工作已全部完成，2021年将正式投产。
年内，公司根据新的战略指引及时落地相关布局，以匹配未来发展需要。
管理团队方面，公司按照美丽健康产业方向进行匹配，聘任多位具有深厚医美产业资源、熟悉医美产业运营模式的人士担任公司管理职务；架构方面，公司新设医美事业部、科技事业部和美丽产业研究院。医美事业部聚焦于医美服务业务，科技事业部聚焦于医美科技和医美材料业务，美丽产业研究院聚焦于美丽产业行业发展研究。
具体业务层面，2020年12月，公司与东方美谷奥园上海科技园的运营方签署医美产业咨询顾问服务协议，预计每年将为公司带来1,800万元的咨询收入；同月，公司新材料绿纤一期产能4万吨生产线投料试车成功。
2021年以来，公司通过收购浙江医美龙头杭州连天美两家医疗美容医院，布局医美服务端；与暨南大学医药生物中心、广州市暨源生物科技有限公司签署战略合作协议；与大连肌源医药科技有限公司签署战略合作协议，布局医美产品端。
后续，公司将发挥旗下不同医美业务的协同效应、夯实医美内涵，打造纯粹医美。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
□ 适用 √ 不适用
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临退市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
会计政策变更
①执行新收入准则导致的会计政策变更
财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号一一收入（2017年修订）》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”）。经本公司第九届董事会第三十七次会议于2020年4月28日决议通过，本集团于2020年1月1日起开始执行前述新收入准则。
新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。为执行新收入准则，本集团重新评估主要合同收入的确认和计量、核算和列报等方面。根据新收入准则的规定，选择仅对在2020年1月1日尚未完成的合同的累积影响数进行调整，以及对于最早可比期间期初（即2019年1月1日）之前或2020年1月1日之前发生的合同变更予以简化处理，即根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即2020年1月1日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
执行新收入准则的主要变化和影响如下：
一一本集团将因转让商品而预先收取客户的合同对价从“预收账款”项目变更为“合同负债”项目列报。
一一本集团的一些应收款项不满足无条件（即：仅取决于时间流逝）向客户收取对价的条件，本集团将其重分类列报为合同资产（或其他非流动资产）；本集团将未到收款期的应收质保金重分类为合同资产（或其他非流动资产）列报。
A、对2020年1月1日财务报表的影响
■
B、对2020年12月31日/2020年度的影响
采用变更后会计政策编制的2020年12月31日合并及公司资产负债表各项目、2020年度合并及公司利润表各项目，与假定采用变更前会计政策编制的这些报表项目相比，受影响项目对比情况如下：
a、对2020年12月31日资产负债表的影响
■
b、对2020年度利润表的影响
■
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、非同一控制下企业合并
无。
2、处置子公司
（1）单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
■
（续）
■
注：2020年1月10日，奥园美谷科技股份有限公司全资子公司京汉置业集团有限责任公司与北京京台企业管理咨询有限公司签署了《股权转让协议》，京汉置业集团有限责任公司将其持有的通辽京汉置业有限公司100%的股权转让给北京京台企业管理咨询有限公司，转让金额为18,200万元。本次转让完成后，京汉置业不再持有目标公司股权。
3、其他原因的合并范围变动
（1）新设主体
■
（2）清算主体
■
奥园美谷科技股份有限公司
法定代表人：胡冉
2021年4月27日
证券代码：000615 证券简称：奥园美谷 公告编号：2021-035
奥园美谷科技股份有限公司关于预计
公司2021年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据日常经营需要，与公司实际控制人郭梓文先生控制的奥园健康生活（广州）集团有限公司（以下简称“奥园健康生活”）、广州奥美家酒店管理有限公司（以下简称“奥美家”）、广州市万贝投资管理有限公司（以下简称“万贝投资”）、乐生活智慧社区服务集团股份有限公司（以下简称“乐生活”）及公司第二大股东京汉控股集团有限公司（以下简称“京汉控股”）存在必要的日常关联交易。
2020年度公司实际发生的日常关联交易总金额为2,446.50万元。预计2021年度与上述关联方发生的日常交联交易总金额不超过2,706万元。
因奥园健康生活、奥美家、万贝投资、乐生活为公司实际控制人郭梓文先生控制的公司，京汉控股为公司持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
2021年4月27日，公司第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》，关联董事马军先生、胡冉先生、申司昀先生、陈勇先生、班均先生回避了表决。
公司独立董事付细军先生、曲咏海先生、张树军先生发表了事前认可及明确同意的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过相关部门批准。本次关联交易事项尚需获得公司股东大会批准，关联股东深圳奥园科星投资有限公司及其一致行动人、京汉控股集团有限公司及其一致行动人将回避表决。
（二）预计日常关联交易的类别和金额
单位：万元
■
注：上表中截至披露日已发生金额为2021年1月1日至今的实际发生金额。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
■
注：与乐生活之租金实际发生额度与预计额度差异系本期实际交付的物业管理面积增长，而对应需要缴纳的物业管理费增长，是正常的企业商业行为。与京汉控股之租金实际发生额度与预计额度差异系本期京汉控股临时租用部分物业用于办公及经营活动，因而产生临时性的租赁增长，是正常的企业商业行为。
二、关联人介绍和关联关系
（一）奥园健康生活（广州）集团有限公司
1、基本情况
法定代表人：苗思华
注册资本：5000万元人民币
住所：广州市番禺区南村镇万惠一路48号1601
经营范围：商业综合体管理服务;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;餐饮管理;酒店管理;健康咨询服务（不含诊疗服务）;企业总部管理;企业信用管理咨询服务;物业管理;住房租赁;城市绿化管理;停车场服务;电线、电缆经营。
失信被执行情况：经在中国执行信息公开网信息查询，奥园健康生活不是失信被执行人。
最近一年的财务数据（未经审计）：
单位：万元
■
2、与上市公司的关联关系：奥园健康生活为本公司实际控制人郭梓文先生控制的公司。根据深圳证券交易所上市规则10.1.3第（三）条的规定，本次交易构成了关联交易。
3、奥园健康生活经营状况正常，具备履约能力。
（二）广州奥美家酒店管理有限公司
1、基本情况
法定代表人：汤杰生
注册资本：1000万元人民币
住所：广州市番禺区钟村街汉兴直街56号305房
经营范围：化妆品及卫生用品零售;眼镜零售;礼品鲜花零售;餐饮管理;大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）;洗衣服务;个人投币机器服务;票务服务;艺术品展览;彩灯、花灯展出;会议及展览服务;企业形象策划服务;企业管理咨询服务;酒店管理;企业总部管理;物业管理;自动售货机、售票机、柜员机及零配件的零售;箱、包零售;化妆品零售;服装零售;纺织品及针织品零售;干果、坚果零售;日用杂品综合零售;百货零售（食品零售除外）;玩具零售;衣服缝补服务（含迁边服务）;场地租赁（不含仓储）;电子产品零售;纸制品零售;代收代缴水电费;生活清洗、消毒服务;房屋租赁;自有房地产经营活动;食品添加剂零售;花盆栽培植物零售;汽车租赁;自行车出租服务;小型综合商店、小卖部;粮油零售;豆制品零售;中餐服务;自助餐服务;韩式餐、料理服务;咖啡馆服务;酒吧服务;便利店经营和便利店连锁经营;餐饮配送服务;甜品制售;预包装食品零售;散装食品零售;西餐服务;小吃服务;超级市场零售（食品零售除外）;食品经营管理;糕点、面包零售;网络食品销售;乳制品零售;熟食零售;酒类零售;冷热饮品制售;酒店住宿服务（旅业）;其他住宿业;日式餐、料理服务;快餐服务;茶馆服务。
失信被执行情况：经在中国执行信息公开网信息查询，奥美家不是失信被执行人。
最近一年的财务数据（未经审计）：
单位：万元
■
2、与上市公司的关联关系：奥美家为本公司实际控制人郭梓文先生控制的公司。根据深圳证券交易所上市规则10.1.3第（三）条的规定，本次交易构成了关联交易。
3、奥美家经营状况正常，具备履约能力。
（三）广州市万贝投资管理有限公司
1、基本情况
法定代表人：殷冀
注册资本：23800万元人民币
住所：广州市番禺区南村镇万惠一路48号2401房
经营范围：投资管理服务;物业管理;企业形象策划服务;场地租赁（不含仓储）;房地产开发经营;自有房地产经营活动;房屋租赁;房地产咨询服务。
失信被执行情况：经在中国执行信息公开网信息查询，万贝投资不是失信被执行人。
最近一年的财务数据（未经审计）：
单位：万元
■
2、与上市公司的关联关系：万贝投资为本公司实际控制人郭梓文先生控制的公司。根据深圳证券交易所上市规则10.1.3第（三）条的规定，本次交易构成了关联交易。
3、万贝投资经营状况正常，具备履约能力。
（四）乐生活智慧社区服务集团股份有限公司
1、基本情况
法定代表人：雷易群
注册资本：5436万人民币
住所：北京市石景山区实兴东街8号院1号楼(京汉大厦)104-107号
经营范围：送水服务（纯净水）；项目投资；投资管理；接受委托从事物业管理；房地产信息咨询；家居装饰；装饰设计；从事房地产经纪；机动车停车场；保洁服务；家政服务；餐饮管理；医院管理；从事商业经纪业务；代理发布广告；销售服装服饰、体育用品、五金交电；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；经济信息咨询；出租商业用房；热力供应；供暖设备维修及租赁。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
失信被执行情况：经在中国执行信息公开网信息查询，乐生活不是失信被执行人。
最近一年的财务数据（未经审计）：
单位：万元
■
2、与上市公司的关联关系：乐生活为本公司实际控制人郭梓文先生控制的公司。根据深圳证券交易所上市规则10.1.3第（三）条的规定，本次交易构成了关联交易。
3、乐生活经营状况正常，具备履约能力。
（五）京汉控股集团有限公司
1、基本情况
法定代表人：田汉
注册资本：20000万元人民币
住所：北京市石景山区实兴东街8号院1号楼811室
经营范围：投资及投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；信息咨询；专业承包。
失信被执行情况：经在中国执行信息公开网信息查询，京汉控股不是失信被执行人。
最近一年的财务数据（未经审计）：
单位：万元
■
2、与上市公司的关联关系：京汉控股为本公司持股5%以上股东。根据深圳证券交易所上市规则10.1.3第（四）条的规定，本次交易构成了关联交易。
3、京汉控股经营状况正常，具备履约能力。
三、关联交易主要内容及定价原则
上述日常性关联交易主要为公司与实际控制人郭梓文先生控制的奥园健康生活、奥美家、万贝投资、乐生活及公司持股5%以上股东京汉控股间发生的必要的日常关联交易。主要内容为因公司经营需要与关联方之间发生的办公场所租赁、接受关联方提供的物业服务及接受关联方提供劳务等。
本公司与关联方的交易均以合同方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害本公司全体股东利益的情形。
日常关联交易的定价政策及定价依据：公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法，与其他业务往来企业同等对待。交易价格系按市场确定，定价公允合理，经双方平等协商确定，不存在利益输送等现象。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、关联采购的必要性、持续性说明：公司子公司京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）主要从事房地产开发业务，奥园健康生活控股子公司乐生活主要从事物业管理业务。京汉置业开发的房屋对外销售后，均需要由物业公司持续为业主提供物业管理服务。乐生活采用智慧社区的O2O管理模式，较传统的物业管理模式更智能化，更受业主青睐。接受乐生活的物业管理服务是多数业主的自主选择，为保持物业服务水准的一致性，同一小区的少量未售尾盘必须选择同一物业管理公司提供服务。
公司由于经营需要每年度会发生一定的差旅住宿管理费用，奥美家旗下酒店靠近公司办公场所，便于公司相关业务开展，且与奥美家酒店签约能够获得更具优势的市场价格，能够有效降低公司管理费用。
公司由于经营需要与乐生活、奥美家存在上述持续性的关联交易，并将在较长的时间内存在。
2、关联租赁的必要性、持续性说明：公司子公司北京合力精创有限公司持有房产-石景山区实兴东街8号院1号楼系办公楼，主要用于公司办公及对外出租。由于奥园健康生活、京汉控股需要租赁办公场所，最终与北京合力精创有限公司达成租赁协议。
公司关联方万贝投资持有房产-广州市番禺区万惠一路48号系办公楼，公司由于实际经营需要向万贝投资租赁办公场所，最终与万贝投资达成租赁协议。
公司由于经营需要与奥园健康生活、京汉控股、万贝投资存在持续性的关联交易，并将在较长的时间内存在。
3、公司与关联方之间的交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则。以上关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司中小股东的利益。
4、上述日常关联交易对公司的独立性不构成影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次交易提交第十届董事会第十四次会议审议，并发表了独立意见如下：
1、对于该日常关联交易事项，我们审阅前已就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问, 我们认可并同意提交董事会讨论；
2、2021年4月27日,公司第十届董事会第十四次会议审议通过了此项关联交易事项。在关联交易内容的审核过程中，没有发现损害公司和股东利益的行为，公司董事会在审议此项关联交易时，按照公司章程规定，关联董事回避了表决，进行表决的董事一致同意通过此项议案，该议案的表决程序符合有关法律法规的规定；
3、我们认为：公司2021年预计与奥园健康生活、奥美家、万贝投资、乐生活、京汉控股之间进行的关联交易，符合公司经营发展的实际需要；预计所发生的关联交易定价公允合理，审议程序合法、合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合上市公司利益。我们同意该关联交易事项。
公司2020年度与相关关联方实际发生额度与预计额度出现差异，主要原因系本期实际交付的物业管理面积增长，而对应需要缴纳的物业管理费增长及关联方临时租用部分物业用于办公及经营活动产生临时性的租赁增长，是正常的企业商业行为，符合客观情况，前述费用增长不会对公司经营产生重大影响，没有损害公司及中小股东的利益。
六、备查文件
1、第十届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于第十届董事会第十四次会议相关事项的事前认可及独立意见。
奥园美谷科技股份有限公司董事会
2021年4月27日
证券代码：000615 证券简称：奥园美谷 公告编号：2021-036
奥园美谷科技股份有限公司
关于公司向控股股东借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为了支持公司业务发展，公司及控股子公司拟向公司控股股东深圳奥园科星投资有限公司（以下简称“奥园科星”）借款累计总额不超过人民币100,000万元（实际借款金额以到账金额为准），公司及控股子公司应欠奥园科星借款本金余额不超过人民币50,000万元。借款期限为借款到账之日起不超过12个月。公司以实际借款金额为基数按照年利率8%向奥园科星支付借款利息。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层代表公司办理相关手续，签署相关法律文件。该项授权期限为2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开日止。
奥园科星持有公司29.34%的股份，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次借款事项构成关联交易。
2021年4月27日，公司召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》，关联董事马军先生、陈勇先生、胡冉先生、申司昀先生回避表决。独立董事就该事项发表了事前认可及明确同意的独立意见。
本次关联交易事项尚需获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决；本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易不需要经过相关部门批准。
二、关联方的基本情况
1、基本情况
企业名称：深圳奥园科星投资有限公司
住所：深圳市南山区粤海街道海珠社区海德一道88号中洲控股金融中心A栋40A
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：陈勇
注册资本：1000万元
统一社会信用代码：91440300MA5G4YLRXN
主营业务：创业投资业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；经营电子商务。电气上门安装；管道和设备上门安装；展示展览策划。
主要股东：奥园集团（广东）有限公司持有奥园科星100%股权。
实际控制人：郭梓文
2、历史沿革、最近三年发展状况及财务数据
奥园科星成立于2020年4月15日，系奥园集团（广东）有限公司为收购奥园美谷（000615.SZ）而设立的持股企业，截至2020年12月31日，奥园科星未经审计的总资产为153,511.93万元，净资产为-182.86万元，奥园科星2020年度未经审计的营业收入为0万元，净利润为-1,182.86万元。
3、奥园科星为公司控股股东，根据深圳证券交易所上市规则10.1.3第（一）条的规定，本次交易构成了关联交易。奥园科星不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
公司及子公司向公司控股股东借款旨在支持公司发展，程序合法。公司以实际借款金额为基数按照年利率8%向控股股东支付借款利息，关联交易价格系按市场行情确定，定价公允合理，不存在利益输送的情况。
四、关联交易协议的主要内容
甲方（出借方）：深圳奥园科星投资有限公司
乙方（借款方）：奥园美谷科技股份有限公司
（一）借款额度
本协议项下，甲方向乙方提供借款累计总额不超过人民币100,000万元，且乙方应欠甲方借款本金余额不超过人民币50,000万元。
（二）借款期限
甲方向乙方提供的借款期限最长不超过12个月，以每笔借款的发放之日为准。经甲方同意后，双方可根据实际情况适当调整还款期限，当期借款期限届满之日乙方应一次性向甲方支付当期借款本金及剩余利息。
（三）借款利息
本协议项下的借款利息由乙方承担，乙方以实际借款金额为基数按照年利率8%向甲方支付借款利息。乙方按月支付给甲方，每满一个月的次月10日前付息。甲乙双方同意，利息自每笔借款发放之日起开始计算至当期借款本息清偿完毕之日止。乙方可提前还款，利息按实际借期计算。
（四）逾期还款责任
乙方逾期偿还当期借款本金或/和利息的，自逾期之日起，按照未付款金额每日万分之三支付甲方逾期还款违约金，逾期还款超过30日的或累计超过60日的，甲方有权宣布本协议项下所有债务提前到期，乙方应自收到甲方通知之日起5天内返还乙方尚未归还的本息。
（五）资金用途
乙方承诺本合同项下所有借款专用于偿还乙方到期金融机构借款及支付保障乙方及乙方直接控股或间接控股公司的正常运营应付款项。如乙方擅自改变借款资金用途，甲方有权要求乙方立即返还全部借款本息。
（六）其他
1、本合同项下的借款如属于乙方依法须经有关方面批准或同意方可向甲方借支款项的，乙方保证其已取得合法有效的批准或同意。
2、因本协议由中国法律管辖并按其解释。如因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决，如协商不成，则任何一方均可向甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
3、本协议自甲乙双方签字或盖章后成立，并经乙方依法履行必要的审批决策程序后生效。
以上为《借款协议》的主要条款，具体内容以各方签署的正式文本为准。
五、关联交易的目的和影响
公司向控股股东借款旨在保证及促进本公司及控股子公司业务发展，增强竞争能力，符合公司和全体股东的利益。控股股东向公司提供流动性支持，公司以实际借款金额为基数按照年利率8%向控股股东支付借款利息，系按市场行情确定，定价公允合理，不会对公司及控股股东产生不利影响。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021年初至公告披露日，公司与奥园科星及与其受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人发生的关联交易总金额为166.42万元。
七、独立董事事前认可及独立意见
独立董事对公司提交的《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》进行了事前审查，同意将该议案提交公司第十届董事会第十四次会议审议。
独立董事发表独立意见如下：
1、该议案审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定，关联董事回避了表决。
2、公司及其控股子公司向控股股东奥园科星借款旨在促进及保证本公司及控股子公司经营发展，符合全体股东的利益和公司发展的需要。
3、公司以实际借款金额为基数按照年利率8%向控股股东支付借款利息，系按市场行情确定，定价公允合理，不存在损害公司全体股东特别是中小股东的利益的情形。
综上，我们同意此次关联交易事项。
八、备查文件
1、第十届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于第十届董事会第十四次会议相关事项的事前认可及独立意见；
3、《借款协议》。
奥园美谷科技股份有限公司董事会
2021年4月27日
证券代码：000615 证券简称：奥园美谷 公告编号：2021-037
奥园美谷科技股份有限公司
关于向持股5%以上股东支付融资
担保费的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为了提高公司融资能力，支持公司业务发展，公司持股5%以上京汉控股集团有限公司（以下简称“京汉控股”）为公司提供贷款担保并收取担保费用。京汉控股为公司或控股子公司提供资产抵押、质押担保的，担保费用按担保合同金额的1%/年收取；京汉控股为公司或控股子公司提供信用担保的，担保费用按担保合同金额的 0.5%/年收取；不足一年的按实际天数收取。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层代表公司办理相关手续，签署相关法律文件。该项授权期限为2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开日止。
京汉控股为公司持股5%以上股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
2021年4月27日，公司召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向持股5%以上股东支付融资担保费的关联交易议案》，关联董事班均先生回避表决。独立董事就该事项发表了事前认可及明确同意的独立意见。
本次关联交易事项尚需获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决；本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易不需要经过相关部门批准。
二、关联方的基本情况
1、基本情况
企业名称：京汉控股集团有限公司
住所：北京市石景山区实兴东街8号院1号楼811室
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：田汉
注册资本：20000万元人民币
统一社会信用代码：91110000744711374L
主营业务：投资及投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；信息咨询；专业承包。
主要股东：田汉持有京汉控股94.78%的股份，李莉持有其5.22%的股份。
实际控制人：田汉
主要财务数据：截至2020年12月31日，京汉控股未经审计的总资产为84,024.64万元，净资产为46,071.91万元，京汉控股2020年度未经审计的主营业务收入为964.23万元，净利润为36,105.13万元。
2、历史沿革
京汉控股集团成立于2002年，前身为北京京汉投资集团有限公司。2014年12月，经北京市工商行政管理局审核批准，北京京汉投资集团有限公司更名为“京汉控股集团有限公司”。京汉控股主要进行投资管理业务。
3、京汉控股为公司持股5%以上股东，根据深圳证券交易所上市规则10.1.3第（四）条的规定，本次交易构成了关联交易。京汉控股不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
京汉控股为公司提供融资担保收取的担保费率系参考市场价格并经双方协商确定，价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形，不存在利益输送的情况。
四、关联交易协议的主要内容
公司及控股子公司将根据经营发展需要，在被担保业务实际发生时与关联方签署有关协议，具体内容将在协议中约定。
五、关联交易的目的和影响
公司股东为公司提供贷款担保，旨在提升公司融资能力，支持公司业务发展，符合公司和全体股东的利益。担保费率为公司与股东参照市场价格确定，定价公允合理，不会对公司及股东的财务状况产生不利影响。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021年初至公告披露日，公司与京汉控股及与其受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人发生的关联交易总金额为0.48万元。
七、独立董事事前认可及独立意见
独立董事对公司提交的《关于向持股5%以上股东支付融资担保费的关联交易议案》进行了事前审查，同意将该议案提交公司第十届董事会第十四次会议审议，并发表了独立意见如下：
1、该议案审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定，关联董事回避了表决。
2、股东为公司提供贷款担保旨在促进及保证本公司及控股子公司经营发展，符合全体股东的利益和公司发展的需要。
3、本次关联交易定价公允，担保费率为公司与股东参照市场价格确定，不存在损害公司全体股东特别是中小股东的利益。
综上，我们同意此次关联交易事项。
八、备查文件
1、第十届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于第十届董事会第十四次会议相关事项的事前认可及独立意见。
奥园美谷科技股份有限公司董事会
2021年4月27日
（下转348版）
