德展大健康股份有限公司

2020年年度报告摘要

证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2021-018

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

非标准审计意见提示

√ 适用 □ 不适用

大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2,239,481,800为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）主营业务

公司主营业务为药品的研发、生产和销售。报告期内，公司全资子公司嘉林药业主要从事心脑血管药物的研发、生产和销售，正在生产和销售的药品包括阿乐（10mg）、阿乐（20mg）、盐酸曲美他嗪胶囊、凡乐片一型、凡乐片二型、硫唑嘌呤片、盐酸胺碘酮片、羟基脲片和秋水仙碱片等，其中“阿乐”（通用名：阿托伐他汀钙片）为核心的药物品种，“阿乐”的产品质量、品牌号召力、技术水平及生产工艺均处于市场先进水平，是国内第一个通过阿托伐他汀钙一致性评价产品。

此外，近年公司积极推进多元化发展模式，大力推进新业务布局，布局了生物多肽产品、工业大麻食品饮料、工业大麻化妆品等领域。

报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

（二）经营模式

报告期内，公司主营药品业务仍实行以经销商推广制度的营销模式，实行“以销定产”的生产模式。各生产部（下属公司）按照经批准的销售计划编制生产计划，生产车间按照生产计划进行生产。

药品业务采购模式，公司根据GMP认证相关要求，严格制定《采购管理规程》、《药品生产质量管理规范》、《物料供应商管理规程》等一系列相关管理制度，严格把控采购、生产及销售等各个环节。建立健全合格供应商名录，全面实施质量风险管理制度，确保药品质量安全。

药品业务研发模式，公司药研所、红惠新以及汉肽生物研究院负责公司药品研发工作，按照“对内支持为主、对外转让为辅”的定位和“仿中有创，仿创结合”的研发策略开展工作。以心脑血管、肿瘤及其他代谢性疾病作为品种开发的主要领域，仿制药以自主开发为主，创新药以外部引进合作为主。

公司新布局的生物多肽业务采用经销商代理和自营相结合的营销模式，以自主生产和委托生产相结合的生产模式。工业大麻食品饮料及化妆品业务实行经销商代理和自营相结合的营销模式及委托生产的生产模式。

报告期内，公司经营模式未发生重大变化。

（三）主要业绩驱动因素

为积极应对医药行业新市场形势，2020年公司着力推进OTC市场推广工作，加强与连锁客户沟通合作，大力开发OTC市场寻求利润找回。同时，为积极争取公立医疗市场非带量采购市场，公司亦积极推进医院端市场推广，最大程度保留医院端销售。

为配合公司销售市场的转变，市场推广工作做相应的调整。参加第83届全国药品交易会及第五届北京国际医药健康创新展览会，线上线下相结合展示公司现有产品，促进公司及品牌影响力，提高知名度。总冠名赞助第五届全国药品流通行业岗位技能竞赛活动，加强品牌露出，提升公司在流通渠道的企业认可度与影响力。在云南、贵州各大连锁药店进行血脂相关的培训和阿乐的产品介绍。开展现场培训会议33场，线上培训会议2场，覆盖3000余人。

公司主打产品“阿乐”根植于降血脂市场20多年，拥有相对稳定的用药人群，产品质量稳定，深受医患信赖及认可，对于品牌依从性较高，拥有良好的品牌优势。

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

2020年是不平凡的一年，公司面临着较为复杂的经营环境。新冠的疫情肆虐，影响了公司各业务模块开展。主打产品一定时期内基本退出带量采购市场，对公司主营业务形成了影响。医疗改革的不断深化，带量采购的不断扩围，对公司经营形成了挑战。为积极应对上述新的社会、市场和行业环境，2020年公司管理层大力推进战略转型升级之路。一方面大力营销重心转移，推进OTC市场推广工作，通过加强与连锁客户沟通合作，大力开发OTC市场寻求利润找回。另一方面，大力推进“复方阿乐”上市进度，并不断加大研发投入，加强研发能力建设，加快创新药研发进度，着力推进公司向以创新药为主的企业转型。

此外，公司管理层积极践行多元化经营之路，不断寻找与公司具有协同效益的标的和产品，通过资本运作布局新业务，拓展公司业务领域，寻求新的利润增点，希望通过多业并举推进公司长远健康发展。

2020年公司收购汉肽生物65%股权及汉萃生物67%股权，进入了生物多肽领域；收购了首惠医药51%股权，成为国内拥有疫苗进口经营资质的三家企业之一；2019年开始培育的工业大麻领域部分产品也正式上市销售。经过上述一系列布局与运作，截至2020年末，公司形成了以医药产业为核心，同时延伸覆盖现代工业大麻及生物多肽等产业，产品覆盖药品、流感疫苗、功能性饮料、化妆品等大健康领域。

（一）总体情况

2020年公司实现营业收入96,286.79万元，较去年同期下滑45.75%；公司实现利润总额34,925.77万元，较去年同期下滑9.93%；实现归属于上市公司股东的净利润28,454.44万元，较去年同期下滑15.55%。公司总资产639,944.35万元，较去年同期增长7.96%；归属于上市公司股东的所有者权益589,740.50万元，较去年同期增长5.07%；资产负债率为6.98%。

（二）调整销售目标，开拓销售新局势

随着阿乐带量采购扩围掉标，公司销售目标转向OTC市场。凭借多年市场推广的积累和阿乐品牌效应影响，加之公司多年建立的完善销售网络，迅速在全国OTC市场铺开销售。

2020年继续全面推行代理商模式，配合代理商完成对终端业务的转型，整体转向OTC市场。全年销售阿乐1.71亿盒（按10mg计算）。

2020年OTC市场销售采购赊销方式结算，带量采购仍保持现款方式结算。由于代理商新政策的推广，终端客户数量大幅增加，各地价格参差不齐，市场控价难度加大。公司继续严格执行统一开票价及销售限价的政策，配合代理商时刻关注市场价格动向，出现低价行为的客户予以警告。虽存在带量与非带量的较大差价，但并未因此造成市场混乱。

（三）结合经营目标，开展生产活动

报告期内，疫情防控形势严峻，公司各生产单位时刻保持对疫情反复的防控和警惕中，顺利复工复产，通过各部门的相互支持配合，克服各种困难，顺利完成既定的生产目标。

在疫情防控形势严峻的前提下，车间本着以“预防为主，安全第一”的原则组织生产，生产工作平稳有序进行，实现全年安全生产零事故，产品质量零事故，出厂产品100%合格。全年三个药品基地共投产制剂产品约1.27亿盒；原料药约0.8吨，口罩项目投产约64.8万个。

（四）质量管理工作为产品安全保驾护航

为保证产品质量，对进场物料放行、产品质量控制、生产指令下达、偏差管理等方面严格把控，安排专人全程随同，负责生产车间、仓库过程监控、检查、取样、放行、批记录审核等工作。

2020全年各品种产品质量稳定，无违法生产，无质量事故发生，出厂合格率和市场抽检合格率100%。

（五）加强研发创新，提升核心竞争力

报告期内，公司大力推进研发能力构建，加强研发硬件投入，研发人员数量大幅增加，通过完善新药研发从化学实验到生物实验的整个开发链条，提高研发效率，加强创新药研发进度，通过全面的质量体系构建，加强药品研发质量体系保证，在红惠新新建了800m2药物研发实验室，以满足实验室阶段新药API开发要求，同时新的药理实验室的建设也正在计划中。经过多年的研究与努力，2020版中国药典将正式收录公司主打品种阿托伐他汀钙原料药。氨氯地平阿托伐他汀钙片10/10mg注册分类为新3类，5/10和5/20mg规格为新4类，目前4类已通过专业审评，3类正在后续复核阶段。

报告期内，药研所2020年继续开展已上市品种的技术支持及一致性评价工作，同时适度开展新药创制,推进与清华大学合作的BRM靶向药物研发工作。红惠新大力继续深耕心脑血管创新药领域，大力推进国家Ⅰ类化学创新药一一神经保护剂WYY项目和抗血栓ZT项目等的研发工作。汉肽生物研究院也在积极推进生物药等研发工作。

（六）积极推进新业务发展，着眼长远健康发展

2020年公司积极推进新业务发展，生物多肽业务板块解酒肽、原料以及医美等产品均实现了上市销售，胶原蛋白研发项目、生物制药项目、解酒和抗衰项目以及化学合成药项目正在积极推进中。同时山东桓台和江苏东海生产基地均已完成试生产，山东高青生产基地正在积极建设当中。工业大麻饮料和化妆品板块的首批产品均已在2020年10月开始上市销售，已完成部分线上线下营销渠道铺设工作，更多渠道正在积极的铺设当中。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临退市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

会计政策变更及依据

财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第 14 号一收入》（以下简称新收入准则）。本公司于2020年1月1日起执行新收入准则以及通知，对会计政策相关内容进行调整。

新收入准则取代了财政部于2006年颁布的《企业会计准则第14号一收入》及《企业会计准则第15号一建造合同》(统称原收入准则)。在原收入准则下，本公司以风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。新收入准则引入了收入确认计量的“五步法”，并针对特定交易或事项提供了更多的指引，在新收入准则下，本公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准，具体收入确认和计量的会计政策参见年度报告附注五、（二十六）。

本公司根据首次执行新收入准则的累计影响数，调整2020年1月1日的留存收益及财务报表相关项目金额，对可比期间信息不予调整，本公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累计影响数进行调整。

2.会计政策变更的影响

本公司执行新收入准则对2020年1月1日合并资产负债表及母公司资产负债表各项目的影响汇总如下：

单位：元

■

执行新收入准则对母公司资产负债表无影响。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

（一）本期发生的非同一控制下企业合并情况

1、合并交易基本情况

■

注1；2020年3月11日，经本公司总经理办公会审议通过签署《德展大健康股份有限公司、安吉睿康华肽企业管理合伙企业 （有限合伙）、赣州经世恒华咨询服务中心 （有限合伙）、山东汉肽生物医药有限公司、殷世清共同签署的投资协议》，合同约定德展健康拟购买赣州经世持有的汉肽生物65.00%股权，本公司2020年度支付26,650.00万元后，于2020年4月30日取得汉肽生物控制权。

注2：2020年3月11日，经本公司总经理办公会审议通过签署《汉萃（天津）生物技术股份有限公司增资协议》的议案，本公司出资1,950.00万元，全部认购标的公司汉萃天津发行的股份1,195万股，每股价格1.6318元，本次发行股份后注册资本增加1,195.00万元，注册资本由588.25万变更为1,783.25万元；本公司持有汉萃天津1,195.00万股，占标的公司股份总额的67.01%；本公司2020年度支付认购款1,950.00万元，于2020年4月30日取得了汉萃天津的控制权。

注3：2020年1月22日，经子公司嘉林药业总经理办公会审议通过《关于首惠医药之股权转让协议》，由嘉林惠康以货币资金3,300.00万元受让北京三和通汇科技发展有限公司持有的首惠医药51.00%股权，嘉林惠康2020年度支付 3,300.00万元股权款后，于2020年1月31日取得首惠医药的控制权。

（二）合并范围发生变化的其他原因

1、北京美瑞佤那化妆品有限公司

2020年1月11日，本公司总经理办公会审议通过。在北京市密云区与汉义生物科技（北京）有限公司共同出资设立美瑞佤那化妆品，注册资本1,000.00万元，公司以货币出资，占注册资本70%。2020年2月20日，美瑞佤那化妆品已取得北京市工商行政管理局密云分局颁发的统一社会信用代码为91110228MA01Q50H2N的企业法人营业执照，法定代表人：张婧红；经营范围：销售化妆品、文化用品、日用杂货、化工产品（不含危险化学品及易制毒品）；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；货物进出口；代理进出口；企业策划；企业形象策划；市场调查；企业管理；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。报告期末，上述认缴出资并未实际出资。

董事长：张湧

德展大健康股份有限公司

董事会 2021年4月27日

证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2021-015

德展大健康股份有限公司

第七届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十九次会议的通知已于2021年4月17日发送至公司董事、监事及高管人员；公司第七届董事会第二十九次会议于2021年4月27日9：30在美林大厦10层会议室以现场书面表决方式召开。应参加会议董事9人，实际参加会议董事8人，董事长张湧先生因工作原因未能参会，委托董事刘伟先生代为表决。会议由1/2以上董事推举董事、总经理刘伟先生代为主持；公司部分监事及部分高管列席了本次会议，本次董事会符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

一、总经理工作报告

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

二、董事会工作报告

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会工作报告》。

三、2020年度财务决算报告

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

四、2020年度利润分配预案

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告，2020年度公司合并口径期初未分配利润4,136,394,026.82元，母公司期初未分配利润-741,955,606.09元。2020年合并口径归属于母公司股东的净利润284,544,408.49元，母公司本期实现净利润1,283,791,531.79元，弥补以前年度亏损后可供分配利润541,835,925.70元，提取法定盈余公积54,183,592.57元后，可供投资者分配的利润为487,652,333.13元。

根据《公司法》、公司章程及公司《未来三年（2020 年-2022年）股东回报规划》,为了保障股东合理的投资回报，同时考虑公司未来发展资金需求，公司拟以公司现有总股本2,241,481,800股，扣除已回购库存股份2,000,000股后，以享有利润分配权的股份2,239,481,800股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利2.10元（含税），共计派发现金470,291,178.00元（含税），不送股，不以资本公积转增股本。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

独立董事意见：公司的利润分配方案将给予股东合理现金分红回报与维持公司生产经营相结合，综合考虑了公司的长远发展和投资者利益。该方案有利于投资者分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报，有利于公司和全体股东的利益。我们对利润分配预案无异议，同意本议案经董事会审议通过后提交公司2020年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2020年度利润分配预案的公告》。

五、2021年度财务预算报告

公司2021年度经营目标：预计实现营业收入170,934万元，预计实现归属于母公司净利润为56,894万元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

本公司2021年度经营目标是在相关基本假设条件下制定的，是内部经营管理和业绩考核的参考指标，不代表本公司2021年盈利承诺。由于影响公司经营效益的各种因素在不断变化，年终决算结果可能与本预算指标存在差异，敬请广大投资者注意投资风险。

六、2020年度报告全文及摘要

（一）董事会关于公司2020年度财务报告非标准审计意见涉及事项的审核意见：

董事会认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报表出具了保留意见审计报告，充分揭示了公司面临的风险。审计报告保留意见涉及事项的说明客观反映了公司的实际情况。公司董事会尊重大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见。董事会将督促管理层积极采取措施，尽快消除保留意见中涉及的事项，维护公司及全体股东的合法权益。

（二）独立董事关于公司2020年度财务报告非标准审计意见涉及事项的独立意见：

作为公司独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一一非标准审计意见及其涉及事项的处理（2020年修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》等相关规定的要求，发表如下独立意见：

我们对大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2020年度审计报告无异议；我们同意《董事会关于公司2020年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》，并将持续关注并监督公司董事会和管理层相关工作的开展，尽快消除保留意见中涉及的事项，切实维护公司及全体股东的合法权益。

我们提醒广大投资者理性、正确评估该保留意见涉及的事项的后续进展对公司的影响，谨慎投资，注意投资风险。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020年度报告全文及摘要》。

七、关于续聘会计师事务所的议案

大信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2020年度审计工作中，表现出了较强的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，顺利完成了公司2020年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告和内部控制审计机构，聘期1年，审计费用拟为151万元人民币，内控审计费用拟为83万元，最终审计服务的收费根据审计服务的范围、工作量与大信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。

独立董事事前认可意见：通过审核公司提交的《关于续聘会计师事务所的议案》，我们认为，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2021年度财务审计机构的要求，不会损害全体股东和公司的利益。我们同意将该事项提交公司第七届董事会第二十九次会议审议。

独立董事独立意见：经核查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，在担任公司 2020年度财务审计机构期间，谨慎客观、勤勉尽责，为保证审计工作的连续性和有效性，促使公司及时提供真实、合法、完整的会计信息，保证所有股东都能得到相同的真实的会计信息，提高公司治理效率，同意公司继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务报告审计机构和内控审计机构，聘期1年。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

八、2020年度募集资金实际存放与使用情况专项报告

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定的要求，公司董事会制定了 2020年度募集资金实际存放与使用情况专项报告。

独立董事意见：公司《2020年度募集资金实际存放与使用情况专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观地反映了公司 2020年度公司募集资金的存放与使用情况，2020年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会2020年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》。

九、独立董事2020年度述职报告

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事2020年度述职报告》。

十、2020年度内部控制自我评价报告

经认真审阅《公司2020年度内部控制自我评价报告》，我们发表如下独立意见：

公司能够根据中国证监会、财政部和深圳证券交易所的有关规定，结合自身实际情况，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制机制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。公司内部控制组织机构设置完整、科学，内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

报告期，公司未发生违反法律、法规以及《企业内部控制基本规范》的情形。

公司内部控制自我评价报告真实地反映了公司内部控制的实际情况，我们同意《公司2020年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020年度内部控制自我评价报告》。

十一、2021年第一季度报告全文及正文

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年第一季度报告全文及正文》。

十二、关于拟终止个别募投项目及调整个别募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案

独立董事意见：本次公司拟终止个别募投项目及调整个别募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金是经公司董事会及管理层的认真审议，综合考虑募投项目实际情况、盈利能力和募集资金使用效益的基础上提出，着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定，符合公司生产经营的实际情况，有利于提高募集资金使用效率，减少投资风险，对提高公司整体效益有积极的促进作用。相关决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。我们同意公司本次终止个别募投项目及调整个别募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金，同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟终止个别募投项目及调整个别募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。

十三、关于拟使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案

独立董事意见：公司及下属子公司经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用闲置自有资金进行安全性高、流动性好等低风险理财产品投资，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会所审议的自有资金进行现金管理事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效。我们同意公司使用最高额度不超过人民币10亿元（含10亿元）的暂时闲置自有资金进行现金管理。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》。

十四、关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《内幕信息知情人登记管理制度》。

十五、关于修订《信息披露管理办法》的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《信息披露管理办法》。

十六、关于聘用公司高级管理人员的议案

为加强公司经营班子团队建设，经公司总经理刘伟先生提名，聘任马明先生担任公司副总经理（简历附后），任期至本届董事会届满之日止。

独立董事意见：我们同意聘任马明先生为公司副总经理，任期至本届董事会届满之日止。经审阅上述人员的个人履历等相关资料，我们认为其具备相关专业知识和技能，任职资格符合《公司法》和《公司章程》 等有关规定。未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员等职务的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。其选聘和提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其股东利益的情况，其任职资格合法；我们同意上述人员的聘任。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

十七、关于召开2020年度股东大会通知的议案

股东大会召开时间：2021年5月21日下午14：30分

股权登记日：2020年5月18日交易结束时

召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

召开地点：尊茂银都酒店三楼商务中心会议室（新疆乌鲁木齐市沙依巴克区西虹西路179号）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

具体内容详见同日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2020年度股东大会通知的公告》。

上述二、三、四、五、六、七、八、十、十二项议案需经公司2020年度股东大会审议。

特此公告。

德展大健康股份有限公司董事会

二〇二一年四月二十八日

个人简历：

马明，男，汉族，1974年8月21日出生，药学专业，本科学历。2000年3月-2003年7月在北京红惠生物制药股份有限公司工作，任济南办事处经理；2003年7月-2007年8月就职于北京嘉林药业股份有限公司，任山东办事处经理；2007年8月-2010年3月任北京嘉林药业股份有限公司销售部经理；2010年3月-2011年1月任北京嘉林药业股份有限公司营销总监；2011年1月至今任北京嘉林药业股份有限公司副总裁；现任德展大健康股份有限公司营销总监，负责公司销售、策划、客户关系等方面工作。

马明先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；通过公司2020年第一期股权激励计划持有本公司2,000,000股股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2021-024

德展大健康股份有限公司

关于召开2020年度股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第二十五次会议审议通过的有关议案，公司定于2021年5月21日召开2020年度股东大会。现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2020年度股东大会

2、召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于召开2020年度股东大会通知的议案》，会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间

现场会议召开时间为2021年5月21日下午14：30分

网络投票时间为2021年5月21日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年5月21日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年5月21日09:15－15:00期间的任意时间。

5、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

6、本次股东大会的股权登记日：2021年5月18日

6、出席对象：

（1）股权登记日2021年5月18日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师及其他相关人员；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

7、会议地点：尊茂银都酒店三楼商务中心会议室（新疆乌鲁木齐市沙依巴克区西虹西路179号）

二、会议审议事项

1、董事会工作报告

2、监事会工作报告

3、2020年度财务决算报告

4、2020年度利润分配预案

5、2021年度财务预算报告

6、2020年度报告全文及摘要

7、关于续聘会计师事务所的议案

8、2020年度募集资金实际存放与使用情况专项报告

9、2020年度内部控制自我评价报告

10、关于拟终止个别募投项目及调整个别募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案

2020年度股东大会上独立董事做2020年度述职报告

三、提案编码（下转352版）

2021年第一季度报告

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及除以下存在异议声明的董事、监事、高级管理人员外的其他董事、监事、高级管理人员均保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人张湧、主管会计工作负责人张婧红及会计机构负责人(会计主管人员)白金平声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、公司第七届董事会第十九次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于增资北京东方略生物医药科技股份有限公司暨关联交易的议案》，同意公司对北京东方略进行增资，北京东方略的注册资本由11,953万元增加到15,568万元，增资后公司持有东方略23.22%股份。具体详见2019年12月17日在巨潮资讯网披露的《《关于增资北京东方略生物医药科技股份有限公司暨关联交易的公告》（2019-065）。公司于2021年3月3日收到公司参股子公司东方略的告知函，东方略的美国合作方Inovio公司宣布了其与东方略联合研发的一项DNA治疗药物VGX-3100与器械CELLECTRATM 5PSP联合治疗HPV-16/18相关宫颈高度鳞状上皮内病变（HSIL）的首个III期临床试验（REVEAL1）的积极结果，在全部可评估受试者中，达到临床疗效的主要终点和所有次要终点。具体详见巨潮资讯网披露的《关于子公司合作研发项目三期临床试验进展的公告》（2021-003）。其后公司股票交易价格连续2个交易日（2021年3月5日、2021年3月8日）收盘价格涨幅偏离值累计达到23.07%，根据相关规定的要求，公司进行了必要核实，及时发布了公告。具体详见巨潮资讯网披露的《股票交易异常波动公告》（2021-004）。2021年3月9日，公司收到了交易所的问询函，公司就交易所问询函中关于公司参股子公司研发项目提出的相关问题，认真组织了核查及落实，及时将落实情况做出了回复。并及时将更正公告发布于巨潮资讯网。具体详见巨潮资讯网披露的《关于回复深圳证券交易所关注函的公告》（2021-005）、《更正公告》（2021-006）。2021年4月15日，公司收到公司参股子公司东方略的告知函，东方略于近日收到中国人类遗传资源管理办公室的正式批件（国科遗办审字[2021]GH0973号），同意东方略开展VGX-3100与器械CELLECTRATM 5PSP联合治疗HPV-16和/或HPV-18相关宫颈高度鳞状上皮内病变（HSIL）的三期临床试验。具体详见巨潮资讯网披露的《关于参股子公司合作研发项目取得相关批件的公告》（2021-010）。公司参股子公司东方略合作研发项目试验结果、有权部门审批结果及能否顺利上市存在风险与不确定性，对上市公司近期业绩不产生影响。后续公司将根据相关进展及时进行披露。

2、2020年11月17日，公司控股股东美林控股及其一致行动人凯世富乐9号与凯迪投资签署了《股份转让框架协议》，美林控股及凯世富乐9号拟将其分别持有公司的9.44%股份和3.05%股份转让给凯迪投资，同时美林控股拟将其持有公司的3.05%股份表决权委托给凯迪投资。具体详见2020年11月18日公司在巨潮资讯网披露的《关于控股股东签署〈股份转让框架协议〉暨控股权拟发生变更的提示性公告》（2020-055）。2020年12月28日，各方一致同意，签署了《股份转让框架协议之补充协议》，将原框架协议有效期限延期至2021年1月31日终止，同时，美林控股不再将其持有的上市公司68,405,836股股份（占上市公司总股本的3.05%）所对应的表决权委托给凯迪投资。具体详见2020年12月29日公司在巨潮资讯网披露的《关于控股股东签署〈股份转让框架协议之补充协议〉的公告》（2020-057）。2021年1月29日，各方一致同意，签署了《股份转让框架协议之补充协议二》，将原框架协议有效期限延期至2021年3月31日终止，同时，同意根据凯迪投资《关于股份增持计划的告知函》中增持计划的实际增持数量，调整《股份转让框架协议》约定的拟转让标的股份数量总额。具体详见2021年1月30日公司在巨潮资讯网披露的《关于控股股东签署〈股份转让框架协议之补充协议二〉的公告》（2021-002）。2021年3月31日，各方一致同意，签署了《股份转让框架协议之补充协议三》，将原框架协议有效期限延期至2021年5月20日终止，美林控股应当就2021-2023年度德展健康经审计的经营业绩对凯迪投资进行业绩承诺，同时应保证其持有的德展健康股份数量不少于112,074,090股股份。具体详见2021年4月1日公司在巨潮资讯网披露的《关于控股股东签署〈股份转让框架协议之补充协议三〉的公告》（2021-008）。截至目前，各方正在有序推进本次交易并持续优化本次交易方案，后续公司将根据相关进展及时进行披露。

■

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、金融资产投资

1、证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

2、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

五、募集资金投资项目进展情况

√ 适用 □ 不适用

（1）募集资金总体使用情况

单位：万元

■

（2） 募集资金承诺项目情况

单位：万元

■

六、对2021年1-6月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

七、日常经营重大合同

□ 适用 √ 不适用

八、委托理财

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

√ 适用 □ 不适用

2019年1月25日，本公司第七届董事会第十四次会议审议通过《关于调整闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，并在2019年2月15日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。公司于2019年5月14日使用闲置募集资金15,000.00万元购买了包商银行“账户盈C”银行理财产品。 2019年5月24日，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会决定自2019年5月24日起对包商银行实行接管，接管期限一年。 2019年6月3日，本公司与存款保险基金管理有限责任公司、包商银行接管组签订了债权收购与转让协议，协议约定将上述理财本金及利息中的14,564.93万元由中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会和存款保险基金全额保障，本公司于2019年7月3日已收到上述保障款项，剩余本金及利息738.65万元依法参与后续受偿。2020年11月12日包商银行股份有限公司进入破产清算程序，本公司逾期未收回金额738.65万元使用受到限制，2020年已全额计提减值准备。

九、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

董事长：张湧

德展大健康股份有限公司董事会

2021年4月27日

证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2021-021