北京华联综合超市股份有限公司
2020年年度报告摘要
公司代码：600361 公司简称：华联综超
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经致同会计师事务所审计，公司2020年度实现归属于母公司股东的净利润为103,116,988.34元，2020年末未分配利润为277,855,362.03元。
2020年度公司利润分配预案为：以2020年末总股本665,807,918股为基数，每10股派送现金红利0.8元（含税），共计派送现金53,264,633.44元，剩余未分配利润结转下年度。
公司2020年度不进行资本公积转增股本。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
2.1报告期内公司所从事的主要业务、经营模式
华联综超总部位于北京，主营超市零售，门店分布在华北、华东、华南、西南、西北、东北等多个地区。公司经营模式包括自营模式、联营模式和租赁模式。公司通过自营模式获取进销差价，通过联营模式获取销售扣点，通过租赁模式获取租金收入。
公司目前最主要的经营模式为自营方式。在自营模式下，公司直接采购商品，通过获取进销差价获得利润，承担商品在经营过程中的风险。公司采用自营模式的商品主要为食品、日用品、小家电等超市商品。自营模式的优势主要在于公司在商品的采购和销售过程中更为自主，对于销售产品的种类上更为自由，可以针对不同商品的盈利状况和市场需求进行及时的调整，销售利润空间更大；在商品供应商的选择范围上也更宽广。
公司目前实行的是总部全国联采、地区统采的二级采购体系。借助连锁经营的优势，公司对销量大的商品、全国性的品牌和一些国际化的品牌采取全国联采的模式。对于生鲜类和地域特征强的产品，采取地区统采的模式，降低营业成本。
各经营模式建筑面积与销售额
单位：万元
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注：（1）租赁部分为租金收入；（2）其他包括管理服务和销售材料等。
2.2报告期内行业情况
2020年，我国消费市场经受住疫情冲击，市场销售逐季改善。全年社会消费品零售总额39.20万亿元，比上年下降3.9%。按经营地统计，城镇消费品零售额339119亿元，下降4.0%；乡村消费品零售额52862亿元，下降3.2%。全年最终消费支出拉动国内生产总值下降0.5个百分点，资本形成总额拉动国内生产总值增长2.2个百分点，货物和服务净出口拉动国内生产总值增长0.7个百分点。
商品零售行业恢复较快，从商品零售恢复进程看，商品零售额月度规模早在7月份已恢复至同期水平，恢复速度快于消费市场整体，且连续六个月同比正增长。2020年，限额以上单位文化办公用品类、体育娱乐用品类、化妆品类和通讯器材类等消费升级类商品零售额比上年分别增长5.8%、8.4%、9.5%和12.9%，增速明显高于商品零售平均水平。与此同时，新型消费模式加快发展。受疫情影响，居家消费需求明显增长，“宅经济”带动新型消费模式加快发展。2020年，全国网上零售额比上年增长10.9%，其中，实物商品网上零售额增长14.8%，占社会消费品零售总额的比重为24.9%。线下消费明显改善。疫情对接触式消费的影响更为明显。一季度，实体店铺客流急剧下降，商品销售大幅下降。随着居民生活秩序恢复，居民外出消费活动稳步增加，实体店客流显著回升，线下消费明显复苏。2020年，限额以上超市商品零售额比上年增长3.1%，百货店、专业店和专卖店商品零售额降幅分别比前三季度收窄6.8、3.8和5.4个百分点。
2020年，新冠疫情给消费市场带来严重冲击，但经过努力，消费市场经受住了严峻考验。2021年，随着构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，扩内需、促消费政策将持续起效发力，消费市场稳定恢复的基础将更加牢固，有望延续回升向好态势。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
财政部于2017年7月5日修订印发了《企业会计准则第14号一一收入》（财会[2017]22号，简称“新收入准则”）并要求境内上市企业自2020年1 月1 日起施行。公司于2020年1月1日起执行上述新收入准则，按相关要求进行会计报表披露。为了保证可比性，2020年年度数据按照旧准则口径列示，与2019年同期财务数据比较如下：
金额单位：元
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本次变更对可比期间信息不予调整，也不涉及对以前年度的追溯调整，对公司当期损益、经营成果和现金流量不产生影响。
3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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注：2021年4月13日，公司控股股东华联集团将其于2020年2月13日质押给徽商银行股份有限公司合肥分行的60,000,000股（占公司总股本9.01%）无限售条件流通股解除质押。本次质押解除后，华联集团累计质押公司股份75,200,000 股，占公司总股本的11.29%。详见2021年4月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于公司控股股东部分股权解除质押的公告》。
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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三经营情况讨论与分析
1.报告期内主要经营情况
报告期内，公司新开14家门店，实现营业收入9,548,681,528.16元，由于2020年开始执行新收入准则，核算口径的不一致导致营业收入比去年同期有所下降，如果2020年按照旧准则全额法进行同口径核算，营业收入比去年同期增长3.46%。归属于母公司股东的净利润103,116,988.34元，比去年同期增长22.38%，系报告期内销售费用、财务费用等费用支出减少所致。
2.公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
详见公司2020年年度报告第十一节财务报告中的五44.重要会计政策和会计估计的变更。
3.与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
本集团本期合并范围包括：兰州华联综合超市有限公司（“兰州华联”）、南京大厂华联综合超市有限公司（“南京大厂华联”）、江苏北华联超市有限公司（“江苏北华联”）、广西华联综合超市有限公司（“广西华联”）、内蒙古华联综合超市有限公司（“内蒙古华联”）、广州北华联设备采购有限公司（“华联设备采购”）、北京华联综合超市（新加坡）采购有限公司（“新加坡华联”）、贵州华联综合超市有限公司（“贵州华联”）、呼和浩特市联信达商业有限公司（“联信达”）、银川海融兴达商业有限公司（“银川海融兴达”）、包头市拓吉联商贸有限公司（“拓吉联”）、青海华联综合超市有限公司（“青海华联”）、陕西华联连锁超市有限公司（“陕西华联”）、北京安贞惠达商业发展有限公司（“安贞惠达”）、黑龙江北华联综合超市有限公司（“黑龙江北华联”）、吉林北华联综合超市有限公司（“吉林北华联”）、江苏紫金华联商用设施运营有限公司（“江苏紫金”）、北京百好吉社区百货有限公司（“百好吉百货”）、哈尔滨汇金源投资管理有限公司（“哈尔滨汇金源”）、天津北华联综合超市有限公司（“天津北华联”）、辽宁北华联综合超市有限公司（“辽宁北华联”）、四川北华联综合超市有限公司（“四川北华联”）、宁夏华联综合超市有限公司（“宁夏华联”）、北京华联综合超市安徽有限公司（“华联安徽”）、山西华联生活超市有限公司（“山西华联”）、兰州海融信达商贸有限责任公司（“兰州海融信达”）、北京华联生活超市有限公司（“北京华联”）、湖北北华联超市有限公司（“湖北北华联”）、河南北华联生活超市有限公司（“河南北华联”）、呼和浩特市拓吉联商贸有限公司（“呼和浩特市拓吉联”）、攀枝花北华联综合超市有限公司（“攀枝花北华联”）、西宁华联生活超市有限公司（“西宁华联”）、遵义华联综合超市管理有限公司（“遵义华联”）共33家直接控股子公司。
本期，北京明德福海贸易有限公司（“明德福海”）注销完成，不再纳入合并范围。
本期合并范围及其变化情况见公司2020年年度报告“附注八、合并范围的变更”和“附注九、在其他主体中的权益”。
董事长：陈琳
北京华联综合超市股份有限公司
2021年4月27日
证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2021-007
北京华联综合超市股份有限公司
第七届董事会第三十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事长陈琳女士于2021年4月16日以书面方式向本公司全体董事和监事发出召开第七届董事会第三十六次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于2021年4月27日上午在本公司会议室以现场方式召开，应出席董事8人，实际出席董事8人，本公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长陈琳女士主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本公司章程的规定。
本次会议审议并通过了如下议案：
一、《公司2020年年度报告》及其摘要；
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
二、《公司2020年度总经理工作报告》；
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
三、《公司2020年度董事会工作报告》；
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
四、《公司2020年度财务报告》；
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
五、《公司2020年度利润分配及资本公积转增股本预案》；
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于母公司股东的净利润为103,116,988.34元，2020年末未分配利润为277,855,362.03元。
2020年度公司利润分配预案为：以2020年末总股本665,807,918股为基数，每10股派送现金红利0.8元（含税），共计派送现金53,264,633.44元，剩余未分配利润结转下年度。
公司2020年度不进行资本公积转增股本。
公司独立董事认为：本次分配方案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式和盈利水平等因素，有利于投资者分享公司成长和发展成果，符合有关政策法规的要求和导向。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
六、《公司2020年度内部控制评价报告》；
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
七、《关于续聘会计师事务所的议案》；
确认致同会计师事务所（特殊普通合伙）2020年度审计报酬为260万元（包括35万元内部控制审计费用）。同意本公司继续聘用致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度审计机构（包括内部控制审计），并提请股东大会授权董事会根据审计师的具体工作量确定其报酬。该事项已事先经过公司独立董事认可。
独立董事发表了同意的意见。认为本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备作为上市公司审计机构的相关业务能力，符合相关法规的规定，同意公司继续聘用其为公司2021年年度审计机构。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
八、《公司独立董事2020年度述职报告》；
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
九、《董事会审计委员会2020年度履职报告》；
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
十、《关于向金融机构申请融资额度的议案》；
同意本公司（包括公司控股子公司）向金融机构申请13亿元人民币融资额度（不含华联财务有限责任公司授信额度）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十一、《关于为控股子公司提供担保的议案》；
同意公司为控股子公司向金融机构申请综合授信等业务提供连带责任担保，担保金额总计不超过人民币11亿元，其中，贵州华联综合超市有限公司50,000万元、兰州华联综合超市有限公司20,000万元、广西华联综合超市有限公司15,000万元、内蒙古华联综合超市有限公司10,000万元、青海华联综合超市有限公司5,000万元、宁夏华联综合超市有限公司5,000万元、攀枝花北华联综合超市有限公司5,000万元。授权公司董事长在上述总额度范围内对子公司之间的担保额度进行调剂。
独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十二、《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署〈相互融资担保协议〉的议案》；
同意本公司与北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）签署《相互融资担保协议》。本公司为华联集团或其控股子公司向金融机构申请综合授信提供担保，担保余额总计不超过九亿元人民币；作为前述担保的条件，华联集团同意在《相互融资担保协议》的一年有效期内，如本公司或本公司的控股子公司向金融机构申请综合授信的（无论是短期授信还是中长期授信），华联集团将提供相应的担保，但所担保的授信余额总计不超过九亿元人民币。
由于华联集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
由于公司董事长陈琳同时在华联集团担任董事职务；公司董事张力争同时在华联集团担任副总裁职务；公司董事李翠芳同时在华联集团担任副总裁职务，在华联集团控股子公司北京华联商厦股份有限公司（“华联股份”）担任董事职务；公司董事马作群同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联集团控股子公司华联财务有限责任公司（“华联财务公司”）担任董事长职务。前述董事均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。该事项已事先经过公司独立董事认可。
独立董事发表了同意的意见。认为本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：回避4人，同意4人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十三、《关于向华联财务有限责任公司申请授信额度的议案》；
同意公司（包括公司控股子公司）向华联财务有限责任公司申请30,000万元人民币授信额度。
由于本公司的控股股东华联集团同时为华联财务公司的控股股东，本公司同时为华联财务公司的股东，持有华联财务公司33%的股权，本次交易构成关联交易。
公司董事长陈琳、董事张力争、董事李翠芳、董事马作群构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。该事项已事先经过公司独立董事认可。
独立董事发表了同意的意见。认为本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：回避4人，同意4人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十四、《关于预计与北京华联商厦股份有限公司日常关联交易的议案》；
1、关于房屋租赁
同意公司与华联股份签署《关于物业租赁事项的框架协议》，公司向华联股份（含各自子公司）承租商业物业用于开设新店及日常经营。同时，华联股份向公司承租商业物业，作为办公和经营场所。预计双方全部关联租赁合同2021年度租金、运营管理费及/或设备使用费的总额不超过6,000万元人民币，其中公司向华联股份承租商业物业的金额不超过5,000万元人民币，华联股份向公司承租商业物业的金额不超过1,000万元。
2、关于设备采购
同意公司控股子公司广州北华联设备采购有限公司与华联股份签署《关于设备采购的框架协议》，为华联股份及下属企业提供材料和设备。预计2021年度采购费用发生金额不超过600万元人民币。
由于本公司与华联股份同受华联集团控制，本次交易构成关联交易。
公司董事长陈琳、董事张力争、董事李翠芳、董事马作群均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。该事项已事先经过公司独立董事认可。
独立董事发表了同意的意见。认为本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：回避4人，同意4人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十五、《关于预计与北京华联集团投资控股有限公司日常关联交易的议案》；
公司与华联集团（含各自子公司）在日常经营中均需要采购商品用于日常经营，双方各自具有相关采购资源。为满足双方实际业务需求，同意公司与华联集团签署《综合采购框架协议》，就相互之间商品采购等作出具体安排。协议有效期三年。预计双方年度商品采购金额不超过65,000万元人民币，其中公司向华联集团采购商品金额不超过64,200万元，华联集团向公司采购商品金额不超过800万元。
由于华联集团为本公司的控股股东，上述交易构成关联交易。
公司董事长陈琳、董事张力争、董事李翠芳、董事马作群均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。该事项已事先经过公司独立董事认可。
独立董事发表了同意的意见。认为本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：回避4人，同意4人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十六、《关于转让控股子公司广州北华联设备采购有限公司股权的议案》；
同意公司与华联集团签订《广州北华联设备采购有限公司之股权转让协议》，将本公司持有的广州北华联设备采购有限公司（以下简称“目标公司”）70%股权转让给华联集团。参考基准日2020年12月31日经审计的目标公司净资产值，转让价为720.87万元。
由于华联集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
公司董事长陈琳、董事张力争、董事李翠芳、董事马作群均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。该事项已事先经过公司独立董事认可。
独立董事发表了同意的意见。认为本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：回避4人，同意4人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十七、《关于计提商誉减值准备的议案》；
根据《企业会计准则》等相关规定，并结合企业实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，2020年度经对全资子公司北京百好吉社区百货有限公司（以下简称“百好吉百货”）进行减值测试，需计提商誉减值准备。同意公司根据减值测试结果对百好吉百货计提商誉减值准备788.54万元。
独立董事发表了同意的意见。认为本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，计提依据充分，符合公司资产实际状况；该事项的决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十八、《关于选举董事的议案》；
由于工作调整，公司董事张力争先生不再担任公司第七届董事会董事职务，并将继续履职至公司股东大会选举出新的董事。鉴于公司董事会空缺两名董事，董事会提名乔峰女士、冯晓英女士为公司第七届董事会董事候选人，任期与本届董事会相同。（董事候选人简历见附件）
公司独立董事认为，董事候选人符合有关政策法规的要求，具备上市公司董事任职资格。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十九、《关于会计政策变更的议案》；
同意公司根据财政部印发的《企业会计准则21号---租赁》(财会[2018]35 号)对会计政策进行变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。
内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
二十、《关于设立子公司的议案》；
同意公司出资2,000万元在包头设立一家全资子公司包头华联综合超市有限公司（暂定名，以工商部门核准登记为准），用于经营商业项目。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
二十一、《公司2021年第一季度报告》；
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
二十二、《关于召开2020年年度股东大会的议案》。
同意本公司于2021年5月19日召开2020年年度股东大会，审议上述第一、三、四、五、七、十、十一、十二、十三、十四、十五、十六、十八议案以及《公司2020年度监事会工作报告》、《关于选举监事的议案》，并同意向本公司全体股东发出关于召开2020年年度股东大会的通知。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2021年4月29日
附件：
董事候选人简历
乔峰，女，1977年7月出生，本科学历。曾任本公司东北大区财务总监、内蒙古金宇置地有限公司财务总监、BHG（北京）百货有限公司财务总监。现任本公司副总经理、BHG（北京）百货有限公司董事。未持有本公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
冯晓英，女，1986年8月出生，中共党员，经济学硕士，注册会计师。曾任本公司山西地区财务经理，本公司财务部副总监，西南财务中心总监。现任本公司财务总监。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2021－008
北京华联综合超市股份有限公司
第七届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”）监事会主席刘滢女士于2021年4月16日以书面方式向公司全体监事发出召开第七届监事会第十次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于2021年4月27日下午在公司会议室以现场方式召开，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席刘滢女士主持。本次会议的召集和召开符合有关法律法规和公司章程的规定。
本次会议审议并通过了如下议案：
一、《公司2020年度监事会工作报告》；
该议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
二、《关于公司2020年年度报告的书面审核意见》；
监事会认为：
1、公司2020年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定。报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定。在出具本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
2、公司2020年年度报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司监事会及其监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
三、《关于公司2020年度内部控制评价报告的审核意见》；
监事会认为：《公司2020年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司的内部控制情况。对董事会内部控制评价报告无异议。
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
四、《关于计提商誉减值准备的议案》；
监事会认为：本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，计提依据充分，符合公司资产实际状况；该事项的决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
五、《关于会计政策变更的议案》；
监事会认为：公司依据财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会计政策与财政部规定保持一致，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；本次变更和调整的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
六、《关于公司2021年第一季度报告的书面审核意见》；
监事会认为：
1、公司2021年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定。报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定。在出具本意见前，未发现参与一季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
2、公司2021年第一季度报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司监事会及其监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
七《关于选举监事的议案》。
因工作调整，刘瑞香女士不再担任公司第七届监事会监事。监事会提名花玉玲女士为公司第七届监事会监事候选人，任期与本届监事会相同。（花玉玲女士简历见附件）
该议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司监事会
2021年4月29日
附件：
花玉玲女士简历
花玉玲，女，1969 年 12 月出生，本科学历，中级会计师职称。曾就职北京卡地亚有限公司统计员、北京华联商厦有限公司账务主管、北京华联集团投资控股有限公司财务经理，现任北京华联集团投资控股有限公司财务总监、北京华联商厦股份有限公司监事会主席。未持有本公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2021－009
北京华联综合超市股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
(一)机构信息
1.基本信息
致同会计师事务所（特殊普通合伙）前身是成立于1981年的北京会计师事务所，2011年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）。注册地址为北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层。致同所已取得北京市财政局颁发的执业证书（证书序号：NO 0014469），是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批获准从事特大型国有企业审计业务资格，以及首批取得金融审计资格的会计师事务所之一，首批获得财政部、证监会颁发的内地事务所从事H股企业审计业务资格，并在美国PCAOB注册。致同所过去二十多年一直从事证券服务业务。
2.人员信息
致同所首席合伙人是李惠琦。截至2020年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人202名，最近一年净增加6名；截至2020年末有1267名注册会计师，最近一年净增加88名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过434人。
3.业务规模
致同所2019年度业务收入19.90亿元，其中审计业务收入14.89亿元，证券业务收入3.11亿元。2019年度上市公司审计客户194家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业，收费总额2.58亿元；2019年年审挂牌公司审计收费3,727.84万元；本公司同行业上市公司审计客户8家。
4.投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额5.4亿元，职业保险购买符合相关规定。2019年末职业风险基金649.22万元。
5.独立性和诚信记录
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施4次和自律监管措施0次和纪律处分0次。11名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施5次和自律监管措施0次。
致同所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
(二)项目成员信息
1.基本信息
项目合伙人：梁卫丽，1996年成为注册会计师，2001年开始从事上市公司审计，2003年开始在本所执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告5份。
签字会计师：刘永学， 2008年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2015年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告5份。
质量控制复核人：王怀发，1998年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2004年开始在本所执业，近三年签署的上市公司审计报告2份，复核上市公司审计报告8份。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
2021年度审计费用将以2020年度审计费用为基础，根据公司业务规模及分布情况与会计师事务所协商确定，并履行相关审议程序。
公司2020年度审计费用260万元（不含审计期间交通食宿费用），其中财务报表审计费用225万元，内部控制审计费用35万元。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会在选聘会计师事务所过程中的履职情况及审查意见
公司董事会审计委员会对致同所的基本情况以及项目成员的执业情况等信息进行了了解，认为致同所在为公司进行2020年度审计工作过程中，所派年审注册会计师具有较高的专业水平，年审注册会计师工作认真仔细，执业质量较高，出色地完成了公司2020年度财务报告和财务报告内部控制的审计工作。同意公司继续聘用致同所为公司2021年度审计机构，聘用期为一年。
（二）独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见
该事项已事先经过本公司独立董事认可。独立董事发表了同意意见，认为董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，致同会计师事务所具备作为上市公司审计机构的相关业务能力，符合相关法规的规定，同意公司继续聘用其为公司2021年年度审计机构（包括内部控制审计）。
（三）公司董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况
公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,同意公司继续聘用致同所为公司2021年年度审计机构（包括内部控制审计）。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司2020年年度股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2021年4月29日
证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2021-010
北京华联综合超市股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人：北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）控股子公司
● 本次担保额度11亿元人民币；截至目前，本公司已实际为各子公司提供的担保余额为7.72亿元人民币
● 本次担保未有反担保
● 本公司无对外担保逾期的情况
一、担保情况概述
公司于2021年4月27日召开第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司向金融机构申请综合授信等业务提供连带责任担保，担保金额总计不超过人民币11亿元。
独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
本次担保尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、被担保人：贵州华联综合超市有限公司
（1）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（2）住所：贵州省贵阳市云岩区王家桥渔安新城A1栋1楼2号
（3）法定代表人：陈琳
（4）注册资本：25,000万元人民币
（5）主营业务：经营超市
（6）主要财务数据：截至2020年12月31日贵州华联资产总额109,629.28万元，负债总额79,141.10万元，全部为流动负债，银行贷款总额25,000.00万元。2020年实现营业收入146,826.41万元，净利润2,242.97万元。
（7）被担保人与公司的关系：贵州华联为本公司全资子公司。
2、被担保人：兰州华联综合超市有限公司
（1）企业性质：一人有限责任公司
（2）住所：兰州市城关区红星巷51号
（3）法定代表人：陈琳
（4）注册资本：6,000万元人民币
（5）主营业务：经营超市
（6）主要财务数据：截至2020年12月31日兰州华联资产总额71,716.05万元，负债总额54,542.75万元，全部为流动负债，银行贷款总额18,000.00万元。2020年实现营业收入91,928.00万元，净利润1,383.48万元。
（7）被担保人与公司的关系：兰州华联为本公司全资子公司。
3、被担保人：广西华联综合超市有限公司
（1）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或者控股的法人独资）
（2）住所：南宁市江南区亭洪路45号
（3）法定代表人：陈琳
（4）注册资本：6,000万元人民币
（5）主营业务：经营超市
（6）主要财务数据：截至2020年12月31日广西华联资产总额49,105.02万元，负债总额36,205.71万元，全部为流动负债，银行贷款总额15,000万元。2020年度实现营业收入80,207.01万元，净利润1,241.50万元。
（7）被担保人与公司的关系：广西华联为本公司全资子公司。
4、被担保人：内蒙古华联综合超市有限公司
（1）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（2）住所：内蒙古自治区呼和浩特赛罕区鄂尔多斯大街32号
（3）法定代表人：陈琳
（4）注册资本：8,536万元人民币
（5）主营业务：经营超市
（6）主要财务数据：截至2020年12月31日内蒙古华联资产总额34,367.10万元，负债总额21,045.88万元，全部为流动负债，银行贷款总额0.00万元。2020年度实现营业收入50,399.02万元，净利润132.25万元。
（7）被担保人与公司的关系：内蒙古华联为本公司全资子公司。。
5、被担保人：青海华联综合超市有限公司
（1）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（2）住所：青海省西宁市城中区石坡街16-19号
（3）法定代表人：陈琳
（4）注册资本：5,000万元人民币
（5）主营业务：经营超市
（6）主要财务数据：截至2020年12月31日青海华联资产总额17,554.20万元，负债总额13,412.28万元，全部为流动负债，银行贷款总额5,000.00万元。2020年度实现营业收入15,685.77万元，净利润-1,013.07万元。
（7）被担保人与公司的关系：青海华联为本公司全资子公司。
6、被担保人：宁夏华联综合超市有限公司
（1）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（2）住所：宁夏银川市金凤区康平路悦海新天地购物广场13号综合商业楼-101地下超市
（3）法定代表人：陈琳
（4）注册资本：5,000万元人民币
（5）主营业务：经营超市
（6）主要财务数据：截至2020年12月31日宁夏华联资产总额18,005.01万元，负债总额13,274.23万元，全部为流动负债，银行贷款总额5,000.00万元。2020年度实现营业收入8,864.10万元，净利润-269.23万元。
（7）被担保人与公司的关系：宁夏华联为本公司全资子公司。
7、被担保人：攀枝花北华联综合超市有限公司
（1）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（2）住所：攀枝花市东区攀枝花大道东段600号负二楼1号
（3）法定代表人：陈琳
（4）注册资本：2,000万元人民币
（5）主营业务：经营超市
（6）主要财务数据：截至2020年12月31日攀枝花北华联资产总额4,258.83万元，负债总额4,433.14万元，全部为流动负债，银行贷款总额0.00万元。2020年度实现营业收入1,409.54万元，净利润-174.31万元。
（7）被担保人与公司的关系：攀枝花北华联为本公司全资子公司。
三、本次担保的主要内容
本公司为控股子公司向金融机构申请综合授信等业务提供连带责任担保，担保金额总计不超过人民币11亿元，其中，贵州华联综合超市有限公司（简称“贵州华联”）50,000万元、兰州华联综合超市有限公司（简称“兰州华联”） 20,000万元、广西华联综合超市有限公司（简称“广西华联”）15,000万元、内蒙古华联综合超市有限公司（简称“内蒙古华联”）10,000万元、青海华联综合超市有限公司（简称“青海华联”）5,000万元宁夏华联综合超市有限公司（简称“宁夏华联”）5,000万元、攀枝花北华联综合超市有限公司（简称“攀枝花北华联”）5,000万元，并授权公司董事长在上述总额度范围内对子公司之间的担保额度进行调剂。
四、董事会意见
上述担保是为满足公司下属子公司经营需要。公司董事会认为，上述控股子公司资信状况良好，经营状况稳定，担保风险可控，本次担保不会对公司整体经营产生重大影响，亦不会损害公司及股东利益。
本公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告日，公司及控股子公司实际对外担保总额为59,498.63万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的21.21%。公司实际对控股子公司提供的担保余额77,243.39万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的27.54%。公司尚无逾期担保情况。
特此公告。
北京华联综合股份有限公司董事会
2021年4月29日
证券代码：600361 股票简称：华联综超 公告编号：2021-011
北京华联综合超市股份有限公司
关于相互融资担保的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人：北京华联集团投资控股有限公司（以下称“华联集团”）
● 本次担保额度9亿元人民币，已实际为华联集团提供的担保余额为5.95亿元人民币
● 无逾期担保情况
一、担保情况概述
北京华联综合超市股份有限公司（以下称“公司”）于2021年4月27日在北京与华联集团签订了《相互融资担保协议》（以下称“《互保协议》”），公司为华联集团或其控股子公司拟向金融机构申请综合授信提供担保，担保余额总计不超过九亿元人民币；华联集团同意在《互保协议》的一年有效期内，为公司或公司的控股子公司向金融机构申请的借款提供担保。
公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了该项议案，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决。表决情况：回避4人，同意4人，反对0人，弃权0人。表决结果：通过。此项交易尚须获得本公司2020年年度股东大会的批准。与本次交易有利害关系的关联股东华联集团和北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）将放弃在该次股东大会上对本次交易议案的投票权。根据公司章程，本次交易须经出席会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。
二、被担保人基本情况
1、基本情况
（1）被担保人名称：北京华联集团投资控股有限公司
（2）设立时间：1993年12月18日
（3）住所：北京市西城区阜外大街1号（四川经贸大厦负2层203室）
（4）注册资本：215,000万元人民币
（5）法定代表人：吉小安
（6）主营业务：投资管理、投资咨询等。
（7）主要财务数据：截至2019年12月31日，华联集团总资产为412.43亿元，净资产为45.70亿元。2019年度实现营业收入305.96亿元，净利润2.63亿元。截至2020年9月30日，华联集团资产总额400.37亿元，净资产46.18亿元。2020年1-9月实现营业收入235.09亿元，净利润2.17亿元。
2、被担保人与公司关联关系
华联集团为本公司的控股股东，本公司股东华联股份为华联集团的控股子公司。
公司董事长陈琳同时在华联集团担任董事职务；公司董事张力争同时在华联集团担任副总裁职务；公司董事李翠芳同时在华联集团担任副总裁职务，在华联股份担任董事职务；公司董事马作群同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联集团控股子公司华联财务有限责任公司（“华联财务公司”）担任董事长职务；本公司监事会主席刘滢同时在华联集团担任监事职务；公司监事刘瑞香同时在华联集团控股子公司华联财务公司担任董事职务。
本次交易构成关联交易。华联集团的股权结构如下：
■
三、《互保协议》的主要内容
本公司为华联集团或其控股子公司向金融机构申请综合授信提供担保，担保余额总计不超过九亿元人民币。作为前述担保的条件，华联集团同意在《互保协议》的一年有效期内，如公司或公司的控股子公司向金融机构申请综合授信（无论是短期授信还是中长期授信），华联集团将提供相应的担保，但所担保的授信余额总计不超过九亿元人民币。《互保协议》自协议双方签署之日起成立，自公司股东大会批准《互保协议》所述的担保之日生效，有效期为一年。
四、董事会意见
考虑到华联集团为本公司授信提供了担保，并将继续按照《互保协议》的约定为公司授信提供担保，公司董事会认为，本着互惠互利的原则，本公司为华联集团提供担保，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。华联集团资信状况良好，偿债能力强，本次担保风险小。
本次交易事前已经过本公司独立董事的认可。独立董事发表了同意的意见，认为董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
董事会审计委员会对本次交易出具了书面审核意见，认为本次交易符合公开、公平、公正的原则，表决程序符合有关法律法规规定。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
（下转418版）
公司代码：600361 公司简称：华联综超
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人陈琳、主管会计工作负责人冯晓英及会计机构负责人（会计主管人员）王莹保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■■
2021年4月13日，公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司将其于2020年2月13日质押给徽商银行股份有限公司合肥分行的60,000,000股（占公司总股本9.01%）无限售条件流通股解除质押。本次质押解除后，华联集团累计质押公司股份75,200,000 股，占公司总股本的11.29%。详见2021年4月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于公司控股股东部分股权解除质押的公告》。
2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
■
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司于2021年3月29日召开了第七届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于关联方延期履行业绩承诺及签署相关补充协议的议案》，经公司与BHG百货协商，同意公司签署《关于北京百好吉社区百货有限公司之盈利预测补偿协议的补充协议》，就BHG百货延期履行2020年度业绩承诺具体方案进行约定，将原2020年度的业绩承诺延期至2021年度履行，即变更为：目标公司2018年度、2019年度及2021年度经审计的净利润分别不低于1,843.89万元、1,762.64万元、1,721.17万元。除前述外，BHG百货在实际净利润数不足承诺净利润数的情况下应对公司作出的补偿安排不发生变更。该议案已获公司2021年第一次临时股东大会批准。详见2021年3月30日、4月16日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 北京华联综合超市股份有限公司
法定代表人 陈琳
日期 2021年4月27日
2021年第一季度报告
