天创时尚股份有限公司

（上接433版）

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资料来源：艾瑞咨询：2020年中国网络广告市场年度洞察报告简版

③广告主端：注重投入与产出比率的投放效果，重点关注“直播”和“短视频”

广告主营销预算紧缩的情况下，广告主对品效合一的营销效果更为看重， 预算分配结构也产生了相应变化，整体从对传统广告平台的投入转向对短视频/ 直播等新兴广告平台资源倾斜。相对于其他的线上媒体营销方式，视频和直播承载更高维的信息密度，具有实时性和互动性特点，能提升其真实性和趣味性；另一方面，以短视频和直播为代表的视频内容形式更容易实现用户流量的集聚，充分调动用户碎片化时间。

④媒体流量端：流量分化明显，流量成本持续上升

互联网媒体在疫情时期不仅面临着广告主营销策略变化带来的预算缩减压力，同时也面临着更大用户需求量下的流量压力和内容供给压力。而因移动互联网用户的生活方式和移动互联网广告的展示形式变化也加速了移动互联网媒体资源的整合。传统移动广告媒体如搜索、分类信息、应用商店等，受到短视频平台冲击，市场份额呈现下降趋势；中长尾媒体流量被快速分化，传统的优质流量资源供需失衡，获取难度大，致使互联网营销业务中较为偏传统型的移动广告下游媒体端流量成本持续上升。

⑤营销服务商：从“流量获取”向“流量运营”转变，“去中间化”趋势下求变

面对流量红利见顶消退，从增量流量转向存量博弈，而存量流量中亦趋向精细化运营演变，高效率和低成本成为了当下移动互联网营销服务商的重要诉求。广告主对于精准营销的诉求也随之不断强化，广告主对广告效果的可衡量性及精确性要求越来越高，广告主作为甲方开始重视成本和效率，促使营销服务商从流量获取为主向流量运营调整迈进。

而营销服务商作为链接广告主、媒体平台、用户的关键角色，面临上游广告主对投放效果与投入成本的效率要求，又面临着下游媒体端流量的分化、流量成本的攀升，在双重挤压之下，移动互联网营销产业的“去中间化”趋势明显，营销服务商必须打破多重壁垒，积极向新的营销工具与方式如电商营销、直播营销、短视频营销等深入学习，或向上游延伸更贴近广告主提供更全面综合的全案广告策划与营销投放等方案、满足广告主对营销的数字化转型和营销运营精细化的需求；或向下游延伸更贴近媒体端为其提供消费者/用户数据运用或用户资产运营，提高流量变现的效率。

2. 移动互联网营销行业中各行业参与者的发展趋势

1. 竞争策略升级：

移动互联网营销行业发展至今，“消费者数字运营”、“加大自有渠道建设”和“内容营销”已成为目前最重要的运营维度与竞争维度，存量博弈与精细化运营使得行业参与者已逐渐脱离纯粹的流量、资源或价格竞争思维，而是进入到营销运营和内容营销作为竞争壁垒的阶段。

2. 技术持续赋能：

数据资产化一直是互联网行业参与者最重要的诉求，而疫情的发生再一次凸显全面数据化的重要性，亦推动行业参与者向数据中台集成和自动化布局加速。通过数据中台和营销自动化协作实现营销闭环，可最大化的借助数据的力量提升营销效率，而这些都对数据获取能力、整合能力以及底层算法技术能力等提出了更高的要求。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

√适用 □不适用

因公司应用新收入准则使用“总额法”，故对2020年单季度营业收入进行重述，较原定期报告有差异。本年度报告中营业收入除非特别标注，均为新收入准则之营业收入。

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2020年的新冠疫情对国内外宏观经济造成严重冲击，虽随着严防严控的常态化措施执行，实体经济逐渐恢复，但消费市场购买力的恢复速度与力度有限。疫情冲击下带来了“危”与“机”：一方面传统实体经济受疫情影响经营难度加大，行业洗牌将进一步加剧；另一方面商业业态与形态颠覆性的变化，加速了时尚鞋履板块、以及移动互联网营销板块及时调整应对的步伐。总体而言在近几年消费市场缺乏新增人口红利、互联网行业缺乏新增流量红利之下，无论是线下实体业务、线上互联网经济业务等，存量市场的竞争与博弈变得愈加白热化。

在时尚鞋履服饰板块：国内市场消费结构持续变化，主要体现在：

① 消费分级明显：对时尚产品个性化、时尚度、潮流度、极致性价比等都提出了更高的要求；

② 销售渠道结构调整：线下渠道客流减少，线上流量红利见顶、获客成本攀升加大了线上渠道的运营难度，渠道亟待去中间化；另一方面，传统电商向社交电商、内容电商等新型平台电商演变；再者，疫情加速了线上线下融合、网红经济、短视频、直播带货等新零售全面铺开，多元化的消费场景不断开拓；

③ 消费品类变化与风格切换：消费年轻化、生活场景多元化使时尚休闲及运动类单品比例持续增加，消费风格持续年轻化；

移动互联网营销业务板块：传统的互联网营销业务因流量红利见顶、广告主预算紧缩等因素受到不同程度的挤压，同时头部广告主、头部媒体的平台生态格局也加速了移动互联网营销资源的整合，处于上游广告主、及下游媒体端之间承担链接与撮合的营销服务商，在双重挤压之下面临行业的“去中间化”。此外，传统的广告展示也因短视频、社交电商、直播电商等逐渐成为移动互联网营销的新赛道而逐步转为以内容属性与社交属性的展示形式等，各种互联网经济业务的快速迭代使移动互联网营销业务经营环境更为复杂。

在两大业务板块都处于行业调整期，再加上2020年新冠疫情影响，公司于2020年第一季度经营业绩下降并首次录得亏损，期后伴随国内疫情得到有效控制并趋于平稳，公司各项业务逐步恢复正常，也消化了部分第一季度疫情的不利影响。虽随着严防严控的常态化措施执行，实体经济逐渐恢复，但消费市场购买力的恢复速度与力度有限；另一方面新冠疫情亦加剧了移动互联网营销业务的“去中间化”，双重影响加之下致使公司两大主业板块之经营业绩遭受冲击：2020年，集团合计营业收入163,695万元，同比下降 21.5%；另外，由于移动互联网营销业务及集团其他投资项目的经营业绩未达预期，致使在公司合并层面对并购小子科技产生之商誉及其他投资项目的投资成本计提减值损失达53,489万元。最终，公司合计实现归属上市公司股东的净利润 -46,190万元，同比下降323%；实现扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润-47,681 万元，同比下降 346%。

2020年集团两大板块业务经营虽承压，但公司管理层积极面对、迎难而上，把握各种机会进行调整，并在以下方面进行布局：

（一） 鞋履服饰

1、 定位重确

公司以主创及立基品牌“KISSCAT”起步，KISSCAT创立至今已超20余年发展历程。自2007年起公司实施时尚多品牌战略，相继于2008、2010、2011年陆续推出ZSAZSAZSU、tigrisso、KissKitty发展至今亦已有10年或以上的品牌发展史，各品牌积累了相对稳定的消费者客层，但也因消费代际迁移、消费环境与时代已发生较大变化而面临重新调整并确立新时期的价值主张与品牌定位。报告期内各品牌进一步梳理及确定品牌核心价值主张，明确品牌核心IP，并进行全价值流程梳理，实现公司各品牌之间差异化价值显现。基于各品牌重塑新时期价值主张与客层定位，公司各品牌持续全力打造品牌强IP，不断创新品牌营销，加强品牌推广，创造优质的顾客体验。以内容+互动+推广的立体阵营多触点持续提升品牌影响，持续扩大用户基数，并转化为私域流量深度运营。

2、 模式创新

2020年初新冠肺炎疫情爆发，社会经济运转受到严重冲击。公司时尚鞋履业务尤其线下实体店铺自疫情爆发以来基本处于关店停业状态，线下门店流量骤减、销售停滞。疫情也催生了线下消费业态通过各种创新与突破给用户带来全新的体验，并积极往线上业态转移，各种直播带货瞬间爆发。公司各品牌及营销推广部门快速响应，创造了更多线上线下进一步融合的机会，增加各大平台的品牌/店铺直播，通过各种社交营销方式输出更多优质内容，增加与用户互动提高用户粘性。

以直播模式积累起步，公司于2020年全力打造C2M+MCN店厂合一的新品牌（“2C”）与新模式（“D2C”）：以消费者为中心， 以“去中间环节”为运营模式，力求直接面向消费者输出产品与服务。从用户需求出发，根据用户画像、流行趋势、公域私域流量分析预判等进行商品选品、预热及预售，以网红带货+产线直播的方式推广品牌及商品并实时反馈订单信息，最终实现柔性制造及供给端与消费者的有效连同，使产品、供应链、用户三者之间能实现直面、直评、直产、直销、直达，产销协同、供求合一。

3、 运营再造

报告期内公司品牌事业部全力面对消费者个性化、多元化的时尚需求满足，与积极面对同业市场的各种竞争，在“品牌运营”、“流量运营”、“商品运营”、“直播运营”、“消费者运营”的重点运营流程提升、优化；职能中心全力投入数字化运营平台打造，通过数字化平台体系建立、流程与层级优化，积极提升经营与运营效率，并为未来业务发展奠定平台与系统、运营与组织的基础。

4、 组织变革

报告期内围绕公司新时期战略目标所需求的核心能力及新理念、新方法论进行组织的优化及人才结构调整，积极推动组织变革、持续优化业务流程。以“洞察力”、“品牌力”、“平台力”、“创新力”、“文化力”、“整合力”为核心维度，公司管理层级从三层调整为了两层，非一线职员和管理者同比减少19%，品牌人效同比提升约14%；同时释放了资源投放在新营销、新制造和数字化升级等领域，通过组织变革、流程优化，公司持续加强对各项费用有效控制，降低管理成本，提升组织效能。

5、 平台布局

随着互联网平台的演变进程与发展，经历了传统流量平台如天猫、唯品等，到直播电商（点淘）、到内容电商（如小红书）、到社交电商（如抖音）等的发展。线上渠道与平台的多元化，营销方式的多样化，给公司旗下各品牌运营带来了新的机会增长点、同时也有新的挑战。2020年公司在保持天猫、唯品会等传统电商渠道的领先优势基础上，积极在电商平台直播、社交渠道、小红书等平台开拓、抖音平台孵化抖音号、品牌直播等新业务端扩大了品牌传播声浪，把握新平台与新流量的机会。报告期内KissCat和KissKitty积极布局顶流渠道新模式运营，通过与顶流KOL/KOC如薇娅、李佳琪等的合作，已“大流量”+“爆品”的策略，进一步积累平台与顶流资源，为后续线上业务多元化持续扩张奠定了基础。

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（二） 移动互联网数字营销

2020年，以短视频内容为核心、以精准算法提升广告转化、以去“中间商”环节的价值链模式， 使得头条系广告平台颠覆了传统百度广告平台的运营模式，加之疫情期间广告主减少广告投放，小子科技的盈利模式遭受前所未有的挑战，致使公司移动互联网板块营业收入下滑至20,814万元，同比下降 45.0%；归属上市公司股东的净利润额下滑至 2,142 万元，同比下降 81.2%。

报告期内小子科技主要工作在于精简现有业务模块：一方面继续积极拓展广告主，加大与阿里系全线产品客户的深度合作；另一方面面对移动营销愈加激烈的存量市场竞争积极发展拉活业务（帮助大型APP等广告主唤醒沉睡用户重新激活）。面对上下游的两端挤压，小子科技除了在原有业务方面积极调整之外，积极优化配置，引入新生力量，尝试各类新业务如二类电商、撮合平台等新业务布局。

a) 二类电商业务：

报告期内小子科技积极布局二类电商业务，其作为今日头条、抖音的广告代理商之一，合作模式以二级代理业务、二类电商投放业务为主，该部分占比小子科技销售收入约 10%。二类电商业务模式为：通过内容创作，在抖音等短视频平台商以原创内容带动单品销售，交易形式以包邮和货到付款为主，从选品、内容制作、信息流广告投放、获客、物流配送、售后服务等，形成闭环式运营。

b) 撮合平台：

报告期内小子科技重新审视战略布局，积极发挥团队自身优势及技术经验，致力于打造“一 站式短视频带货数据驱动决策服务平台”。该平台以全网舆情及商品销售数据、KOL 触媒数据、 直播互动数据为基础，全面服务于广告主、与媒体端，通过大数据应用技术提高选品效率、KOL 合作效率、优化服务及计费方式等，为短视频公域、私域的流量撮合交易提供决策服务。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

请详见“第十一节 财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计”之“44.重要会计政策和会计估计的变更”。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

本期纳入合并财务报表的所有子公司情况请见本附注九、在其他主体中的权益。

证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2021-034

债券代码：113589 债券简称：天创转债

转股代码：191589 转股简称：天创转股

天创时尚股份有限公司

关于第三届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

天创时尚股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“天创时尚”）第三届董事会第二十六次会议于2021年4月28日上午10:00在广州市南沙区东涌镇银沙大街31号公司行政办公楼三楼三号会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议通知已于2021年4月16日以专人送达、邮件、传真等方式送达全体董事、监事、高级管理人员，与会的各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由董事长李林主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《天创时尚股份有限公司章程》等的有关规定。

二、董事会会议审议情况：

经全体与会董事以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

1.审议通过《2020年年度报告》及其摘要；

公司《2020年年度报告》及摘要的具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

2.审议通过《2020年度总经理工作报告》的议案；

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

3.审议通过《2020年度财务报表及审计报告》的议案；

《2020年度财务报表及审计报告》详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

4.审议通过《2020年度董事会工作报告》的议案；

公司《2020年度董事会工作报告》的具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站上的《2020年年度报告》 第四节“经营情况讨论与分析”部分。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

5.审议通过《2020年度独立董事述职报告》的议案；

第三届独立董事周宏骐先生、伏军先生、胡世明先生向董事会提交了《独立董事2020年度述职报告》，并将在公司2020年度股东大会上进行述职。

《独立董事2020年度述职报告》的具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

6.审议通过《2020年度财务决算报告及2021年度财务预算报告》的议案；

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

7.审议通过《公司2020年度利润分配预案》的议案；

公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税）。截至2021年3月31日，公司总股本428,907,027股，扣除回购专户的股份9,230,020股，以此计算拟向全体股东派发现金股利62,951,551.05元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。公司2020年度不进行资本公积转增股本。具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《天创时尚股份有限公司关于2020年年度利润分配预案的公告》。

独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

8.审议通过《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；

《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》以及独立董事、监事会、会计师事务所所发表意见的具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

9.审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理》的议案；

本着股东利益最大化原则，为更好发挥募集资金的效能，提高资金使用效率，董事会同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用合计不超过人民币1.8亿闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定或低风险的理财产品做现金管理，在上述资金额度内可以滚动使用，单项投资理财金额的额度不超过最近一期经审计净资产的百分之五。该额度有效期自2020年年度股东大会审议通过之日起至次年年度股东大会召开日内有效。

授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项，授权财务总监行使单笔不超过最近一期经审计净资产百分之五额度范围内的决策权并签署相关合同文件。

本次现金管理品种仅限于具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品，不得用于投资股票及其衍生产品、证券投资基金以及以证券投资为目的的产品。具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

10.审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财》的议案；

为提高公司资金使用效益，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的同时，董事会同意公司及公司全资子公司、控股子公司使用最高额度不超过6.2亿元的闲置自有资金进行阶段性委托理财，用于购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品，以获得一定的收益，在确保不影响自有流动资金使用的情况下进行滚动使用。本次委托理财资金不得用于投资股票及其衍生产品、证券投资基金以及以证券投资为目的的委托理财产品。

以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项，授权财务总监行使单笔不超过最近一期经审计净资产百分之五额度范围内的决策权并签署相关合同文件。该额度有效期自2020年年度股东大会审议通过之日起至次年年度股东大会召开日内有效。

具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》。

独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

11.审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行证券投资》的议案；

公司拟使用不超过1.8亿元（含1.8亿元）人民币的闲置自有资金进行证券投资，且在该额度内，可由公司循环使用，投资取得的收益可以进行再投资，再投资的金额不包含在本次预计投资额度范围内，该额度有效期自2020年年度股东大会审议通过之日起至次年年度股东大会召开日内有效。

提请股东大会授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项，授权财务总监行使单笔不超过最近一期经审计净资产百分之五额度范围内的决策权并签署相关合同文件。

具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于使用部分闲置自有资金进行证券投资的公告》。

独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

12.审议通过《关于〈控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告〉》的议案；

公司独立董事对此发表了独立意见，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙)(以下简称“普华永道”）出具了《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告》。

具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

13.审议通过《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计》的议案；

2020年度关联交易预计总金额为2,290万元，实际发生额度为1,810万元，比预计减少480万元。2021年度日常关联交易预计总金额为1,386万元。公司2020年日常关联交易未达到预计的原因主要是受新冠疫情影响加盟市场业务下降；2021年度关联交易金额预计与2020年度实际发生金额差异较大，其主要原因是坤湛科技本次预计金额为上年合同剩余未完成部分。

具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的公告》。

公司独立董事对本议案作出事前认可并发表了一致同意的独立意见，具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权

关联董事倪兼明、伏军、闵万里回避本项表决。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

14.审议通过《公司2020年度董事会审计委员会履职报告》的议案；

《天创时尚股份有限公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

15.逐项审议通过《关于确认公司2020年度董事薪酬情况》的议案；

公司董事会薪酬与考核委员会对公司第三届董事2020年度工作进行考核。根据考核，现确认公司2020年度董事薪酬如下（以下仅统计董事任职期间薪酬）：

（1）董事李林2020年薪酬

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表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避

关联董事李林先生、倪兼明先生回避本项表决；

（2）董事梁耀华2020年薪酬

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表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避

关联董事梁耀华先生回避本项表决；

（3）董事倪兼明2020年薪酬

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表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避。

关联董事倪兼明先生、李林先生回避本项表决；

（4）董事王海涛2020年薪酬

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表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避

关联董事王海涛先生回避本项表决；

（5）董事连霞2020年薪酬

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表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避

关联董事连霞女士回避本项表决；

（6）董事闵万里2020年津贴

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表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避

关联董事闵万里先生回避本项表决；

（7）独立董事周宏骐2020年津贴

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表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避

关联董事周宏骐先生回避本项表决；

（8）独立董事伏军2020年津贴

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表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避

关联董事伏军先生回避本项表决；

（9）独立董事胡世明2020年津贴

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表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避

关联董事胡世明先生回避本项表决。

独立董事意见：公司董事2020年度薪酬水平充分考虑了公司所处行业薪酬水平及当地物价水平，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效，有利于公司长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司《关于确认公司2020年度董事薪酬情况》的议案。

本议案分议案（1）-（9）尚需提交2020年年度股东大会审议。

16.审议通过《关于确认公司2020年度高级管理人员薪酬情况》的议案；

公司董事会薪酬与考核委员对公司高级管理人员2020年度工作进行考核。根据考核，现确认公司高管2020年度薪酬如下：

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独立董事意见：公司高级管理人员薪酬是由薪酬与考核委员会参考同行业薪酬水平，结合其经营管理能力与岗位职责、并视年度经营目标完成情况综合确定。董事会针对此议案进行审议的程序和过程符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并一致通过此项议案。高级管理人员的薪酬分配方案不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。基于此，我们同意《关于公司高级管理人员薪酬情况》的议案。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

17.审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员2021年度薪酬标准》的议案；

公司董事、监事及高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬及奖金构成。其中基本薪酬参考同行业薪酬水平，并结合职位、能力、岗位责任综合确定；绩效薪酬及奖金由薪酬与考核委员会视董监高年度经营目标完成情况而定，并根据所在地区薪酬水平和通货膨胀水平做相应调整。公司2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬标准拟在2020年度薪酬基础上，再根据同行业薪酬水平、公司实际经营状况以及董事、监事及高级管理人员年度绩效考核结果做相应调整。

独立董事意见：公司2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬标准是参照公司所处的行业、规模水平，结合公司实际情况制定的。薪酬制度符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，有利于调动公司董事、监事及高级管理人员工作积极性，有利于公司长远发展。

本次《关于公司董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬标准的议案》审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

因此，我们认为公司确定的关于公司董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬标准是合理的，我们一致同意《关于公司董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬标准的议案》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

18.审议通过《关于公司及子公司向商业银行申请2021年度综合授信额度》的议案；

为保障公司日常经营所需资金和业务发展需要，同意2021年度公司及全资子公司、控股子公司、孙公司合计向商业银行申请综合授信额度不超过人民币6.1亿元，包含但不限于流动资金贷款额度、银行承兑汇票额度、票据融资额度、银行保函额度、固定资产贷款额度、融资租赁、内保外贷等。授信额度最终以银行实际审批的金额为准，期限壹年，融资期限以实际签署的合同为准。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求而确定。

同意授权董事长权代表公司签署上述额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

授权期限：自2020年度股东大会审议通过之日起至2021度股东大会召开之日止。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

19.审议通过《公司2020年度内部控制评价报告》；

《公司2020年度内部控制评价报告》详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

独立董事意见：公司已建立了完善的内部控制制度体系，并能得到有效的贯彻执行，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。本次《公司2020年度内部控制评价报告》审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

20.审议通过《关于修订公司章程的议案》；

根据《公司法》、《证券法》等有关规定，公司结合经营实际情况，需修订公司章程部分条款，《公司章程修正案》（2021年4月）详见附件一。

董事会同意将该议案提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层具体办理与本议案事项相关的工商变更登记、各类权证变更登记、制度文件修改等事宜。该事项需经公司股东大会审议通过后方可实施。

具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《天创时尚股份有限公司关于修订公司章程的相关说明并办理相应工商变更登记的公告》。

独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。

21.审议通过《关于2020年计提商誉减值准备的议案》；

具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn》上的《天创时尚股份有限公司关于2020年计提商誉减值准备的公告》。

独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

22.审议通过《关于调整部分固定资产残值率的议案》；

具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的 《天创时尚股份有限公司关于调整部分固定资产残值率的公告》。

公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见，具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

23.审议通过《关于会计政策变更的议案》；

具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见，具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

24.审议通过《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》；

鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，并经公司董事会提名委员会对非独立董事候选人进行认真审查后，公司董事会同意提名李林先生、梁耀华先生、倪兼明先生、闵万里先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，前述所有非独立董事候选人简历见附件二。

第四届董事会任期自公司2020年年度股东大会审议通过之日起，任期三年。根据《公司章程》的规定，为保证董事会的正常运作，在新一届董事会产生前，原非独立董事仍应依照有关规定和要求，认真履行非独立董事职务。

独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议，并采用累积投票制进行投票。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

25.审议通过《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》；

鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，并经公司董事会提名委员会对独立董事候选人进行认真审查后，公司董事会同意提名周宏骐先生、伏军先生、胡世明先生为公司第四届董事会独立董事候选人，前述所有独立董事候选人简历见附件三。

第四届董事会任期自公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过之日起，任期三年。根据《公司章程》的规定，为保证董事会的正常运作，在新一届董事会产生前，原独立董事仍应依照有关规定和要求，认真履行独立董事职务。独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议，并采用累积投票制进行投票。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

26.审议通过《2021年第一季度报告》全文及正文；

公司《2021年第一季度报告》全文及正文的具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

27.审议通过《关于召开2020年度股东大会的议案》。

根据《公司法》及《公司章程》的有关规则，公司董事会拟定于2021年5月20日召开公司2020年度股东大会，审议上述需提交至股东大会审议的议案。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

三、备查文件

1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、独立董事对相关事项的独立意见；

3、独立财务顾问出具的核查意见；

4、会计师事务所出具的核查意见；

5、上交所要求的其它文件。

特此公告。

天创时尚股份有限公司董事会

2021年4月29日

附件一

天创时尚股份有限公司章程修正案

（2021年4月）

为进一步促进规范运作，提升法人治理水平，结合运营实际需求，公司拟对《天创时尚股份有限公司章程》部分条款进行修订和完善，具体修订内容如下：

■

除上述条款外，原《公司章程》其他内容保持不变。

附件二 非独立董事侯选人简历

李林先生简历

李林，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1963年出生，硕士学历，高级经济师。先后担任纺织工业部经济研究中心研究员、纺织工业协会化纤产品研究中心市场部经理、北京兰驰皮革制品工贸公司法定代表人；1998年至2011年11月任香港高创的董事，1998年至2004年任广州高创董事，2004年至2012年4月任天创有限副董事长。2012年5月至2018年4月任本公司副董事长、总经理。2018年5月至今任本公司董事长。

李林先生现任公司董事长，直接持有公司股份7,400,317股,通过公司股东平潭禾天股权投资合伙企业（普通合伙）间接持有公司股份73,933,650股，目前持股比例合计为18.96%，为公司实际控制人。李林先生与目前持有公司股份比例13.49%的梁耀华先生为一致行动人；同时系公司总经理，目前持有公司股份比例4.89%的倪兼明先生的姐夫。与其他董事、监事、高级管理人员和5%以上的公司股东之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

梁耀华先生简历

梁耀华，香港永久居民，1951年出生，广州市荣誉市民。先后担任美国通用电器香港电子工业生产部生产工程师、康力集团电子部中国区首席代表、依福发展有限公司中国贸易董事总经理、金利玛有限公司鞋类亚太区采购董事经理、番禺路以得皮鞋皮具厂及卡宝发展有限公司董事长；1998年至今任广州高创和香港高创董事长，2004年至2012年4月任天创有限董事长；现任广州市南沙区政协委员，香港鞋业商会荣誉主席，广州市番禺区厂商会副主席，广州市南沙区工商联执行委员会常委等社会职务。2012年5月起至2018年5月任本公司董事长。2018年5月至今任本公司董事。

梁耀华先生现任公司董事，直接持有公司股份63,000股,通过公司股东高创有限公司间接持有公司股份57,790,810股，目前持股比例合计为13.49%，为公司实际控制人。梁耀华先生与持有公司股份比例18.96%的李林先生为一致行动人，与其他董事、监事、高级管理人员和持股 5%以上的公司股东之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

倪兼明先生简历

倪兼明，男，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1971年出生，本科学历。历任李宁体育用品北京分公司设计师及业务经理、北京兰驰皮革制品工贸公司副总经理、番禺路以得皮鞋皮具厂市场部经理等职务。2018年5月至今任天创时尚股份有限公司董事、总经理。

倪兼明先生现任公司总经理，直接持有公司股份242,020股,通过公司股东平潭禾天股权投资合伙企业（普通合伙）间接持有公司股份14,896,980股，通过公司股东西藏创源文化创意有限公司间接持有公司股份5,851,959股，持股比例合计为4.89%。倪兼明系持有公司股份比例18.96%的李林先生的妻弟。与其他董事、监事、高级管理人员和5%以上的公司股东之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

闵万里先生简历

闵万里，男，中国国籍，无其他任何国家或地区的永久居留权。1978年出生，博士学位，产业智能专家，北高峰资本及坤湛科技创始人兼CEO。曾先后在IBM T.J. Watson Research Center，IBM Singapore及Google担任研究员，并曾在阿里云担任机器智能首席科学家。2017年被《福布斯》杂志评选为中国人工智能领军人物，同年当选科技部新一代人工智能战略咨询委员会委员。

闵万里先生不直接持有公司股份，其担任董事的Visions Holding (HK) Limited持有上市公司股份21,503,294股，持股比例合计为5.01%。除此之外，闵万里先生与其他董事、监事、高级管理人员和5%以上的公司股东之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

附件二 独立董事侯选人简历

周宏骐先生简历

周宏骐, 男, 新加坡国籍, 1967年出生, 硕士学历。毕业于英国曼彻斯特商学院工商管理学专业。先后担任惠普科技, 新加坡电信, 通用汽车等跨国企业区域高级管理者。现任新加坡国立大学商学院客座教授。2018年5月至今担任本公司独立董事。

周宏骐先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、 监事、高级管理人员和持股 5%以上的公司股东之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。周宏骐先生已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

伏军先生简历

伏军，男，中国国籍，1972年出生，无境外永久居留权，博士学历，毕业于北京大学国际经济法专业。现任对外经济贸易大学法学院教授，中国国际贸易仲裁委员会仲裁员，华南国际贸易仲裁委员会仲裁员、中国广州仲裁委员会仲裁员。兼任中国国际经济贸易法学研究会副秘书长、常务理事、中国法学会银行法学研究会理事、中国国际金融法专业委员会副主任等。2012年4月至2018年4月担任中国建信基金投资管理公司之独立董事、2015年6月至今担任中国国际铝业股份有限公司独立董事、2019年5月至今担任山东地矿股份有限公司、2019年6月至今担任北京电子城高科技集团股份有限公司、2021年2月至今担任开滦能源化工股份有限公司独立董事。2018年5月至今担任本公司独立董事。

伏军先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、 监事、高级管理人员和持股 5%以上的公司股东之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。伏军先生已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

胡世明先生简历

胡世明，男，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权。中共党员，博士研究生，金融EMBA，注册会计师，资产评估师。历任中州会计师事务所审计部副总经理，中国证监会副处长，光大证券财务总监、助理总裁、董事会秘书，光大期货董事长。曾任中国证券业协会财务会计与风险控制专业委员会副主任委员、中国期货业协会理事。现任中国财政科学研究院专业会计硕士导师，厦门万里石股份有限公司独立董事、中金黄金股份有限公司独立董事、宸展光电股份有限公司独立董事。2018年5月至今担任本公司独立董事。

胡世明先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、 监事、高级管理人员和持股 5%以上的公司股东之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。胡世明先生已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2021-037

债券代码：113589 债券简称：天创转债

转股代码：191589 转股简称：天创转股

天创时尚股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 现金管理受托方：具有合法经营资格的银行等金融机构

● 现金管理金额：募集资金不超过人民币1.8亿

● 现金管理投资类型：安全性高、流动性好、低风险的保本型理财产品

● 现金管理期限：自2020年度股东大会审议通过之日起至次年年度股东大会召开日内有效。

● 履行的审议程序：已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

本着股东利益最大化原则，为更好发挥募集资金的效能，提高资金使用效率，根据 《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《募集资金专项存储及使用管理制度》等有关规定，2021年4月28日，天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”或“天创时尚”）第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理》的议案，董事会同意授权公司管理层在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用合计不超过人民币1.8亿元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定或低风险的理财产品做现金管理，在上述资金额度内可以滚动使用，单项投资理财金额的额度不超过最近一期经审计净资产的百分之五。该额度有效期自2020年年度股东大会审议通过之日起至次年年度股东大会召开日内有效。

授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项，授权财务总监行使单笔不超过最近一期经审计净资产百分之五额度范围内的决策权并签署相关合同文件。

本次现金管理品种仅限于具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品。本次现金管理资金不得用于投资股票及其衍生产品、证券投资基金以及以证券投资为目的的产品。

本次现金管理不构成关联交易。本议案属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

（一）现金管理目的：为合理利用资金，提高资金使用效率，增加公司收益和保证股东利益最大化，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用并能有效控制风险的情况下，使用部分闲置募集资金购买银行理财产品，提高闲置募集资金使用效率。

（二）资金来源：闲置募集资金。

1. 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准天创时尚股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可﹝2020﹞526号）核准，公司向社会公开发行A股可转换公司债券600万张，每张面值100元，按面值发行，募集资金总额为人民币60,000万元，扣除保荐与承销费用和其他发行费用人民币9,614,887元后，净筹得人民币590,385,113元。上述募集资金到位情况经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具普华永道中天验字（2020）第0555号的《天创时尚股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金到位情况的审验报告》，前述募集资金已全部到位。公司对募集资金采取了专户存储管理。

2. 募集资金使用情况（截止2020年12月31日）

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）60,000.00万元，扣除发行费用后，投资于以下项目： 单位：人民币万元

■

（三）投资额度：公司拟计划使用不超过人民币1.8亿元闲置募集资金适时投资安全性高、流动性好、低风险的理财产品，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下进行滚动使用，以获得一定的收益。

（四）投资期限：该额度有效期自2020年年度股东大会审议通过之日起至次年年度股东大会召开日内有效。

（五）现金管理产品的品种及收益情况

为控制风险，公司拟以部分闲置募集资金做现金管理的为金融机构发行的安全性高、流动性好、低风险的理财产品。上述产品的年化收益率应高于同等期限的银行存款利率。本次现金管理资金不得用于投资股票及其衍生产品、证券投资基金以及以证券投资为目的的产品。具体如下：

1. 银行、证券等金融机构发行的理财产品

银行、证券等金融机构可以有效控制市场风险的相关理财产品，理财产品期限可根据自有资金实施计划制订，较为灵活，可以在满足流动资金需要的同时带来理财收益。

2. 其他满足中国证监会、上海证券交易所等监管部门要求和本公告规定的理财产品。

本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为。

（六）实施方式

公司董事会授权财务总监行使单笔不超过最近一期经审计净资产百分之五额度范围内的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

（七）公司对现金管理相关风险的内部控制

公司将通过评估、筛选等程序，选取安全性高、流动性好、收益稳定的保本型理财产品，投资风险较小，在企业可控范围之内；公司开展的理财业务，只针对募集资金暂时出现闲置时，通过现金管理取得一定理财收益。公司账户资金以保障经营性收支为前提，不会对公司现金流带来不利影响。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将根据相关规定及时披露公司现金管理的具体进展情况。

二、现金管理受托方的情况

公司现金管理受托方为具有合法经营资格的金融机构，预计受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在关联关系。如存在关联关系，公司将严格按照关联交易的有关规定办理。

公司董事会将对受托方、资金使用方等交易各方当事人的基本情况、信用情况及其交易履约能力等进行必要的尽职调查。

三、投资风险及风险控制措施

（一）主要面临的投资风险

公司现金管理购买的理财产品属于低风险理财产品，但理财产品可能存在市场风险、流动性风险、信用风险及其他风险，受各种风险影响，理财产品的收益率将产生波动，理财收益具有不确定性。

（二）风险控制措施

1. 董事会授权公司财务总监行使该项投资决策权，并由其负责组织具体实施。公司财务中心会同董事会秘书处的相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；

2. 公司审计部门负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督；

3. 独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

4. 公司财务中心必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；

5. 公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品；

6. 实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离；

7. 公司将根据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。

四、对公司的影响

（一）公司最近两年经审计的主要财务数据

单位：人民币万元

■

公司本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理计划使用的资金滚动最高额度不超过1.8亿元人民币，占公司最近一期净资产的10.46%，占最近一期期末货币资金的39.76%。公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。

（二）在符合国家法律法规，确保不影响公司资金流动性和安全性的前提下，公司使用自有资金进行现金管理适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

（三）根据相关会计准则，公司将购买的理财产品列示计入相关资产科目，取得现金管理的理财收益计入利润表“投资收益”科目。

五、决策程序的履行及专项意见的说明

（一）董事会意见

公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理》的议案，同意授权公司管理层在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用合计不超过人民币1.8亿元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定或低风险的理财产品做现金管理，在上述资金额度内可以滚动使用。该额度有效期自2020年年度股东大会审议通过之日起至次年年度股东大会召开日内有效。

授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项，授权财务总监行使单笔不超过最近一期经审计净资产百分之五额度范围内的决策权并签署相关合同文件。

本次现金管理品种仅限于具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品，不得用于投资股票及其衍生产品、证券投资基金以及以证券投资为目的的产品。

本议案尚需提交2020年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高暂时闲置募集资金的使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。同意公司本次对最高额度不超过1.8亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好的保本型产品。

（三）独立董事意见

经核查，公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理履行了相应的审批程序，符合有关法律法规、中国证监会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制定的《募集资金使用管理制度》的有关规定。

公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司暂时闲置募集资金的使用效率。一致同意公司本次对最高额度不超过1.8亿元的闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好的保本型产品。

因此，我们一致同意《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理》的议案。

（四）保荐机构意见

经核查，华兴证券有限公司认为：

1、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求；

2、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；

3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司通过进行现金管理，能够提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

综上，保荐机构同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项。

六、截至本公告日，公司最近十二个月使用闲置募集资金进行现金管理的情况

金额：万元

■

（下转435版）