江苏共创人造草坪股份有限公司
第二届董事会第一次会议决议公告
证券代码：605099 证券简称：共创草坪 公告编号：2021-036
江苏共创人造草坪股份有限公司
第二届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏共创人造草坪股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日召开2020年年度股东大会选举产生第二届董事会成员，同日向全体董事发出通知，以通讯方式召开公司第二届董事会第一次会议，经全体董事同意豁免本次会议通知期限要求。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，经全体董事推举，会议由王强翔先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》
经董事会审议，选举王强翔先生担任公司第二届董事会董事长，任期与本届董事会任期一致。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（二）审议通过了《关于选举公司第二届董事会专门委员会委员及主任委员的议案》
经董事会审议，选举产生了公司第二届董事会专门委员会委员及主任委员，具体如下：
审计委员会：施平先生（主任委员）、李永祥先生、姜世毅先生；
提名委员会：刘绍荣先生（主任委员）、李永祥先生、王淮平先生；
战略委员会：王强翔先生（主任委员）、刘绍荣先生、樊继胜先生；
薪酬与考核委员会：李永祥先生（主任委员）、施平先生、樊继胜先生。
各专门委员会委员的任期与本届董事会任期一致。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（三）审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》
经董事会审议，决定聘任王强翔先生担任公司总经理（简历附后），任期与本届董事会任期一致。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
（四）审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》
经董事会审议，决定聘任聘任陈金桂先生、李兰英女士、姜世毅先生、赵春贵先生、陈国庆先生、韩志诚先生为公司副总经理，肖辉曙先生为公司财务总监（高级管理人员简历附后），任期与本届董事会任期一致。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
（五）审议通过了《关于聘任公司第二届董事会秘书的议案》
经董事会审议，决定聘任姜世毅先生担任公司第二届董事会秘书，任期与本届董事会任期一致。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
（六）审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》
经董事会审议，决定聘任张健先生担任公司证券事务代表（简历附后），任期与本届董事会任期一致。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
江苏共创人造草坪股份有限公司董事会
2021年4月29日
附件：高级管理人员及证券事务代表简历
王强翔先生： 1971年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中欧国际工商学院工商管理专业，硕士研究生学历，本公司联合创始人。曾任无锡市自来水公司技术员，淮安共创教学设备有限公司总经理；现任本公司董事长、总经理。
陈金桂先生：1970年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。曾淮安市丝绵厂车间主任，淮安共创教学设备有限公司厂长；现任本公司副总经理。
李兰英女士：1979年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西安外国语大学英语语言文学专业，本科学历。曾任福州利珉石制品有限公司总经理助理，南京必隆工贸有限公司外贸业务员，本公司外贸业务员、大区经理、销售总监；现任本公司副总经理。
姜世毅先生：1972年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中南财经政法大学工商管理专业，硕士研究生学历，中国注册会计师，高级会计师。曾任安琪酵母股份有限公司主管会计、财务部副部长、财务部部长、SAP运营总监兼财务部长；现任本公司董事、副总经理兼董事会秘书。
赵春贵先生：1973年1月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国科学院化学研究所高分子物理与化学专业，博士研究生学历。曾任云南磷肥工业有限公司筑炉防腐工段长，东丽纤维研究所（中国）有限公司上海分公司树脂技术室室长，江苏启蓝新材料有限公司总经理；现任本公司副总经理。
陈国庆先生：1976年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于盐城工学院企业管理专业，大专学历。曾任泰州海田变压器有限公司生产计划科生产计划员，南京苏美达动力产品有限公司生产部经理，康翔铝业（泰州）有限公司生管课课长，本公司生产计划部经理、生产总监；现任本公司副总经理。
韩志诚先生：1981年4月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南京航空航天大学材料加工工程专业，硕士研究生学历。曾任无锡小天鹅股份有限公司研发中心测试工程师、测试主管、品质管理部品质管理经理，无锡工厂注塑分厂厂长、工艺工程经理、精益负责人，无锡工厂全自动分厂、总二分厂、钣金分厂厂长；现任本公司副总经理。
肖辉曙先生：1979年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于香港中文大学会计专业，硕士研究生学历。曾任东莞一辉货运服务有限公司总账会计，三一集团有限公司子公司总账会计，三一集团有限公司总账会计、管理分析部部长，三一重工股份有限公司会计核算部部长、财务总监助理、财务副总监，三一重装国际控股有限公司财务总监、执行董事、董事会秘书；现任本公司财务总监。
张健先生：1992年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西北工业大学会计学专业，本科学历，中国注册会计师。曾任安徽神剑科技股份有限公司会计主管，大信会计师事务所（南京分所）审计师；现任本公司证券事务代表。
证券代码：605099 证券简称：共创草坪 公告编号：2021-037
江苏共创人造草坪股份有限公司
第二届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江苏共创人造草坪股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日下午召开2020年年度股东大会选举产生了第二届监事会股东代表监事成员，与职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成了公司第二届监事会，同日向全体监事发出通知，以现场方式召开公司第二届监事会第一次会议。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，经全体监事推举，会议由杨波先生主持，主持人已在会议上就会议通知事项作出了说明，全体监事同意豁免本次监事会会议通知期限要求。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
审议通过了《关于选举公司第二届监事会主席的议案》
经监事会审议，选举杨波先生担任公司第二届监事会主席，任期与本届监事会任期一致。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
江苏共创人造草坪股份有限公司监事会
2021年4月29日
证券代码：605099 证券简称：共创草坪 公告编号：2021-035
江苏共创人造草坪股份有限公司
2020年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2021年4月28日
(二)股东大会召开的地点：南京市华侨路56号大地建设大厦20楼会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长王强翔先生主持，采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议各项决议合法有效。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席7人，其中部分董事以通讯方式出席会议；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书姜世毅先生出席了本次会议；公司部分高级管理人员列席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：《关于公司2020年度财务决算报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：《关于公司2020年年度报告及其摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：《关于公司2020年度独立董事述职报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：《关于公司2020年度利润分配预案的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：《关于公司续聘2021年度审计机构的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：《关于董事及监事薪酬的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：《关于公司2021年申请综合授信额度和对外担保额度预计的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)累积投票议案表决情况
1、关于选举董事的议案
■
2、关于选举独立董事的议案
■
3、关于选举监事的议案
■
(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(四)关于议案表决的有关情况说明
本次会议第9项议案为特别决议议案，获得出席现场会议以及参加网络投票的股东所持有效表决权的2/3以上通过。第10、11、12项议案为采用累积投票制议案。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市瑛明律师事务所
律师：吕维斯、单纯
2、律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、备查文件目录
1、江苏共创人造草坪股份有限公司2020年年度股东大会决议；
2、上海市瑛明律师事务所关于江苏共创人造草坪股份有限公司2020年年度股东大会的法律意见书。
江苏共创人造草坪股份有限公司
2021年4月29日
（上接435版）
本次股东大会授权委托书请参见本公告附件1
六、其他事项
与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理，会期：半天。
特此公告。
天创时尚股份有限公司董事会
2021年4月29日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授权委托书
天创时尚股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月20日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2021-046
债券代码：113589 债券简称：天创转债
转股代码：191589 转股简称：天创转股
天创时尚股份有限公司
第三届监事会第二十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“天创时尚”）第三届监事会第二十一次会议于2021年4月28日下午15:00在广州市南沙区东涌镇银沙大街31号公司行政办公楼三楼三号会议室以现场方式召开，本次会议的会议通知于2021年4月16日以电子邮件方式向全体监事发出。本次会议由监事会主席施丽容女士主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《天创时尚股份有限公司章程》等的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经全体与会监事以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
1.审议通过《2020年度监事会工作报告》的议案；
《2020年度监事会工作报告》的具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
2.审议通过《2020年年度报告》及其摘要；
经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司《2020年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2020年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2020年年度报告》及其摘要的具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
3.审议通过《2020年度财务报表及审计报告》的议案；
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.审议通过《2020年度财务决算报告及2021年度财务预算报告》的议案；
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
5.审议通过《公司2020年度利润分配预案》的议案；
公司将以实施2020年度分红派息股权登记日的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税）。截至2021年3月31日，公司总股本428,907,027股，扣除回购专户的股份9,230,020股，以此计算拟向全体股东派发现金股利62,951,551.05元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。公司2020年度不进行资本公积转增股本。具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《天创时尚股份有限公司关于2020年度利润分配预案的公告》。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交2020年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
6.审议通过《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；
经审核，监事会认为：报告期内，公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司《募集资金管理制度》的规定。公司募集资金存放于专项账户集中管理，实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更投向和用途，符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定,不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项说明》以及独立董事、会计师事务所发表意见的具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
7.审议通过《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计》的议案；
2020年度关联交易预计总金额为2,290万元，实际发生额度为1,810万元，比预计减少480万元。2021年度日常关联交易预计总金额为1,386万元。公司2020年日常关联交易未达到预计的原因主要是受新冠疫情影响加盟市场业务下降；2021年度关联交易金额预计与2020年度实际发生金额差异较大，其主要原因是坤湛科技本次预计金额为上年合同剩余未完成部分。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交2020年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
8.审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理》的议案；
经审核，监事会认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高暂时闲置募集资金的使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。同意公司本次对最高额度不超过1.8亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好的保本型产品。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交2020年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
9.审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财》的议案；
在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，公司及全资子公司、控股子公司本次使用闲置自有资金购买理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东特别是中小股东的利益。同意公司及公司全资子公司、控股子公司使用最高额度不超过6.2元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
10.审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行证券投资》的议案；
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
11.审议通过《公司2020年度内部控制评价报告》；
《公司2020年度内部控制评价报告》详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
12.审议通过《关于确认公司2020年度监事薪酬情况》的议案；
公司董事会薪酬与考核委员会对公司第三届监事2020年度工作进行考核。根据考核，现确认公司2020年度监事薪酬如下（以下仅统计监事任职期间薪酬）：
（1）监事施丽容2020年薪酬
■
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避。
关联监事施丽容女士回避本项表决；
（2）监事高洁仪2020年薪酬
■
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避。
关联监事高洁仪女士回避本项表决；
（4）监事李建芳2020年薪酬
■
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避。
关联监事李建芳女士回避本项表决；
议案（1）-（3）尚需提交2020年年度股东大会审议，
13.审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员2021年度薪酬标准》的议案；
经审核，监事会认为：公司董事、监事及高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬及奖金构成。其中基本薪酬参考同行业薪酬水平，并结合职位、能力、岗位责任综合确定；绩效薪酬及奖金由薪酬与考核委员会视董监高年度经营目标完成情况而定，并根据所在地区薪酬水平和通货膨胀水平做相应调整。公司2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬标准拟在2020年度薪酬基础上，再根据同行业薪酬水平、公司实际经营状况以及董事、监事及高级管理人员年度绩效考核结果做相应调整。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
14.审议通过《关于2020年计提商誉减值准备的议案》；
同意关于 2020 年度计提商誉减值准备的议案，详见同日披露在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《天创时尚股份有限公司关于2020年计提商誉减值准备的公告》。
监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定计提商誉减值准备，符合公司实际情况，计提商誉减值准备后能够更加公允地反映公司的资产状况，财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的规定。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
15.审议通过《关于调整部分固定资产残值率的议案》；
为了更加客观公允地反映上市公司财务状况和经营成果，使部分固定资产残值率与其实际残值更接近，适应公司业务发展和内部资产管理的需求，根据《企业会计准则第4号-固定资产》第十九条的相关规定，公司拟于2021年1月1日起调整部分固定资产的残值率。
监事会经核查认为：公司对部分固定资产残值率进行调整，符合公司的实际情况，符合相关会计制度的规定，变更后的会计估计能够公允、恰当的反映公司的财务状况和经营成果。同意公司本次会计估计变更。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
16.审议通过《关于会计政策变更的议案》；
监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。
公司《关于会计政策变更的公告》详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
17.审议通过《关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案》；
鉴于公司第四届监事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，按照相关法律程序进行换届选举。公司第三届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。
公司监事会同意提名李建芳女士、夏芳女士为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，前述所有非职工代表监事候选人简历见附件。
第四届监事会非职工代表候选人经公司2020年年度股东大会选举当选后，将与职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第四届监事会，任期三年，自股东大会通过之日起计算。
为保证监事会的正常运作，在新一届监事会产生前，原监事仍应依照有关规定和要求，认真履行监事职务。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议，并采用累积投票制进行投票。
18.审议通过《2021年第一季度报告》全文及正文。
经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司《2021年第一季度报告》全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2021年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司《2021年第一季度报告》全文及正文的具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
特此公告。
天创时尚股份有限公司监事会
2021年4月29日
附件 非职工代表监事候选人简历
李建芳女士简历
李建芳，女，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1972年出生、大学学历、中级审计师。2007年至2010年任公司财务主任、2010年至2013年任公司财务中心风险控制经理；2013年至2018年任公司财务中心会计经理，2018年10月2020年8月任公司财务中心预算管理单元负责人；2020年8月至今任天创集团财务会计部经理；
李建芳女士未持有上市公司股份，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的公司股东之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
夏芳女士简历
夏芳，女，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1977年出生、本科学历、高级人力资源管理师。2011年至2015年任公司人资中心薪酬专员、2016年至2017年任公司人资中心HRBP经理；2018年至2021年1月任公司人资中心人力资源经理，2021年2月至今任公司人资中心行政部经理。
夏芳女士未持有上市公司股份，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的公司股东之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2021-040
债券代码：113589 债券简称：天创转债
转股代码：191589 转股简称：天创转股
天创时尚股份有限公司
关于2020年度日常关联交易执行情况及
2021年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司本次2020年度日常关联交易执行和2021年关联交易预计事项，尚需提交股东大会审议批准，关联股东高创有限公司及其代表人、关联股东Visions Holding（HK）Limited及其代表人将回避表决。
● 公司本次日常关联交易的交易价格为市场公允价格。
● 公司与关联方产生的日常关联交易，是公司正常经营所必需的交易，符合公司和全体股东利益。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2021年4月28日，天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》，关联董事已回避表决。公司及其子公司与贵阳云岩加多贝鞋业经营部（以下简称“贵阳加多贝”）、成都和坔商贸有限公司（以下简称“成都和坔”）、北京电子城物业管理有限公司(以下简称“北京电子城”)、深圳坤湛科技有限公司（以下简称“坤湛科技”）、广州优人鞋业贸易有限公司（以下简称“广州优人”）2020年度日常关联交易执行情况及公司及其子公司与贵阳加多贝、成都和坔、北京电子城、坤湛科技、广州优人2021年度日常关联交易预计事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
第三届董事会第二十六次会议审议该议案时，公司独立董事已经事前认可并发表了如下独立意见：公司董事会对公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的审议及表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014修订）》、《公司章程》 及《关联交易管理制度》的有关规定，程序合法有效。所拟定的公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计均为公司日常生产经营所需，交易定价公允并严格按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司或公司股东利益的情形，进行上述关联交易有利于公司生产经营持续、稳定发展。同意将公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计提交至2020年年度股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币元
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币元
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
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（三）关联方之关联关系说明
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（四）履约能力分析
贵阳加多贝、成都和坔、北京电子城、坤湛科技、广州优人依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力；对各自在年度内与公司发生的交易往来额度有足够的支付能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）主要内容、定价政策与定价依据、结算及付款方式
1. 公司与贵阳加多贝、成都和坔的日常关联交易所涉及的内容主要为本公司向关联方销售时尚女鞋等商品。
报告期内公司向关联方销售的价格如下：
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2020年向关联经销商销售产品的价格与向其他无关联关系经销商销售的价格无明显差异，公司向关联方的关联销售定价公允、合理，不存在利用关联关系损害股东利益的情形，也不会与公司的直营业务产生冲突。
贵阳加多贝、成都和坔关联方作为公司的经销商之一，其结算方式与其他经销商一致。公司对经销商的销售为买断式销售，通常采用预收货款方式交易，而对个别信誉良好、长期合作的经销商客户在大额采购的情形下，给予一定的信用账期。
2. 公司与北京电子城的日常关联交易所涉及的内容主要为接受关联方提供的服务，本项关联交易定价按照当地市场物业管理费收费标准执行，交易价格为市场公允价格，符合公司全体股东利益。
公司与北京电子城交易双方严格履行合同或协议内容，均按国家规定和市场公平合理的价格进行结算支付，不存在关联方占用公司资金并形成坏帐的可能性。
3. 公司与坤湛科技的日常关联交易所涉及的内容主要为接受关联方提供的服务，本项关联交易定价为比照市场化关于产业数字化改造及转型升级之管理咨询项目的公允价格执行，符合公司全体股东利益。
公司与坤湛科技交易双方严格履行合同或协议内容，均按国家规定和市场公平合理的价格进行结算支付，不存在关联方占用公司资金并形成坏帐的可能性。
4. 公司与广州优人的日常关联交易所涉及的内容主要为向关联方出租办公室库房场地，本项关联交易定价按照当地房屋租赁的市场价格确定，交易价格为市场公允价格，符合公司全体股东利益。
公司与广州优人交易双方严格履行合同或协议内容，均按国家规定和市场公平合理的价格进行结算支付，不存在关联方占用公司资金并形成坏帐的可能性。
（二）报告期内公司的关联方往来款项余额具体情况如下：
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说明： 截至报告期末，公司与关联方企业不存在非经营性往来款项余额，不存在关联方利用关联关系违规占用公司资金的情形。
（三）关联交易协议
关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署，按照公司《关联交易管理办法》的规定，董事会授权公司经理层根据经营管理的实际情况与关联方签订协议。
四、关联交易目的和交易对公司的影响
公司及子公司与上述关联方发生的关联交易为公司正常经营所需。公司与前述关联方进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，为公司生产经营实际情况，对公司开拓市场起到了积极作用。上述关联交易没有损害公司和股东权益情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
特此公告。
天创时尚股份有限公司董事会
2021年4月29日
证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2021-042
债券代码：113589 债券简称：天创转债
转股代码：191589 转股简称：天创转股
天创时尚股份有限公司
关于2020年计提商誉减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司对收购北京小子科技有限公司100%股权形成的商誉计提534,889,293元减值准备
● 议案已通过公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，不需要提交公司股东大会审议
天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“天创时尚”）于2021年4月28日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过《关于2020年计提商誉减值准备的议案》，同意公司对2017年收购北京小子科技有限公司（以下简称“小子科技”）100%股权事项形成的商誉计提减值准备。本次计提商誉减值准备事项经公司同日召开的第三届监事会第二十一次会议审议通过。具体情况公告如下：
一、本次计提商誉减值准备情况概述
（一）商誉的形成
2017年11月6日，经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广州天创时尚鞋业股份有限公司向樟树市云众投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1950号）核准，公司以发行股份及支付现金方式收购小子科技100%股权。本次重大资产重组事项形成商誉61,339.28万元。公司于2020年度对上述商誉计提减值准备53,488.93万元。
（二）计提商誉减值准备情况
2020年受新冠肺炎疫情及宏观经济下行的影响，一方面上游广告主减少各项营销活动，缩减广告营销预算，互联网广告营销需求大幅降低，业务量呈下降趋势，对预算有限的广告营销投放亦更看重转化效果，注重广告的投入与产出配比，另一方面下游媒体端在新增流量逐步减少的趋势下流量变现难度在持续增加，客户对营销效果的要求更加严格，流量成本持续上升。面临着上下游市场同时挤压，互联网广告行业去中间化加剧，致使以全资子公司小子科技为主的移动互联网营销业务在营业收入规模及净利润水平下降幅度较大。小子科技2020年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,104.06万元，不达预期，同时因外部整体行业变化加剧、自身业务调整与业务开拓尚未到位，预期在未来小子科技原经营业务增长乏力，因此存在减值迹象。
根据财政部《企业会计准则第8号一资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号一商誉减值》及公司会计政策等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，公司以2020年12月31日为基准日对收购小子科技股权而形成的商誉进行了减值测试。为客观评价相关资产组价值，基于谨慎性原则，公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）对商誉减值测试所涉及的各资产组可收回金额进行资产评估，并经公司年度审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）审计确认。
根据公司与评估机构和审计机构的沟通情况，按照谨慎性原则，结合实际情况，公司确定了小子科技与商誉相关的资产组，包含归属于资产组的商誉、营运资金、固定资产、无形资产及长期待摊费用。可回收金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
根据中铭国际出具的《资产评估报告》（中铭评报字[2021]第6014号），经测试，小子科技包含商誉的资产组可收回金额为12,860.00 万元，低于账面价值66,348.93 万元，应确认商誉减值损失53,488.93 万元，其中归属于本公司应确认商誉减值损失53,488.93 万元。
二、本次计提商誉减值准备对公司的影响
本次计提商誉减值准备对公司2020年度合并财务报表的影响为：本次计提商誉减值准备金额为 53,488.93万元，该项减值损失计入公司2020年度损益，将导致公司2020年度归属于母公司股东的净利润减少53,488.93万元。本次计提商誉减值准备后商誉期末余额为7,850.35万元。
本次计提商誉减值准备事宜已在公司2020年年度报告中反映。
三、关于本次计提商誉减值准备的合理性说明
本次计提商誉减值准备是根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定，基于谨慎性原则和公司实际情况而作出的，依据充分、合理。且计提商誉减值准备后，公司2020年度财务报表能够更加公允地反映截至2020年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。
四、相关审批程序及意见
1. 董事会审议情况
公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于2020年计提商誉减值准备的议案》的决议。表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票。特此公告。
2. 审计委员会关于本次计提商誉减值准备的意见
公司审计委员会认为：基于公司及全资子公司小子科技的实际经营情况，本着谨慎性原则，聘请专业评估机构及审计机构对计提商誉减值准备进行了充分论证，该处理方式符合《企业会计准则》的规定，能够更加合理地反映公司的财务状况。
3. 独立董事关于本次计提商誉减值准备的独立意见
公司独立董事认为：公司本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》的规定，符合公司实际情况，可保证公司会计信息质量，公允地反映公司2020年12月31日的财务状况和2020年度的经营成果，不存在损害公司及股东利益的情况。
4. 监事会关于本次计提商誉减值准备的意见
公司监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定计提商誉减值准备，符合公司实际情况，计提商誉减值准备后能够更加公允地反映公司的资产状况，财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的规定。
特此公告
天创时尚股份有限公司
董事会
2021年4月29日
证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2021-047
债券代码：113589 债券简称：天创转债
转股代码：191589 转股简称：天创转股
天创时尚股份有限公司
关于选举公司第四届监事会职工代表监事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，按照相关法律程序进行换届选举。公司第四届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。
为保证公司监事会的正常运行，公司于2021年4月28日召开职工代表大会，选举高洁仪女士为公司第三届监事会职工代表监事（简历附后）。高洁仪女士符合《公司法》和本公司章程中有关监事任职的资格和条件。本次选举产生的职工代表监事将与公司2020年年度股东大会选举产生的监事共同组成公司第四届监事会，任期与第四届监事会一致。
特此公告。
天创时尚股份有限公司监事会
2021年4月29日
附件：
天创时尚股份有限公司
公司职工代表监事简历
高洁仪，女，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1970年出生，大专学历。先后担任番禺堡城制衣厂总经理秘书，番禺路以得皮鞋皮具厂业务员，1998至2004年任广州高创业务经理，2004年至2006年任广州高创行政经理，2006年至2013年7月担任公司人资中心行政部经理，2013年8月至2017年12月担任公司自营机构人资行政总监，2018年1月起担任工会主席。2012年8月起任公司职工代表监事。
高洁仪女士通过公司股东西藏创源文化创意有限公司间接持有公司股份184,118股，持股比例为0.04%，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的公司股东之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2021-035
债券代码：113589 债券简称：天创转债
转股代码：191589 转股简称：天创转股
天创时尚股份有限公司
关于2020年年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● A股每股派发现金红利0.15元（含税）。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。。
一、利润分配预案内容
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙)(以下简称“普华永道”）审计的2020年度审计报告，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为 -461,901,040元，合并报表可供分配利润为101,523,977元，其中：母公司可供分配利润83,401,492元。
经公司董事会决议，公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
2021年1月4日，公司A股可转换公司债券（以下简称“天创转债”）开始转股，转股起止日为2021年1月4日至2026年6月23日。截至2021年3月31日，累计共有144,000元“天创转债”已转换为公司股票，累计转股数为11,560股，公司总股本增加至428,907,027股。截至2021年3月31日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购的公司股份9,230,020股，不参与本次利润分配。
受上述事项的影响，经审慎研究，公司拟向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税）。截至2021年3月31日，公司总股本428,907,027股，扣除回购专户的股份9,230,020股，以此计算拟向全体股东派发现金股利62,951,551.05元（含税），占公司2020年度归属于上市公司股东净利润的比例为-13.63%。
2020年10月12日，公司派发半年度现金红利：以2020年半年度利润分配股权登记日股份总数430,065,867股，扣减不参与利润分配的回购股份9,230,020股和拟回购注销的部分限制性股票1,170,400股，共计扣减10,400,420股股份后，剩余419,665,447股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.0元（含税），共计派发的现金股利共计人民币83,933,089.40元。2020年半年度实施红利分配后，公司未分配利润余额全部结转至以后年度分配。本次利润分配不进行资本公积转增股本和送红股。
综上，2020年度以现金方式分配股利总计为146,884,640.45元，占公司2020年度归属于上市公司股东净利润的比例为-31.80%。符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关规定。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因“天创转债”转股及回购股份等事项致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
二、本年度利润分配预案的情况说明
（一）公司主营业务分为两个板块：时尚鞋履业务与移动互联网营销（小子科技）业务板块，2020年度当年亏损主要原因：2020年度新冠肺炎疫情影响之下，移动互联网营销行业发生较大变化，致小子科技作为中间环节之代理商受到上游广告主预算减少、下游媒体为求生存成本依然高企等双重挤压，小子科技主营业务、净利润均受影响大幅度下滑，故于报告期末对并购小子科技合并报表时产生之商誉进行减值测试时，管理层判断小子科技商誉减值迹象明显故计提商誉减值。
（二）剔除商誉减值影响，公司本年度实现净利润情况为74,849,887元；其中鞋服板块实现净利润54,230,948元、移动互联网营销板块实现净利润20,618,939元；
（三）公司于2020年度合并实现经营性净现金流量净额：2.42亿元，较2019年减少27.95%，其中鞋服板块实现经营性净现金流量净额：2.32亿元，较2019年增加11.87%。
（四）公司本年度虽因计提商誉减值致亏损，但公司两大主业仍积极调整、正常运营，尤其时尚鞋履业务虽营收与利润同比下降，但经营效率及经营性净现金流情况得以改善，保障公司长期稳定可持续发展的目标与基本面不变。
公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东进行回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极执行公司利润分配相关制度，与股东共享公司成长和发展的成果。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司第三届董事会第二十六次会议一致审议通过了《公司2020年度利润分配预案》，同意将本预案提交公司股东大会审议。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：本次利润分配方案是在公司当年亏损情况下，拟采用累计未分配利润为方式做现金分红。是公司在充分考虑了广大投资者的合理诉求及利益，兼顾了企业目前的成长阶段、经营管理和中长期运营等因素下做出的决定，有利于公司可持续稳定发展。公司董事会在审议上述议案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件的相关规定。作为公司的独立董事，我们详细审阅了《公司2020年度利润分配预案》的议案，《公司2020年度利润分配预案》的议案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在故意损害全体股东及投资者合法权益的情形。
我们同意《公司2020年度利润分配预案》的议案，并提交公司2020年度股东大会审议。
（三）监事会意见
公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《公司2020年度利润分配预案》的议案，同意将该预案提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
四、相关风险提示
本次利润分配预案结合了公司盈利能力、未来资金需求等因素，不会对公司经营性现金流量产生重要影响，不会影响公司的正常经营及长期发展。
本次利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。
特此公告。
天创时尚股份有限公司董事会
2021年4月29日
证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2021-036
债券代码：113589 债券简称：天创转债
转股代码：191589 转股简称：天创转股
天创时尚股份有限公司
关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准天创时尚股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可﹝2020﹞526号）核准，公司向社会公开发行A股可转换公司债券600万张，每张面值100元，按面值发行，募集资金总额为人民币60,000万元，扣除保荐与承销费用和其他发行费用人民币9,614,887元后，净筹得人民币590,385,113元。
上述募集资金已由主承销商华兴证券有限公司（原名为“华菁证券有限公司”，于2020年12月16日更名为“华兴证券有限公司”，以下简称“华兴证券”或“保荐机构”）于2020年7月2日汇入公司的募集资金监管账户。上述募集资金到位情况已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）验证，并于2020年7月2日出具普华永道中天验字（2020）第0555号的《天创时尚股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金到位情况的审验报告》，前述募集资金已全部到位。公司对募集资金采取了专户存储管理，公司与保荐机构、开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司6.00亿元可转换公司债券于2020年7月16日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“天创转债”，债券代码“113589”。
（二）2020年度募集资金使用金额及余额
2020年度，本公司直接投入募集资金项目357,707,934元。截至2020年12月31日止，累计投入募集资金总额人民币357,707,934元，尚未使用募集资金余额人民币232,677,179元。募集资金存放专项账户余额为人民币36,249,945元，与尚未使用的募集资金余额的差额为人民币196,427,234元。
差额形成原因为：使用闲置募集资金支付购买保本型理财产品的未到期本金人民币200,000,000元，扣减收到已结算的理财产品投资收益人民币64,438元，扣减公司其他账户代垫的发行费用人民币2,754,887元，及扣减本公司募集资金银行账户收到的银行存款利息人民币753,441元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
1.募集资金管理制度情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司于2012年8月5日第一届董事会第二次会议通过制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》；2017年4月14日第二届董事会第十四次会议根据公司经营实际情况对其进行相应更新。公司《募集资金专项存储及使用管理制度》对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督作出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2.募集资金三方监管协议情况
根据上述管理制度的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。
2020年7月16日，公司与保荐机构华兴证券及募集资金专项账户的开户银行中国民生银行股份有限公司广州分行营业部、中国银行股份有限公司广州番禺支行于广州分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。该三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2020年度，公司按照上述协议以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。
（二）募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日，尚未使用的募集资金存储情况如下：
金额单位:人民币元
■
公司在中国银行股份有限公司广州番禺支行（账号为714673293006）募集资金专户全部募集资金已使用完毕，根据《募集资金三方监管协议》，公司已于2020年7月30日办理完毕在中国银行股份有限公司广州番禺支行（账号为714673293006）募集资金专户的注销手续。公司和华兴证券、中国银行股份有限公司广州番禺支行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。
三、本年度募集资金的实际使用情况
报告期内，公司严格按照募集资金管理的相关规定使用募集资金。
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司募投项目的资金使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
截止至2020年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为224,461,025元。具体情况如下：
单位：万元
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2020年8月28日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币224,461,025元置换募投项目前期投入的自筹资金。
公司全体独立董事对此发表了明确的同意意见，保荐机构对上述使用募集资金置换预先投入自筹资金事项出具了核查意见。一致认为，公司本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律程序，符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司募集资金管理制度等相关规定。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并已于2020年8月28日出具了普华永道中天特审字（2020）第2906号 《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2020年7月22日公司召开的第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行委托理财》的议案，董事会同意授权公司管理层在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用合计不超过人民币20,000万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定或低风险的理财产品，在上述资金额度内可以滚动使用，单项投资理财金额的额度不超过最近一期经审计净资产的百分之五。该额度有效期自第三届董事会第十九次会议审议通过之日起至2020年年度股东大会召开日内有效。
公司独立董事、监事会与保荐机构华兴证券均对上述事项发表了同意意见。
公司使用闲置募集资金进行现金管理均在授权期内进行，截止2020年12月31日，公司使用闲置募集资金累计进行现金管理余额为200,000,000元，获得理财收益人民币2,023,014元。（未到期理财产品本金200,000,000元），公司使用闲置募集资金购买理财产品的实施情况如下表：
人民币：元
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注1：实际获得的收益为按权责发生制计算的收益。
注2：该笔投资收益于报告期见未及时转回募集资金账户，公司于2021年1月26日转回募集资金账户中国民生银行股份有限公司广州分行营业部。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）节余募集资金使用情况
报告期内，本公司不存在节余募集资金。
（七）募集资金使用的其他情况
报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司公开发行可转换公司债券募集资金项目不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用及已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规情况。
特此公告。
附件：
1、2020年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
天创时尚股份有限公司董事会
2021年4月29日
附表1：
2020年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
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注释1：“本年度投入募集资金总额” 包括本年度实际投入募投项目金额以及本年度本公司使用募集资金置换预先已投入的自筹资金。
注释2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注释3： 本项目为有效扩大现有的主营产品的生产能力、提升自动化、数字化、智能化的生产供应链水平，建设周期需要4 年，目前尚未投产。因此本次募集资金使用情况报告未核算其项目收益。
注释4：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2021-041
债券代码：113589 债券简称：天创转债
转股代码：191589 转股简称：天创转股
天创时尚股份有限公司
关于修订公司章程的相关说明并办理相应工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日召开第三届董事会第二十六次会议审议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，为进一步促进规范运作，提升法人治理水平，结合运营实际需求，公司拟对《天创时尚股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订和完善。现将主要修改情况公告如下：
一、对公司注册资本、股份总数进行修改的情况
2021年1月4日至2021年3月31日期间，上市公司因“天创转债”转股形成的股份数为11,560股，公司总股本由428,895,467股增加至428,907,027股。具体内容请详见2021年4月2日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于可转债转股结果暨股份变动公告》（公告编号：临2021-027）。
因上述股份变动事项，公司于2021年4月23日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，拟对公司章程相关条款进行修订，并提请股东大会授权公司经营管理层办理相应工商变更登记。修订说明如下：
1、原第六条：公 司 注 册 资 本 为 人 民 币42889.5467万元。
现修订为：公 司 注 册 资 本 为 人 民 币42890.7027万元。
2、原第十九条：公 司 的 股 份 总 数 为42889.5467万股，全部为普通股。
现修订为：公 司 的 股 份 总 数 为42890.7027万股，全部为普通股。
二、对董事席位进行修改情况
基于上市公司实际经营需要，公司董事会拟调减二个董事席位。修订说明如下：
原第一百〇九条 董事会由九名董事组成”
现修订为：董事会由七名董事组成”。
三、对涉及现金方式分配股利政策进行修改情况
《公司章程章程》第一百七十三条第（三）项第（1）点，将由“公司当年盈利、累计未分配利润为正值”，修改为“公司当年累计未分配利润为正值”
该调整具体基于以下考虑:
（1）企业当年度亏损，但累计未发生亏损，企业按一定金额进行利润分配，在分配总额未超过累计未分配利润的情况下，相当于分配以前年度税后利润，按照《公司法》及中国证监会《上市公司监管指引第3号----上市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件要求，企业允许进行利润分配；
（2）该调整综合考虑了最近三年公司经营生产及资金预算安排情况，本次调整现金方式分配股利政策，不会对公司生产经营活动产生负面影响；
（3）调整后的现金方式分配股利政策与公司所处行业上市公司平均标准不存在重大差异；
（4）针对该项调整事项，公司将通过投资者关系专线、投资者关系信箱以及上交所e互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东意见和诉求，及时答复中小股东关心问题，不存在损害中小投资者合法权益情形。
综上，公司需修订公司章程部分条款，《章程》具体修改情况见下表(带加粗字体为本次修改内容)：
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除上述条款外，原《公司章程》其他内容保持不变。
该事项已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意通过方可实施。
修订后的章程全文同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
特此公告。
天创时尚股份有限公司董事会
2021年4月29日
