广西桂冠电力股份有限公司

公司代码：600236 公司简称：桂冠电力

2020年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广西桂冠电力股份有限公司2020年实现归属于上市公司股东净利润2,196,578,942.50元，2020年末公司累计未分配利润4,032,633,293.44元。母公司2020年实现净利润2,311,014,565.77元，母公司2020年末累计未分配利润3,005,209,151.93元。扣除其他权益工具永续债持有者的股利2,859,835.62元，提取法定盈余公积后，公司当年实现归属于上市公司股东可供分配利润为1,962,617,650.30元。

以公司2020年末股本7,882,377,802为基数，实施每10股派现金红利1.9元（含税），分红总额1,497,651,782.38元。本年度不实施送股及资本公积转增股本。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）主营业务、经营模式：公司主要投资建设、经营以电力生产、销售为主业的电力能源项目，业务包括水力发电、火力发电和风力发电、售电等；公司发电并通过销售取得收人是公司当前的核心业务；为适应电力体制改革的需要，公司积极参与售电侧改革，开展以电为主的发-售电业务。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

（二）行业总体情况：电力工业作为国民经济的重要基础产业，目前正在深化电力改革。2020年国内生产总值增长2.3%。据中电联数据统计，2020年全社会用电量7.51万亿千瓦时，同比增长3.1%。分产业看，第一产业用电量859亿千瓦时，同比增长10.2%；第二产业用电量5.12万亿千瓦时，同比增长2.5%；第三产业用电量1.21万亿千瓦时，同比增长1.9%；城乡居民生活用电量1.10万亿千瓦时，同比增长6.9%。

1、2020年，全国6,000千瓦及以上电厂发电设备累计平均利用小时为3,758小时，同比降低70小时。其中，水电设备平均利用小时为3,827小时，同比增加130小时；火电设备平均利用小时为4,216小时，同比降低92小时；核电7,453小时，同比增加59小时；风电2,073小时，同比降低10小时。

2、2020年，全国基建新增发电设备容量19,087万千瓦，其中，水电1,323万千瓦，火电5,637万千瓦，核电112万千瓦，并网风电7,167万千瓦，并网太阳能发电4,820万千瓦。

（三）2020年广西地区用电形势：2020年，广西全社会用电量2,025亿千瓦时，同比增长6.18%，增速较快，有利于缓解广西电力供应过剩的局面；全区各类电量竞争激烈，火电电量基本市场化，全区统调利用小时4,139小时，同比增加31小时；水电来水属于较正常年份偏枯，发电量利用小时3,794小时，同比增加17小时，火电4,450小时，受电力需求上升，发电空间增加影响，同比增加185小时，核电7,752小时，同比减少146小时，风电2,745小时，同比增加360小时。

（四）公司所处的行业地位：公司目前的发电业务分布在广西、四川、贵州、山东、湖北、云南等多个省区。截至2020年底，公司在役装机容量1,187.91万千瓦，其中水电装机1,022.76万千瓦；火电装机133万千瓦；风电装机32.15万千瓦。公司主营以水电为主，在役水电装机占86.10%。在当前电力市场竞争日趋加剧、国家大力提倡节能环保的情况下，水电作为低成本的清洁能源，经济效益和社会效益优势突出，保持较强的抗风险能力和市场竞争力。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司债券基本情况

单位:亿元 币种:人民币

■

5.2公司债券付息兑付情况

√适用 □不适用

按时如约完成公司债年度兑息，无差错。

5.3公司债券评级情况

√适用 □不适用

2012公司债大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AAA级，2012债券的信用等级为AAA级。

2020公司债经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

■

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

公司2020年整体盈利情况较好,2020年实现利润总额为296,151万元，较上年同期289,647万元增加6,504万元。公司利润结构具体如下：

1.在火电方面本年实现利润-13,790万元,同比-15,251万元减亏1,461万元。

2.在水电方面本年实现利润308,787万元，同比305,876万元增加2,911万元。

3.在风电方面本年实现利润-498万元，同比-1,805万元减亏1,308万元。

4.在其他方面本年实现利润1,652万元，同比827万元增加825万元。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

本公司自2020年1月1日采用《企业会计准则第14号一一收入》（财会〔2017〕22号）相关规定，根据累积影响数，调整财务报表相关项目金额，对可比期间信息不予调整。会计政策变更导致影响如下：

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5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司的财务报表。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。

股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号:2021-009

广西桂冠电力股份有限公司

2020年度利润分配预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●每股分配比例：A股每10股派发现金红利1.9元（含税）。

●本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”）2020年实现归属于上市公司股东净利润2,196,578,942.50元，2020年末公司累计未分配利润4,032,633,293.44元。母公司2020年实现净利润2,311,014,565.77元，母公司2020年末累计未分配利润3,005,209,151.93元。扣除其他权益工具永续债持有者的股利2,859,835.62元，提取法定盈余公积后，公司当年实现归属于上市公司股东可供分配利润为1,962,617,650.30元。

根据《公司章程》关于利润分配的有关规定及2020年度利润实现情况，公司2020年度利润分配预案如下：

公司拟向全体股东实施每10股派现金红利1.9元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本7,882,377,802股，以此计算合计拟现金分红总额1,497,651,782.38元。本年度不实施送股及资本公积转增股本。

本次拟派发现金红利占公司2020年度归属于本公司股东净利润的比例为68.18%。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2021年4月27日召开第九届董事会第六次会议，审议通过《公司2020年度利润分配预案》，同意本次利润分配方案并提交公司2020年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

根据《公司法》、《证券法》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定，独立董事认为公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，董事会提出的2020年度利润分配预案充分考虑股东利益、公司目前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合相关法规及公司规章制度规定。

鉴于此，我们认为《公司2020年度利润分配预案》中现金分红水平是合理的，符合公司长远利益，并同意此预案提交公司2020年度股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配方案尚需提交公司2020年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

特此公告

广西桂冠电力股份有限公司

董事会

2021年4月29日

股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号： 2021-010

广西桂冠电力股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟续聘的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。

●本次会计师聘任事项尚需提交本公司股东大会审议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部设于北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域。

天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

2、人员信息

截止2020年12月31日，天职国际合伙人58人，注册会计师1,282人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过450人。

3、业务信息

天职国际2019年度业务收入19.97亿元，2019年12月31日净资产为1.62亿元。2019年度承接上市公司2019年报审计158家，收费总额1.64亿元，上市公司年报审计资产均值169.88亿元。承接上市公司审计业务覆盖的行业主要包括制造业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、信息传输、软件和信息技术服务业、交通运输、仓储和邮政业、建筑业等。天职国际具有本公司所在行业审计业务经验。

4、投资者保护能力

天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于8,000万元。已计提职业风险基金及职业保险累计赔偿限额能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5、诚信记录

天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施5次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施4次，涉及人员11名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

（二）项目信息

1、基本信息

本公司审计业务主要由天职国际广西分所 （以下简称“广西分所”）具体承办。广西分所于2018年成立，负责人为李明。广西分所注册地址为广西南宁市青秀区民族大道146号三祺广场17层1702号。广西分所成立以来一直从事证券服务业务。

天职国际及下属分所为一体化经营，一并加入全球排名前十的国际会计网络 Baker Tilly International，作为其在中国地区的唯一成员所。

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

审计项目合伙人及拟签字注册会计师李明，于2001年成为中国注册会计师，2001年起从事上市公司审计工作，2020年起开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司报告3家，近三年复核上市公司审计报告3家。

拟签字注册会计师张卫帆，于2018年成为中国注册会计师，2014年起从事上市公司审计工作，2020年起开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家。

项目质量控制复核人王军，于1998年成为中国注册会计师，2000年开始在天职国际执业，2005年开始从事上市公司审计工作，近三年复核上市公司审计报告不少于20家。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2021年度财务审计和内控审计费用预算267.80万元，其中2021年年报审计费用246万元，内部控制审计费用21.80万元。与上年度费用保持一致。

二、续聘会计师事务所履行程序

（一）公司董事会审计委员会已对天职国际相关资料进行了审查，认为其具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验、能力和较好的诚信，作为公司2020年度财务和内控审计会计师，本着独立、客观、公正的原则，圆满地完成了2020年审计业务工作。同意续聘天职国际为公司2021年度财务审计和内控审计机构，同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）公司独立董事认为天职国际具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，作为公司2020年度财务和内控审计会计师，本着独立、客观、公正的原则，圆满地完成了2020年财务和内控审计工作。同意续聘天职国际为公司2021年度财务审计和内控审计机构，同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）公司第九届董事会第6次会议已于2021年4月27日审议通过《关于续聘天职国际会计师事务所为公司2021年度财务审计机构及内控审计机构并支付其费用的议案》。

（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告

广西桂冠电力股份有限公司

董事会

2021年4月29日

股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：2021-011

广西桂冠电力股份有限公司关于转让

广西大唐电力物资有限公司49%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：广西桂冠电力股份有限公司拟将所持广西大唐电力物资有限公司49%股权以评估值为基础通过非公开协议转让的方式转让给中国水利电力物资集团有限公司。

●本次股权转让涉及关联交易,本议案尚需提交股东大会审议批准后方能实施。

一、交易概述

为推动高质量发展，广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“桂冠电力”或“公司”）主动处置非主业、盈利能力不强的参股公司股权，优化资源配置、聚焦主业发展，对于盈利能力不强的非主业资产进行合理处置，有利于公司专业化管理，降低管理成本。公司拟将所持广西大唐电力物资有限公司（以下简称“物资公司”）49%股权通过非公开协议转让的方式转让给中国水利电力物资集团有限公司（以下简称“中水公司”），以合法、合规的方式实现股权价值的最大化。

二、交易的基本情况

（一）标的企业基本情况

1、物资公司成立于2014年9月，注册资本1,000万元，注册地广西南宁市。股东结构：桂冠电力出资490万元，持股49%；中国水利电力物资集团有限公司出资510万元，持股51%。

2、物资公司主要从事水利电力设备、机械设备、五金交电、电子产品、建筑材料、办公用品的销售；工程咨询，采购代理服务、物业管理服务、仓储管理服务。

3、物资公司近几年主要财务指标如下：

单位：元

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上表中列示的财务数据，其中2020年1-9月数据已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具天职业字[2020]40580号审计报告；2017年-2019数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具信会师报字[2018]第ZG20756号、信会师报字［2019］第ZG20059号和信会师报字［2020］第ZG20471号审计报告。

（二）转让方基本情况

广西桂冠电力股份有限公司,成立于1992年9月,注册资本7,882,377,802元，主营开发建设和经营水电站、火电厂及各类型电厂，清洁能源开发，持有物资公司49%股权；为中国大唐集团有限公司控股子公司。

（三）受让方基本情况

广西大唐电力物资有限公司，成立于1989年3月，注册资本102,728.33万元，为中国大唐集团有限公司全资子公司，主营机电设备、仪器仪表、电子产品、电工产品、电力成套设备、水利成套设备和备品配件、机械设备、汽车、劳保用品及安全防护用品的销售；与上述业务有关的技术咨询、技术服务和信息服务；工程监理；管道工程技术开发；技术改造项目设备招标代理；建设工程设备招标代理。

（四）关联关系

广西桂冠电力股份有限公司、中国水利电力物资集团有限公司控股股东同为中国大唐集团有限公司。本次交易构成关联交易。

三、评估结果

经审计，截至2019年10月31日，物资公司的账面总资产2,728.55万元，总负债1,385.60万元，净资产1,342.95万元。

公司选聘北京国融兴华资产评估有限责任公司，以2020年9月30日为评估基准日对物资公司资产进行评估。资产基础法评估结果：资产总额评估值2,726.80万元，减值1.75万元，减值率为0.06%；负债评估价值为 1,385.60万元，评估价值1,385.60万元，无增减值变化；净资产评估价值1,341.20万元，减值1.75万元，减值率0.13%。

本次评估结果已获得国有资产监督管理机构备案。

本次评估采用资产基础法评估结果作为评估结论：物资公司100%股权价值评估结果为1,341.20万元。桂冠电力所持的49%股权对应评估值为657.188万元。

四、转让方式

根据《企业国有资产交易监督管理办法（国务院国资委 财政部令第32号）》第三十一条“（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。”并根据《公司法》关于“原股东享有优先购买权”的相关规定，拟将公司所持的物资公司49%股权，以评估值657.188万元为对价通过非公开协议转让的方式，转让给物资公司的控股股东中国水利电力物资集团有限公司。本公司已履行相关的国有资产评估备案和处置审批程序，

五、本次资产处置对公司的影响

公司本次股权转让符合公司发展战略，有利于公司主动调整项目布局，优化资源配置聚焦主业发展，提高市场竞争力。

六、审批程序

（一）2021年4月27日，公司第九届董事会第6次会议审议通过《关于公司协议转让广西大唐电力物资有限公司49%股权的议案》，关联方中国大唐集团有限公司派出董事回避了本议案表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见：

1.同意公司与关联方公司发生的股权转让关联交易事项并将该议案提交公司股东大会审议表决，关联方股东中国大唐集团有限公司回避表决。

2.董事会审议该项关联交易议案的程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，表决时关联董事进行了回避，表决程序合法。

3.我们认为：公司根据自身优化投资结构需要，主动处置非主业、盈利能力不强的参股公司股权行为符合公司集中发展电力业务的战略, 有利于公司主动调整项目投资结构，优化资源配置、聚焦主业发展，对于盈利能力不强的非主业资产进行合理处置，有利于专业化管理，降低管理成本。

4、本项股权协议转让符合《公司法》等相关政策规定，履行了资产评估、处置备案程序，体现了公平、公正、公开的原则，有利于提高转让的成功率；关联交易行为规范，不存在损害公司及其它中小股东利益的情形，不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大影响。

（二）本次关联交易预计发生额与预计公司2021年日常关联交易计划总额合并计算，达到公司归母净资产的5%以上,根据《广西桂冠电力股份有限公司章程》的相关规定，尚需提交股东大会审议，关联方中国大唐集团有限公司回避表决。

六、备查文件目录

（一）第九届董事会第6次会议决议；

（二）独立董事事前认可该交易的书面意见；

（三）独立董事独立意见。

特此公告

广西桂冠电力股份有限公司

董事会

2021年4月29日

股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：2021-012

广西桂冠电力股份有限公司

关于预计公司2021年日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本日常关联交易尚需提交股东大会审议。

●本日常关联交易是为满足公司正常生产经营所需，不影响公司的独立性，公司不会对关联方形成重大依赖。

2021年4月27日，广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“桂冠电力”或“公司”）第九届董事会第6次会议审议通过《关于预计公司2021年日常关联交易的议案》，预计2021年日常关联交易主要分为6类：1、煤炭采购；2、技术监控业务；3、财务及相关业务一体化平台运行维护服务；4、风机油品检测服务；5、风电检修运维和电气设备预试服务；6、物资集采配送服务。预计涉及金额294,612.60万元，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易内容

2021年度公司拟发生日常关联交易的主要类别是：煤炭采购、技术监控业务、财务及相关业务一体化平台运行维护服务、风机油品检测服务、风电检修运维和电气设备预试服务、物资集采配送服务。

1.煤炭采购。公司控股子公司大唐桂冠合山发电有限公司(以下简称“合山公司”)现有装机容量133万千瓦。2021年，合山公司发电量计划35亿千瓦时，原煤消耗量约168万吨。因本地烟煤含硫量高（5.5～7.5%），发热量低（2500～3000千卡/千克），单独燃用不能满足机组稳定运行及环保排放要求，加上贵州省实施供给侧改革后，逐步从煤炭富余演变为阶段缺煤省份，短期内煤炭依然无法出省。故需采购约90万吨低硫分高热值的下水煤掺烧，以满足机组稳定运行及环保排放需要。

合山公司拟与实际控制人中国大唐集团公司控股子公司大唐电力燃料有限公司和大唐国际燃料贸易有限公司签订90万吨煤炭采购协议。以美元采购的进口煤，由燃料公司采购后，再与电厂签订煤炭销售合同，吨煤收取服务费6元；以同煤场地交货的煤炭、供应链上通过发煤站等中转站发运的煤炭，由燃料公司采购后，再与电厂签订煤炭销售合同，吨煤收取服务费2元。

本次关联交易，合山公司将根据自身生产需要，适时向大唐电力燃料有限公司和大唐国际燃料贸易有限公司采购。

2.技术监控业务。委托关联方中国大唐集团科学技术研究院有限公司中南电力试验研究院、中国大唐集团科学技术研究院有限公司水电科学研究院、大唐可再生能源试验研究院分别为公司所属1个火电厂（合山火电厂）、39座水电站（含平班、龙滩、岩滩、大化、百龙滩、乐滩、西津、金鸡滩、金牛坪、山秀、坪堑、石柱河、四方寨、天龙湖、金龙潭、仙女堡、去学等水电站等）、11个风电场（山东区域内的莱州一期、莱州二期、招远、开发区、海阳、广西区域内的马王、射广嶂风电场和贵州区域内的四格、太阳坪、枫香、七舍、白龙山风电场等）和一个光伏电站提供2021年技术监控服务。

3.财务及相关业务一体化平台运行维护服务。委托关联方湖南大唐先一科技有限公司公司为广西桂冠电力股份有限公司本部、龙滩水电开发有限公司龙滩水力发电厂、大唐岩滩水力发电有限责任公司、广西桂冠电力股份有限公司大化水力发电总厂、广西桂冠电力股份有限公司百龙滩电厂、大唐桂冠合山发电有限公司、广西桂冠开投电力有限责任公司、广西平班水电开发有限公司、四川川汇水电投资有限责任公司阿坝分公司、四川川汇水电投资有限责任公司仙女堡电厂、大唐桂冠山东分公司、大唐桂冠莱阳电力投资有限公司、大唐桂冠招远电力投资有限公司、烟台东源集团莱州风电有限公司、烟台海阳东源风电发展有限公司、烟台东源集团开发区风电有限公司、湖北巴东县沿渡河电业发展有限公司、广西桂冠电力股份有限公司盘州市分公司、遵义桂冠风力发电有限公司、兴义桂冠风力发电有限公司、广西桂冠电力股份有限公司广源分公司、扶绥广能电力开发有限公司、横县江南发电有限公司、昭平广能电力有限公司、广西三聚电力投资有限公司、广西三聚宝坛电力有限公司、柳州强源电力开发有限公司、永福强源电力开发有限公司、黔南朝阳发电有限公司、广西桂冠电力股份有限公司金秀分公司、鹿寨西岸水电站有限公司、广西昭平县百花滩水力发电有限公司、大唐迪庆香格里拉电力开发有限公司、大唐香电得荣电力开发有限公司、广西桂冠电力股份有限公司深圳分公司、贵州中山包水电发展有限公司、贵州白水河发电有限公司、贵州大田河水电开发有限公司、广西桂冠电力股份有限公司检修分公司、广西大唐桂冠电力营销有限公司、广西大唐桂冠新能源有限公司、大唐桂冠诚信（莱州）电力有限公司、广西桂冠电力股份有限公司金鸡滩分公司、广西大唐桂冠新能源有限公司博白分公司44家单位提供一体化平台运行维护服务。

4.风电油品检测服务。委托关联方北京唐浩电力工程技术研究有限公司为公司所属风电场（马王、莱州、招远、开发区、海阳、四格、太阳坪等风电场）提供2021年风电油品检测服务。

5.风机检修运维和电气设备预试服务。委托关联方大唐贵州能源服务有限公司为贵州区域的四格风电场（9.5万千瓦）开展2021年度风机运维、架空集电线路运维等检修维护工作，为四格风电场、太阳坪2个风电场（装机容量共14.3万千瓦）提供电气设备预试服务。

6.物资集采配送服务。委托关联方中国水利电力物资集团有限公司为公司所属各企业提供统谈统签及框架采购物资集采配送服务。

中国水利电力物资集团有限公司为统谈统签物资及框架采购集采配送单位，可以进一步提高采购集约化程度，发挥规模效益，充分利用专业公司的专业优势，形成规模优势及更强的议价能力，进一步降低物资采购成本，提高采购效率。统谈统签物资主要包括主机、主变、箱变、塔筒、电缆、组件、逆变器、四大管道等。

（二）日常关联交易预计发生的金额和类别

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

■

说明：1.中国大唐集团科学技术研究院有限公司水电科学研究院、中国大唐集团科学技术研究院有限公司中南电力试验研究院是中国大唐集团科学技术研究院有限公司的分公司。

2.“中国大唐集团科学技术研究院有限公司中南电力试验研究院”原名“中国大唐集团科学技术研究院有限公司华中电力试验研究院”，2020年调整公司名称和住所地址。

3.“大唐可再生能源试验研究院”是“中国大唐集团新能源科学技术研究院有限公司”的全资子公司，大唐集团新能源科学技术研究院的风电技术监控业务均由“大唐可再生能源试验研究院”具体负责，并以该公司名义签订服务合同。

4.北京唐浩电力工程技术研究有限公司成立于2010年9月16日

5.大唐贵州能源服务有限公司于2018年9月7日成立，是大唐贵州发电有限公司全资子公司，主要经营范围包括发电设备检修、运行、安装、维护、调试；热力试验、电气热工试验、金属检验；自动化控制设备系统销售及安装维护；网络设备及备件、办公自动化设备及耗材销售；计算机信息技术、网络技术、通讯技术咨询等，具有承装（修、试）电力设施四级资质，中国大唐集团有限公司是间接控股法人。

6.大唐国际燃料贸易有限公司成立于2020年2月26日。

（二）关联方2020年度主要财务数据

■

（三）与上市公司的关联关系

1.中国大唐集团有限公司是本公司的控股股东。

2.中国大唐集团有限公司持有大唐电力燃料有限公司100%股权，持有中国大唐集团科学技术研究院有限公司100%股权，持有大唐集团新能源科学技术研究院100%股权。间接持有大唐国际燃料贸易有限公司100%股权（中国大唐海外控股有限公司控股51%、大唐电力燃料有限公司参股49%；中国大唐海外控股有限公司及大唐电力燃料有限公司均为中国大唐集团的全资二级子公司）。

3.中国大唐集团有限公司持有中国大唐集团科学技术研究院有限公司100%股权，中国大唐集团科学技术研究院有限公司水电科学研究院、中国大唐集团科学技术研究院有限公司中南电力试验研究院为中国大唐集团科学技术研究院有限公司的分公司。

4.中国大唐集团有限公司持有中国大唐集团新能源科学技术研究院有限公司100%股权，大唐可再生能源试验研究院是中国大唐集团新能源科学技术研究院有限公司的全资子公司。

5.中国大唐集团有限公司持有中国大唐集团新能源股份有限公司57.37%股权，中国大唐集团新能源股份有限公司持有北京唐浩电力工程技术研究有限公司100%股权。北京唐浩电力工程技术研究有限公司是中国大唐集团公司间接控制的法人，与桂冠电力的关系均符合构成关联关系。

6.中国大唐集团有限公司持有大唐贵州发电有限公司100%股权，大唐贵州发电有限公司持有大唐贵州能源服务有限公司100%股权。大唐贵州能源服务有限公司是中国大唐集团公司间接控制的法人，与桂冠电力的关系均符合构成关联关系。

7.中国大唐集团有限公司持有大唐华银电力股份有限公司34.18%股权，大唐华银电力股份有限公司持有湖南大唐先一科技有限公司100%股权。湖南大唐先一科技有限公司是中国大唐集团公司间接控制的法人，与桂冠电力的关系均符合构成关联关系。

因此，大唐电力燃料有限公司、大唐国际燃料贸易有限公司、中国大唐集团科学技术研究院有限公司中南电力试验研究院、中国大唐集团科学技术研究院有限公司水电科学研究院、大唐可再生能源试验研究院、湖南大唐先一科技有限公司、北京唐浩电力工程技术研究有限公司、大唐贵州能源服务有限公司、中国水利电力物资集团有限公司与桂冠电力的关系均符合关联关系。

（四）关联交易履约能力分析

大唐电力燃料有限公司、大唐国际燃料贸易有限公司、中国大唐集团科学技术研究院有限公司中南电力试验研究院、中国大唐集团科学技术研究院有限公司水电科学研究院、大唐可再生能源试验研究院中国大唐集团科学技术研究院有限公司和大唐集团新能源科学技术研究院、湖南大唐先一科技有限公司、北京唐浩电力工程技术研究有限公司、大唐贵州能源服务有限公司、中国水利电力物资集团有限公司是依法存续的企业法人，经营状况良好，分别具备提供煤炭采购服务、风电油品检测、风电检修运维和电气设备预试服务、技术监控服务、财务及相关业务一体化平台运行维护服务和物资集采配送服务的履约能力。

三、关联交易的主要内容和定价政策

根据公司正常生产经营需要与上述关联方发生采购煤炭服务、技术监控、财务及相关业务一体化平台运行维护服务、风电油品检测、风电检修维护和电气设备预试、物资集采配送服务等日常关联交易。

（一）采购煤炭业务

1.煤炭采购服务委托方

公司控股子公司大唐桂冠合山发电有限公司（以下简称“合山公司”）与大唐电力燃料有限公司和大唐国际燃料贸易有限公司签署《燃料采购框架协议》，供应90万吨动力煤（4800-7000千卡/千克）。2021年合山公司将根据生产经营需要及电煤市场情况，适时签订具体的《燃料采购协议》，该等合同受《燃料采购框架协议》条款约束。

2.定价依据

交易金额按实际发生的煤炭采购量结算。《燃料采购框架协议》预计交易金额54,000万元（按购买90万吨动力煤，单价600元/吨测算）。以美元采购的进口煤，由燃料公司采购后，再与电厂签订煤炭销售合同，吨煤收取服务费6元；以同煤场地交货的煤炭、供应链上通过发煤站等中转站发运的煤炭，由燃料公司采购后，再与电厂签订煤炭销售合同，吨煤收取服务费2元。

3.结算方式

以实际发生的煤炭采购数量（根据第三方计量单据等）为准，并根据双方确认的结算单据进行结算，付款方式采用电汇办理。具体方式由双方签署的《燃料采购协议》详细约定。

（二）技术监控业务

1.技术监控委托方

日常关联交易计划主要是公司在役火电、水电和风电企业。

上述企业委托中国大唐集团科学技术研究院有限公司中南电力试验研究院、中国大唐集团科学技术研究院有限公司水电科学研究院、大唐可再生能源试验研究院分别为所属1座火电厂、39座水电站、10个风电场提供2021年技术监控服务。

2.定价依据

（1）水电、火电技术监控定价主要依据中国大唐集团公司发电生产技术服务招标结果和参照国内同行业或本地区同类机组技术监督业务的交易单价，经双方协商后确定。

（2）风电技术监控定价依据主要参照国内同行业或本地区同类机组技术监督业务的交易单价，经双方协商后确定。

3.结算方式

技术监控服务的工作内容基本上与时间进度一致，结算方式为“季度支付、年度结算”。

（三）财务及相关业务一体化平台运行维护服务

根据公司正常生产经营需要，与上述关联方协商并确定年度技术服务费用。

1.维护服务委托方

桂冠公司所有开立独立账套进行核算的单位。

2.定价依据

按照集团公司各省内发电集团运维服务平均收费标准。

3.结算方式

一体化平台运行维护服务工作内容基本上与时间进度一致，结算方式为“年度结算、年度一次支付”。

（四）物资集采配送服务

1.合同双方

公司所属各企业与中国水利电力物资集团有限公司签订销售合同，委托其提供统谈统签及框架采购物资集采配送服务。

2.定价依据

由中国水利电力物资集团有限公司作为招标人进行公开招标，确定相应物资招投标价后，合同价格为：供应商中标价+集采配送费（最高不超过中标出厂价6%）。

3.结算方式

结算方式一般为“预付款、投料款、到货验收款、初步验收款、最终验收款”。

（五）风电油品检测服务

1、日常关联交易计划主要是公司在役风电企业。

上述企业委托北京唐浩电力工程技术研究有限公司为所属风电场提供2021年风电油品检测服务。

2.定价依据

风电油品检测服务由两部分组成：风电机组设备润滑油检测服务和风电机组润滑脂检测服务。定价依据如下：

（1）风电机组设备润滑油检测服务根据检测项目并参照国内同行业或本地区同类油品检测业务的交易单价，经双方协商后确定。

（2）其他风电机组润滑油/脂专项检测服务根据专业项目不同，具体单价经双方协商后确定。

3.结算方式

风电油品检测服务的工作内容以具体送检数量为准，结算方式为“年度支付、年度结算”

（六）风电检修运维和电气设备预试服务。

1.委托方

本次日常关联交易计划主要是公司在贵州区域的2个在役风电企业。

上述企业委托大唐贵州能源服务有限公司为贵州区域的四格风电场（9.5万千瓦）开展2021年度风机运维、架空集电线路运维等检修维护工作，为四格风电场、太阳坪2个风电场（装机容量共14.3万千瓦）提供电气设备预试服务

2.定价依据

风机检修维护工作组成：安全运行管理、日常维护工作、风机全年检、半年检、设备设施管理、技术服务等。定价依据如下：

（1）风机检修维护工作参照国内同行业或本地区同类机组检修维护业务的交易单价，经双方协商后确定。

（2）参考2019年四格风电场与中外天利公司签订的风机维护合同价格。

电气设备预试服务工作组成：经甲方生产部门验收合格并已投入运行的变电站电气设备的定期常规性预防性试验工作。定价依据如下：

（1）电气设备预试服务工作参照国内同行业或本地区同类机组电气设备预试业务的交易单价，经双方协商后确定。

（2）参考往年招标签订的合同中电气设备试验项目的价格。

3.结算方式

风机检修维护服务的工作内容基本上与时间进度一致，结算方式为“季度支付、年度结算”；电气设备预试服务的工作内容基本上与时间进度一致，结算方式为“在规定时间内将合同约定的服务项目内容执行完毕，经双方验明质量合格，并出具本项目验收单后结算”。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司的关联交易是基于安全生产和正常经营的需要。大唐电力燃料有限公司、大唐国际燃料贸易有限公司可以保证合山公司长期燃料供应，集中采购可有效控制燃料成本、满足发电及环保要求。

中国大唐集团科学技术研究院有限公司水电科学研究院、中国大唐集团科学技术研究院有限公司中南电力试验研究院、大唐可再生能源试验研究院水电科学研究院能够为公司所属火电、水电和风电企业提供专业化的技术监控服务。

湖南大唐先一科技有限公司可以满足公司一体化平台运行维护服务要求。

北京唐浩电力工程技术研究有限公司可以保证公司风电油品检测服务要求。

大唐贵州能源服务有限公司可以保证公司在贵州区域风电场风机运维、架空集电线路运维等检修维护工作和电气设备预试服务要求。

中国水利电力物资集团有限公司是国内从事物资购销服务的专业公司，与供应商关系稳定、集中采购优势强、采购成本低，价格稳定、可靠，在大宗物资集中采购、配送上具有丰富的操作经验和市场优势。

以上与关联方的合作均是以双方经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业化、集约化的经营原则，与上述关联方的交易，不损害交易双方的利益，并有利于优化配置资源，提高管理效率，对公司的经营发展有积极影响，关联交易对桂冠电力2021年以及未来财务状况，经营成果不产生不利影响。

五、独立董事意见

1.同意公司与上述关联公司所发生的关联交易事项并将该议案提交公司股东大会审议表决。

2.董事会审议该项关联交易议案的程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，表决时关联董事进行了回避，表决程序合法。

3.我们认为：公司的关联交易是基于安全生产和正常经营的需要。计划性地与供应商建立稳定合作关系，发挥集中采购的议价优势、降低采购成本、保证专业化技术服务质量优势。

以上关联交易是以公司的经营效率最优化为基础所做的市场化选择，体现了专业化、集约化的经营原则；与上述关联方的交易遵循“平等、自愿、等价、有偿”和“公平、公正、公开”的原则，关联交易行为规范，不存在损害公司及其它中小股东利益的情形，不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大影响；对公司独立性没有影响，公司不会因此类交易对关联人形成依赖。

六、需提交股东大会审议

本次关联交易预计发生额与公司拟转让的广西大唐电力物资有限公司49%股权的转让金额合并计算，达到公司归母净资产的5%以上,根据《广西桂冠电力股份有限公司章程》的相关规定，尚需提交股东大会审议，关联方中国大唐集团有限公司回避表决。

七、备查文件目录

（一）第九届董事会第6次会议决议；

（二）独立董事事前认可该交易的书面意见；

（三）独立董事独立意见。

特此公告。

广西桂冠电力股份有限公司

董事会

2021年4月29日

证券代码：600236 证券简称：桂冠电力 公告编号：2021-015

广西桂冠电力股份有限公司

关于召开2020年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年5月25日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年5月25日10:30分

召开地点：广西壮族自治区南宁市民族大道126号龙滩大厦22层2201会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年5月25日

至2021年5月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

(下转466版)

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人刘广迎 、主管会计工作负责人李凯、总会计师罗建军 及会计机构负责人（会计主管人员）卢文忠保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

（1）货币资金：较期初增加28.34%，变化的主要原因是分红需要预留部分货币资金。

（2）存货：较期初减少48.45%%，变化的主要原因是受火力发电增加和购煤共同影响，库存煤减少。

（3）财务费用：同比下降19.63%，变化的主要原因是上年末发行永续债，用于归还借款减少财务费用。

（4）其他收益：同比增加42.45%，变化的主要原因是上年一季度完成个税手续费返还的企业较少。

（5）营业外支出：同比减少98.99%，变化的主要原因是本年一季度未发生扶贫捐赠支出。

（6）净利润：同比增加39.45%,变化的主要原因是发电量增加，收入增加,利润上升。

（7）销售商品、提供劳务收到的现金：同比增加33.79%，变化的主要原因是发电收入增加。

（8）收到其他与经营活动有关的现金：同比减少22.33%%，变化的主要原因是单位往来款项变化。

（9）支付的各项税费：同比增加34.18%，变化的主要原因发电量同比上升。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用√不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

2021年第一季度报告

公司代码：600236 公司简称：桂冠电力