晋能控股山西煤业股份有限公司
(上接516版)
四、定价政策及依据
公司日常关联交易定价政策见公司与控股股东晋能控股煤业集团有限公司（以下简称“煤业集团”）签订的《综合服务协议》以及公司与关联方之间签署的具体业务协议。
1、对于购买煤业集团服务，公司按综合服务协议计算出的费用及在协议有关附表中所列明的收费方法把有关款项支付给煤业集团。
2、对于购买公司服务，煤业集团按综合服务计算出的费用及在协议有关附表中所列明的收费方法把有关款项支付给公司。
3、对供应有关服务的价格应按照综合服务协议附表所规定的定价标准确定，该定价标准每年应尽可能地在每一会计年度之前予以计算和估计。如有需要就任何事项作出修改，双方应签订补充协议。
4、若任何根据综合服务协议提供的服务的价格是按国家定价确定，该国家定价是指由中国中央政府、省政府、或其他监管部门制定的法律、法规及规章对该等服务而定下的价格。如果在任何时候，国家定价生效并适用于某种服务，双方同意该种服务的供应价格应按国家定价确定。
5、 在没有国家定价的情况下，有关的收费应以市场价为收费标准。若任何根据综合服务协议提供的服务的价格是按市场价或低于市场价格确定，该市场价应在考虑了下列标准后确定：
(1) 一方以前向另一方提供该类服务时所收取的价格；
(2) 在大同市或大同市附近地区提供该类服务的第三方当时收取的价格(若提供该类服务的第三方不止一个时，这些第三方所收取的价格的平均数)；
(3) 在中国提供该类服务的第三方当时收取的价格(若提供该类服务的第三方不止一个时，这些第三方所收取的价格的平均数)。
6、 若没有国家定价和市场价格时，有关的收费按双方同意的协议价格。协议价格按照一方供应该服务的成本加上合理的利润确定。
7、服务费用应以综合服务协议所列结算方式为原则进行结算支付，如提供或接受具体服务需要，双方也可参照供应有关服务的一般业务惯例进行结算支付。
五、进行关联交易的目的以及关联交易对公司的影响
公司关联交易是基于市场公平的原则，以协议、合同形式进行的，有利于公司业务开展，不存在损害公司及其他股东利益的情况。对与煤业集团的交易，在签署有关协议时，双方遵循公平市场价格的原则，对公司及其他股东的利益进行了保护；不会对煤业集团形成较大的依赖。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第十次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
晋能控股山西煤业股份有限公司董事会
二○二一年四月二十九日
证券代码：601001 证券简称：晋控煤业 公告编号：临2021－017
债券代码：163920 债券简称：20同股01
晋能控股山西煤业股份有限公司关于控股子公司塔山煤矿三盘区运营维护承包的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司控股子公司同煤大唐塔山煤矿有限公司（以下简称“塔山煤矿”）将三盘区日常运营维护承包给大同煤矿集团雁崖煤业有限公司（以下简称“雁崖煤业”）；
● 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议；
● 至本次关联交易为止，过去12个月内公司及下属控股子公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易如下：公司2019年年度股东大会审议通过了《关于控股子公司塔山公司拟继续将选煤厂委托运营的议案》，授权塔山煤矿将所建洗煤厂委托晋能控股煤业集团下属子公司大同煤矿集团大地选煤工程有限责任公司运行，对塔山煤矿所产原煤进行洗选加工，塔山煤矿向大地公司支付按照洗出精煤量为基础计算的生产运营费用。按照洗出精煤量每吨18.9元（不含税）价格结算生产运营费，2020年实际发生金额为289,926,936元。
一、关联交易概述
公司的控股子公司塔山煤矿将三盘区日常运营维护承包给雁崖煤业。公司于2018年5月18日召开股东大会审议通过《关于控股子公司塔山煤矿三盘区运营维护承包的议案》，期限不超过3年。现塔山煤矿拟继续将将三盘区日常运营维护承包给雁崖煤业。公司董事会提请股东大会授权塔山煤矿法定代表人与雁崖公司每年根据全年计划毛煤产量签署相关运营维护承包协议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据上海证券交易所监管规定，塔山煤矿为公司控股子公司，公司与雁崖煤业均为晋能控股煤业集团有限公司（以下简称“煤业集团”）控股子公司，塔山煤矿与雁崖煤业的交易构成关联交易。
一、关联方介绍和关联关系
（一）塔山煤矿基本情况
名称：同煤大唐塔山煤矿有限公司
住所： 大同市南郊区杨家窑村
法定代表人: 宋银林
注册资本： 207,254.00万元
经营范围：选煤厂投资建设；副产品经营开发利用；煤炭开采与销售
近3年塔山煤矿主要财务指标： 单位：元
■
（二）关联方基本情况
名称：大同煤矿集团雁崖煤业有限公司
住所： 大同市矿区雁崖街
成立日期： 2011年04月28日
法定代表人: 任捍东
注册资本： 13328.806525万元
经营范围：煤炭开采
股东包括：煤业集团出资2611.13万元、雁崖煤业工会委员会出资10717.68万元。
近3年雁崖煤业主要财务指标： 单位：元
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（三）与塔山煤矿的关联关系
塔山煤矿为公司控股子公司，公司为晋能控股煤业集团控股子公司；晋能控股煤业集团为雁崖煤业实际控制人。
二、关联交易主要内容和定价政策
（一）交易内容
塔山煤矿将三盘区日常运营维护承包给雁崖煤业，承包范围为：塔山煤矿三盘区内的采煤系统、掘进系统、运输系统、辅助运输系统、供电、供水系统、排水系统以及压风系统的日常运营维护。承包范围内所需的材料配件塔山煤矿委托雁崖煤业采购。
（二）定价政策
以运营维护费用为基数，考虑各种考核奖罚款项后为计税基数。计算公式：税金=（运营维护费用+或-各种考核奖罚款项）*17%（税率）
运营维护费用所涉及的费用包括：人工费用、巷道维护费、修理费、小型材料配件费、其他。每年根据全年计划毛煤产量测算运营费用。按照国家税收有关规定应缴纳17%的税金，由塔山煤矿负担。
（三）结算、支付方式
由雁崖煤业向塔山煤矿提出结算申请，塔山煤矿按照协议约定结合相关考核奖罚进行结算、支付。
（四）双方权利义务
1、塔山煤矿权利义务
（1）塔山煤矿是该区域的安全管理责任主体，有权对雁崖煤业运营区域安全生产管理工作统一协调、统一监督，将雁崖煤业的安全纳入塔山煤矿的安全监督管理体系。
（2）检查、指导雁崖煤业安全生产的权利和责任。当雁崖煤业违反塔山煤矿及相关规定时，塔山煤矿有权对雁崖煤业按照有关规定进行处罚。
（3）监督雁崖煤业编制安全生产事故应急救援预案，及时如实向上级主管部门报告安全生产事故，并组织实施事故救险。一旦发生灾害事故，及时通知事故波及范围内的雁崖煤业人员撤离险区，并尽力为雁崖煤业抢救伤员提供救护、医疗便利。
（4）按照矿井安全技术措施的审批程序，对雁崖煤业涉及安全的作业规程、安全技术措施等进行审批并备案。
（5）对雁崖煤业运营维护过程进行安全督查工作，查出的安全隐患，有权责令雁崖煤业整改。
（6）按照本合同规定，按时拨付运营维护费用。
2、雁崖煤业权利义务
（1）雁崖煤业为该区域各工作现场的安全责任主体，对工作现场的安全负责，服从塔山煤矿安全生产监督管理。
（2）负责对本单位人员进行安全技术教育培训，保证从业人员具备必要的安全生产知识，熟悉有关的安全生产规章制度和操作规程；未经安全生产教育及培训不合格的从业人员，不得上岗作业。入井人员应办理入井证，特殊工种必须持证上岗。
（3）负责区域内的安全设施的建立、使用和维护，并设置必要、明显的安全警示标志。
（4）保证区域内正常安全生产所必须的通风、供电、运输、压风等生产系统的安全可靠。
（5）对塔山煤矿查出的安全隐患，必须按要求在规定期限内整改完毕。
（6）雁崖煤业发现事故隐患和灾害事故时，必须及时如实向塔山煤矿汇报，不得隐瞒不报、谎报或拖延报告，并迅速采取有效措施，防止事故发生和扩大。
（7）施工组织设计、作业规程、施工措施要及时报塔山煤矿相关部门审查备案。
（五）安全管理责任
1、由于塔山煤矿责任造成生产安全事故，由塔山煤矿承担事故责任和经济责任。
2、由于雁崖煤业责任造成生产安全事故时，雁崖煤业承担全部责任，塔山煤矿有义务协助处理善后事宜。因雁崖煤业原因给塔山煤矿及第三方造成事故损失，责任由雁崖煤业承担。
3、由于双方责任造成的生产安全事故，根据有关部门的责任划分承担相应的事故责任和经济责任。
（六）协议签署
公司董事会提请股东大会授权塔山煤矿法定代表人与雁崖公司签署相关运营维护承包协议，双方每年年初根据全年计划毛煤产量，测算每年运营维护费用，签署生产运营协议。
三、关联交易的目的以及对公司的影响
在确保资产所有权不变、主体责任不变的原则下，塔山煤矿将三盘区日常运营维护承包给雁崖煤业，可以降低成本、实现效益最大化。
四、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易经公司第七届董事会第十次会议审议通过，关联董事回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为：在确保资产所有权不变、主体责任不变的原则下，塔山矿将三盘区日常运营维护承包给雁崖煤业，可以降低成本、实现效益最大化；该项交易定价公允，符合上市公司及全体股东整体利益；公司董事会审议相关项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。
董事会审计委员会对该关联交易出具书面审核意见，认为：该项关联交易定价公允,符合上市公司及全体股东整体利益。公司审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司《章程》规定。
五、需要特别说明的历史关联交易情况
公司2019年年度股东大会审议通过了《关于控股子公司塔山公司拟继续将选煤厂委托运营的议案》，授权塔山煤矿将所建洗煤厂委托晋能控股煤业集团下属子公司大同煤矿集团大地选煤工程有限责任公司运行，对塔山煤矿所产原煤进行洗选加工，塔山煤矿向大地公司支付按照洗出精煤量为基础计算的生产运营费用。按照洗出精煤量每吨18.9元（不含税）价格结算生产运营费，2020年实际发生金额为289,926,936元。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第十次会议决议；
2、公司独立董事关于公司第七届董事会第十次会议相关事项的事先认可意见及独立意见。
特此公告。
晋能控股山西煤业股份有限公司董事会
二○二一年四月二十九日
证券代码：601001 证券简称：晋控煤业 公告编号：临2021－018
债券代码：163920 债券简称：20同股01
晋能控股山西煤业股份有限公司
关于向控股股东提供反担保
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：晋能控股煤业集团有限公司（以下简称“煤业集团”）。
●本次担保金额：担保额度上限不超过18亿元人民币。
●本次担保：连带责任保证反担保。
●对外担保累计金额：11.86亿元。
●对外担保逾期的累计金额：无。
●本次担保已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、担保情况概述
同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司（以下简称“上海融资租赁公司”）为公司参股公司，股权结构为：晋能控股煤业集团有限公司（以下简称“煤业集团”）全资子公司大同煤矿集团（香港）融资租赁有限公司占比48%、晋能控股山西电力股份有限公司占比32%、本公司占比20%。为支持上海融资租赁公司业务发展，公司控股股东煤业集团为上海融资租赁公司提供人民币50亿元担保额度，公司按持股比例向煤业集团提供最高额反担保，担保额度上限不超过人民币10亿元，公司于2019年5月召开股东大会批准了该担保事项，有效期限自2019年5月17日起至2020年5月14日。经公司2019年年度股东大会批准，本次反担保事项的有效期限延长至2021年5月14日。
现晋能控股煤业集团拟为上海融资租赁公司新增人民币40亿元担保额度，新增担保额度后，担保总额为90亿元，公司拟按持股比例向晋能控股煤业集团提供最高额反担保，担保额度上限不超过人民币18亿元，该担保事项的有效期为5年。
晋能控股煤业集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次担保事项构成本公司的关联交易。本次担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）晋能控股煤业集团
名称：晋能控股煤业集团有限公司
住所： 山西省大同市矿区新平旺
法定代表人：崔建军
注册资本： 1,703,464.16万元人民币
企业性质：有限责任公司(国有控股)
主要经营范围：煤炭资源生产经营管理、煤炭洗选加工等
晋能控股煤业集团股权结构：晋能控股集团有限公司占比65.17%、中国信达资产管理股份有限公司占比30.12%、山西煤炭运销集团有限公司占比2.06%、朔州矿业公司占比1.19%、大同市国资委占比0.89%、朔州市国资委占比0.42%、忻州市国资委占比0.15%。
截至2019年12月31日，晋能控股煤业集团总资产36,938,853万元，净资产8,437,524万元，营业收入19,037,324万元，净利润45,262万元。
截至2020年9月30日，晋能控股煤业集团总资产38,678,300万元，净资产8,932,676万元，营业收入14,877,541万元，净利润13,133万元。
（二）关联关系
截至本公告日，晋能控股煤业集团持有公司股份比例为57.46%，公司为晋能控股煤业集团的控股子公司。
三、上海融资租赁公司基本情况
名称：同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路2001号1幢4部位三层333室
法定代表人：王彦明
注册资本：125,000.00万元人民币
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
主要经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2020年12月31日，上海融资租赁公司总资产为 6,535,704,873.16元，净资产为1,513,906,991.21元，营业收入为338,522,060.44元，净利润为60,648,702.07元。
截至2021年3月31日，上海融资租赁公司总资产为7,394,576,845.20元，净资产为1,535,913,799.88元，营业收入为106,458,258.06元，净利润为22,006,734.41元。
四、反担保协议的主要内容
反担保方式：连带责任保证。
反担保期间：承担保证责任的保证期间为两年。
反担保金额：担保额度上限不超过人民币18亿元。
具体反担保协议将根据上海融资租赁公司办理融资业务的具体安排，由公司予以签署。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本会议日，公司对外担保余额为11.86亿元，占公司最近一期经审计净资产的16.28%，其中：公司为子公司提供的担保余额为7556.33万元人民币；公司为煤业集团提供的反担保余额为6.87亿元；公司控股子公司色连煤矿为煤业集团提供的反担保余额为4.23亿元。截至公告披露日，公司无逾期担保事项。
六、关联交易应当履行的审议程序
2021年4月28日，公司第七届董事会第十次会议审议通过《关于公司向控股股东提供反担保的议案》，关联董事武望国、赵杰、曹贤庆、荣君回避表决。
公司董事会意见：本次反担保主要为公司支持上海融资租赁公司业务发展，满足其业务开展中的资金需求，符合公司的长远战略利益。本次反担保风险处于可控范围之内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。公司同意为煤业集团提供反担保。
公司独立董事对上述关联交易事前认可，并发表独立意见认为：本次关联交易遵循了公正、公允的原则，符合公司及公司股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；本次反担保有利于减轻和降低上海融资租赁公司的融资压力及资金成本，有利于促进上海融资租赁公司的经营发展，符合公司的长远战略利益，不存在损害公司以及公司非关联股东利益的情形；公司董事会审议相关项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和本公司章程的规定。基于上述原因及我们的独立判断，同意《关于公司向控股股东提供反担保的议案》。
公司审计委员会发表意见认为：本次反担保主要为公司支持上海融资租赁公司业务发展，满足其业务开展中的资金需求。公司向同煤集团提供反担保以平衡双方承担的风险，属于公平的商业行为。本次反担保风险处于可控范围之内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。基于上述原因及我们的判断，同意将上述议案提交公司第七届董事会第十次会议审议。
本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，与本次交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第十次会议决议；
2、公司第七届董事会第十次会议独立董事意见。
特此公告。
晋能控股山西煤业股份有限公司董事会
二○二一年四月二十九日
证券代码：601001 证券简称：晋控煤业 公告编号：临2021－015债券代码：163920 债券简称：20同股01
晋能控股山西煤业股份有限公司
关于更换董事会秘书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
晋能控股山西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书、副总经理钱建军先生因年龄原因向公司董事会申请辞去董事会秘书、副总经理职务。钱建军先生在担任公司董事会秘书、副总经理期间恪尽职守、勤勉尽责，在公司治理、信息披露、投资者关系管理、股权事务管理、资本运作等方面发挥了积极作用。公司及董事会对钱建军先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，经公司董事长提名、董事会提名委员会审核，公司拟聘任李菊平女士为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。独立董事对上述事项发表了独立意见。
李菊平女士已取得上海证券交易所董事会秘书资格证书，具备履行上市公司董事会秘书职责所必需的工作经验和专业知识水平，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等有关规定。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在不适合担任董事会秘书的情形，其任职资格已经上海证券交易所事前审核无异议。截至目前，李菊平女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员和持股 5%以上公司股东不存在关联关系。
李菊平女士的联系方式如下：
联系电话：0352-7023956
传真号码：0352-7011070
电子邮箱：dtlijuping@163.com
通讯地址：山西省大同市云冈区新平旺晋能控股山西煤业股份有限公司。
李菊平女士简历：李菊平，女，汉族，1972年5月出生，1995年7月参加工作，2006年11月加入中国共产党，毕业于山西大学数学教育专业，大学文化程度，高级经济师。曾任大同煤业董事会秘书处副科长、科长，证券部部长，证券事务代表。现任晋能控股山西煤业股份有限公司董事会秘书。
特此公告。
晋能控股山西煤业股份有限公司董事会
二○二一年四月二十九日
证券代码：601001 证券简称：晋控煤业 公告编号：临2021－019
债券代码：163920 债券简称：20同股01
晋能控股山西煤业股份有限公司
第七届监事会第四次会议决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
晋能控股山西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月18日以书面、传真或电子邮件方式向全体监事发出了召开第七届监事会第四次会议的通知，会议于2021年4月28日上午在公司二楼会议室以现场及通讯表决方式召开，会议应到监事5人，实到监事5人，以通讯表决方式出席会议的人数为1人。会议由公司监事会主席蒋煜先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司高级管理人员列席了会议。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《公司2020年度监事会工作报告》
该议案5票同意，0票反对，0票弃权
2、审议通过了《公司2020年度财务决算报告》
该议案5票同意，0票反对，0票弃权
3、审议通过了《公司2020年度利润分配方案》
经立信会计师事务所审计，公司2020年度合并报表归属于母公司股东的净利润为875,710,875.67元，未分配利润3,407,287,867.70元。2020年母公司年末未分配利润为-2,869,165,795.20元。由于公司2020年末仍存在未弥补亏损，2020年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
该议案5票同意，0票反对，0票弃权
4、审议通过《关于续聘立信会计师事务所为公司审计机构的议案》
具体内容见公司临2021-012号《晋能控股山西煤业股份有限公司关于续聘2021年度会计师事务所的公告》。
该议案5票同意，0票反对，0票弃权
5、审议通过了《关于公司2020年年度报告及摘要的议案》
议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn
该议案5票同意，0票反对，0票弃权
6、审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》
具体内容见公司临2021-013号《晋能控股山西煤业股份有限公司日常关联交易公告》。
该议案5票同意，0票反对，0票弃权
7、审议通过了《关于公司内部控制自我评价报告的议案》
议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn
该议案5票同意，0票反对，0票弃权
8、审议通过了《关于公司内控审计报告的议案》
议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn
该议案5票同意，0票反对，0票弃权
9、审议通过了《关于公司2021年第一季度报告的议案》
议案具体内容见上交所网站www.sse.com.cn
该议案5票同意，0票反对，0票弃权
10、审议通过了《关于确认各项资产减值准备的议案》
具体内容见公司临2021-014号《晋能控股山西煤业股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。
该议案5票同意，0票反对，0票弃权
11、审议通过了《关于控股子公司塔山煤矿三盘区运营维护承包的议案》
具体内容见公司临2021-017号《晋能控股山西煤业股份有限公司关于控股子公司塔山煤矿三盘区运营维护承包的关联交易公告》。
该议案5票同意，0票反对，0票弃权
上述第1-8项、10、11项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
晋能控股山西煤业股份有限公司监事会
二○二一年四月二十九日
