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    春秋航空股份有限公司
    2021-04-30       来源:上海证券报      

      (上接89版)

      (二)上市公司独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见

      1、公司事先将续聘会计师事项与我们沟通,经审阅普华永道中天相关资料、执业资质等,我们同意将续聘议案提交董事会审议。

      2、公司2021年计划续聘普华永道中天,经核查,我们认为普华永道中天具备证券、期货相关业务资格,拥有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够为公司提供真实公允的审计服务,为保持审计工作的连续性,同意继续聘任。

      3、董事会审议程序符合相关法律法规及公司章程规定,程序履行充分、恰当。

      (三)上市公司董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

      公司2021年4月28日召开第四届董事会第五次会议,以“8票同意、0票反对,0票弃权”审议通过了《关于聘任公司2021年度财务报告审计师以及内部控制审计师的议案》,继续聘任普华永道中天为公司2021年度财务审计、内部控制审计的审计师,聘期一年。

      (四)本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

      特此公告。

      春秋航空股份有限公司董事会

      2021年4月30日

      股票代码:601021 股票简称:春秋航空 公告编号:2021-013

      春秋航空股份有限公司

      第四届董事会第五次会议决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      一、董事会会议召开情况

      春秋航空股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第五次会议于2021年4月28日在二号楼二楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知及材料于2021年4月18日以电子邮件方式发出,并以电话进行了确认。

      会议应出席董事8名,实际出席董事8名,董事长王煜、董事王正华、王志杰、杨素英、独立董事钱世政、陈乃蔚以及金铭现场出席了会议,副董事长张秀智以通讯方式参加了会议。部分高级管理人员和监事列席了会议。

      会议由董事长王煜召集并主持,公司全体董事认真审议了会议议案,全部8名董事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。

      二、董事会会议审议情况

      (一)审议并通过《关于公司2020年度总裁工作报告的议案》

      表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

      (二)审议并通过《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》

      表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      (三)审议并通过《关于公司2020年度财务报告的议案》

      表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      详见公司同日披露的《春秋航空2020年度财务报表与审计报告》。

      (四)审议并通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》

      经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2020年度母公司净利润为-95,559.49万元,截至2020年12月31日,母公司累计未分配利润为686,935.44万元。综合考虑公司当前经营情况、长远发展和全体股东利益,本年度拟不进行现金分红,也不进行资本公积金转增股本。

      2020年以来的新冠疫情对公司经营业绩造成重大不利影响,当前国内、国际疫情发展状况可能仍会对公司未来一段时期内的生产经营造成不利影响。

      公司所属航空运输业属于资本密集型行业,资金需求量较大,且公司正处于成长期,每年在购置飞机、发动机及其他相关飞行设备等方向有大量资本性支出。另外,公司一直在资金上持稳健策略,为运营发展保留一定量流动资金,以增强公司抵御经济波动以及外部运营环境变化风险的能力。

      为满足疫情下日常经营所需流动资金之需要,以及购置飞机等公司发展资本性开支和其他生产经营和业务发展资金之需要,公司从平衡当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报和中长期回报并与公司成长性等状况相匹配的角度综合考虑,提出上述利润分配方案。

      表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      公司独立董事发表了独立意见,详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

      (五)审议并通过《关于公司2020年年度报告全文及摘要的议案》

      表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      详见公司同日披露的《春秋航空2020年年度报告》全文及摘要。

      (六)审议并通过《关于公司2020年度董事、高级管理人员薪酬分配方案的议案》

      表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      公司独立董事发表了独立意见,详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

      (七)审议并通过《关于公司2021年度日常关联交易预计金额的议案》

      同意公司2021年度日常关联交易预计金额为60,050万元,2022年1-5月(预计2021年年度股东大会召开前)日常关联交易预计金额为18,015万元。

      因涉及关联交易事项,公司董事王正华、张秀智、杨素英、王煜作为控股股东上海春秋国际旅行社(集团)有限公司的董事,与公司存在关联关系,需要回避表决。本议案由非关联董事表决。

      表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      详见公司同日披露的《春秋航空关于2021年日常关联交易事项的公告》(公告编号:2021-015)。

      公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见,详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于第四届董事会第五次会议相关议案的事前认可意见》和《春秋航空独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

      (八)审议并通过《关于公司2021年度对外担保预计金额的议案》

      同意提请股东大会授权董事会于2021年度内,批准公司(包括其控股子公司)对外提供担保累计金额不超过27亿美元。主要为子公司在引进飞机等重大资产、采购其他重要物资、航空基地建设项目融资等事项时提供担保;对新设全资子公司的担保,也在上述预计担保金额范围内调剂使用预计额度。

      同意提请股东大会授权董事会于2021年7月1日至2022年6月30日期间,为不超过50名飞行学员申请培训费贷款提供总额不超过4,000万元连带责任保证担保。

      提请股东大会授权董事会及其授权人士在上述额度内根据实际资金需求情况签署相关法律文件,办理对外担保的相关事宜。

      表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      详见公司同日披露的《春秋航空关于2021年对外担保预计金额的公告》(公告编号:2021-016)。

      公司独立董事发表了独立意见,详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

      (九)审议并通过《关于公司2021年度飞机经营性租赁预算的议案》

      同意2021年新签署不超过4架飞机的经营性租赁合同,租期不超过12年,将于2022年至2024年交付;签署不超过9架飞机的经营性租赁续租合同,续租时间不超过6年。授权公司董事长或总裁签署相关文件。

      表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

      (十)审议并通过《关于公司2021年度申请银行授信额度的议案》

      同意公司向33家银行在总额不超过573亿元等值人民币额度内(最终金额以金融机构实际审批的授信额度为准)申请办理各类经银行批准的信贷业务。

      同意授权公司财务总监在规定的额度范围内具体确定每家银行的授信业务类型、金额以及其他与信贷业务有关的事项。

      表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

      (十一)审议并通过《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

      表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

      详见公司同日披露的《春秋航空关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告(2020年度)》。

      (十二)审议并通过《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》

      表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

      详见公司同日披露的《春秋航空2020年度内部控制评价报告》。

      (十三)审议并通过《关于聘任公司2021年度财务报告审计师以及内部控制审计师的议案》

      同意公司继续聘请普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务报告审计师以及内部控制审计师。

      表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      详见公司同日披露的《春秋航空关于续聘财务报告审计师以及内部控制审计师的公告》(公告编号:2021-019)。

      公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见,详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于第四届董事会第五次会议相关议案的事前认可意见》和《春秋航空独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

      (十四)审议并通过《关于公司2020年度独立董事述职报告的议案》

      表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

      详见公司同日披露的《春秋航空2020年度独立董事述职报告》。

      (十五)审议并通过《关于公司2020年度审计委员会履职情况报告的议案》

      表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

      详见公司同日披露的《春秋航空2020年度审计委员会履职情况报告》。

      (十六)审议并通过《关于发行境外债务融资工具一般性授权的议案》

      为满足公司经营发展资金需求,进一步优化公司资产结构,拓宽公司境外融资渠道,保证公司可持续发展,根据《中华人民共和国公司法》、《国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》(发改外资[2015]2044号)等有关法律法规及规范性文件的规定,公司拟在境外发行债务融资工具(以下简称“本次发行”),具体发行方案及授权事项如下:

      一、发行方案

      1、发行主体:本公司或本公司境内外全资子公司;

      2、发行种类:境外发行的美元、日元等外币及离岸人民币债券、中期票据计划、外币票据、商业票据等一种或几种监管机构许可发行的境外债务融资工具;

      3、发行币种:本次发行币种包括但不限于美元、日元或人民币等;

      4、发行规模及发行方式:本次发行总额度不超过2亿美元(含2亿美元)或其他等值货币。发行方式为一次或分期、公开或非公开发行,每期发行额度等将在上述总额度范围内视市场情况而定;

      5、发行期限:公司境外债务融资工具的期限均不超过10年(含10年),可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种;

      6、发行利率:固定或浮动利率,根据市场情况而定;

      7、担保及其它信用增级安排:本次发行的担保及其它信用增级安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定;

      8、发行对象:符合认购条件的投资者;

      9、募集资金用途:预计发行境外债务融资工具的募集资金用途将用于满足经营需要,偿还银行贷款、补充流动资金和/或项目投资、资产收购等用途;

      10、决议有效期:本次发行的决议有效期为自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日。

      二、授权事项

      为保证公司境外债券顺利发行,董事会拟提请股东大会授权公司董事会,并由董事会授权总裁全权负责办理与本次发行有关的一切事宜,包括但不限于:

      1、制定和调整本次发行的具体方案,确定和调整本次发行的具体条款、条件和其他事宜,包括但不限于发行主体、发行种类、发行币种、发行规模及发行方式、发行期限、发行利率、担保及其它信用增资安排、发行对象、募集资金用途、发行时间、终止发行等与本次发行有关的一切事宜;

      2、决定聘请为本次发行提供服务的承销商及其他中介机构;

      3、在授权范围内,负责制定、审议、修改、批准与本次发行有关的法律文件(包括但不限于债券条件及条款、发行通函、认购协议、担保契据、代理协议等),并办理境外债券的相关申报、备案、注册和信息披露手续;

      4、如监管政策或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外,可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整;

      5、办理与本次发行相关的其他事宜。

      以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

      表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      (十七)审议并通过《关于公司会计政策变更的议案》

      同意公司依据财政部发布的《企业会计准则第 21号一一租赁》(财会〔2018〕35号)(以下简称“新租赁准则”)的相关规定,结合公司实际经营情况,对公司会计政策进行变更,于2021年1月1日起施行新租赁准则。本次会计政策变更能够客观、真实、公允地反映公司的资产质量和财务状况。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果无重大影响。

      表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

      详见公司同日披露的《春秋航空关于公司会计政策变更的公告》(公告编号:2021-018)。

      公司独立董事发表了独立意见,详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

      (十八)审议并通过《关于制订〈春秋航空股份有限公司未来分红回报规划(2021-2023年度)〉的议案》

      与会董事审议了《春秋航空股份有限公司未来分红回报规划(2021-2023年度)》,同意规划内容。

      表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司未来分红回报规划(2021-2023年度)》。

      公司独立董事发表了独立意见,详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

      (十九)审议并通过《关于公司2020年度计提资产和信用减值损失的议案》

      根据《企业会计准则》的相关规定,公司对相关资产可能存在的减值风险进行了测试。本着谨慎性原则,并在与年审会计师充分沟通的基础上,公司2020 年度共计提资产减值损失34,797.75万元,计提信用减值损失74.66万元,合计34,872.41万元。

      本次计提资产和信用减值损失遵照《企业会计准则》及相关会计政策的规定,结合公司实际情况并经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出,依据充分,公允地反映了公司财务状况和期末资产价值。

      表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

      详见公司同日披露的《春秋航空关于计提2020年度资产和信用减值损失的公告》(公告编号:2021-017)。

      公司独立董事发表了独立意见,详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

      (二十)审议并通过《关于公司2021年第一季度报告的议案》

      表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

      详见公司同日披露的《春秋航空2021年第一季度报告》全文及正文。

      (二十一)审议并通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》

      同意召开公司2020年年度股东大会,审议议案如下:

      1、《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》

      2、《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》

      3、《关于公司2020年度财务报告的议案》

      4、《关于公司2020年度利润分配预案的议案》

      5、《关于公司2020年年度报告全文及摘要的议案》

      6、《关于公司2020年度董事、高级管理人员薪酬分配方案的议案》

      7、《关于公司2020年度监事薪酬分配方案的议案》

      8、《关于公司2021年度日常关联交易预计金额的议案》

      9、《关于公司2021年度对外担保预计金额的议案》

      10、《关于聘任公司2021年度财务报告审计师以及内部控制审计师的议案》

      11、《关于发行境外债务融资工具一般性授权的议案》

      12、《关于制订〈春秋航空股份有限公司未来分红回报规划(2021-2023年度)〉的议案》

      其他:听取《春秋航空2020年度独立董事述职报告》

      具体开会时间、地点以及会议材料由公司另行通知。

      表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

      特此公告。

      春秋航空股份有限公司董事会

      2021年4月30日

      股票代码:601021 股票简称:春秋航空 公告编号:2021-015

      春秋航空股份有限公司

      关于2021年日常关联交易事项的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 该事项尚需提交股东大会审议

      ● 日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,对公司持续经营无不利影响,对关联方不存在较大依赖

      一、日常关联交易基本情况

      (一)日常关联交易履行的审议程序

      春秋航空股份有限公司(以下简称“公司”或“春秋航空”)于2021年4月28日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计金额的议案》,规范公司与关联方上海春秋旅行社有限公司(以下简称“上海春旅”)及其控股子公司、北京春秋旅行社有限公司(以下简称“北京春旅”)、上海春秋投资管理有限公司(以下简称“春秋投资”)及其控股子公司等(合称“春秋旅游”)之间发生的日常关联交易,关联董事王正华、张秀智、杨素英、王煜已回避表决。独立董事已发表事前认可该议案的意见,并于董事会上发表独立意见。

      该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议,关联股东将回避表决。

      (二)前次日常关联交易的预计和执行情况

      公司2020年与关联方上海春秋国际旅行社(集团)有限公司(以下简称“春秋国旅”)及其控股子公司的日常关联交易履行情况如下:

      ■

      公司于2020年6月9日召开的2019年年度股东大会审议通过2020年与关联方春秋国旅及其控股子公司日常关联交易预计金额为85,102.40万元。实际2020年与关联方日常关联交易履行金额为30,338.22万元,占公司2020年经审计净资产1,418,087.60万元的2.14%,占公司2020年营业收入937,291.81万元的3.24%。

      实际关联交易发生金额比预计减少64.35%,主要因为2020年度受疫情影响,公司与关联方发生的包机包座和机票代理销售及相关业务较历史同期大幅减少,疫情持续时间以及对业务的影响水平超出原先预计。

      (三)本次日常关联交易预计金额和类别

      从2020年初以来,受新冠疫情影响,国内旅游业从年初的全面停滞到下半年逐步复苏,但各地不时出现的零星疫情使国内旅游业尤其是组团游尚未能恢复到疫情前水平;另一方面,疫情在全球的扩散和持续超出预期,各国均采取严格的出入境限制,除了少量回国和赴任人员的刚性需求外,国际旅客需求几乎消失,全面恢复到正常运营水平仍具有较大不确定性,对公司与关联方的包机包座和机票代理销售及相关业务造成较大影响。2021年以来,随着国内疫情防控效果显著,加之全球新冠疫苗接种率快速提高,预计今年国内市场将实现较大程度恢复,国际市场也有望逐步进入复苏通道。根据历史以及未来与关联方开展包机包座以及机票代理销售业务的实际以及预计情况,结合公司在未来一段时间内的经营战略、供需关系以及业务增长规模综合考虑,本次预计公司与关联方春秋旅游之间日常关联交易项目及金额如下:

      ■

      本次与关联方的日常关联交易金额预算期间为2021年全年,以及截止到2021年年度股东大会召开之前的2022年1-5月(预计)。2021年度日常关联交易预计金额比上年实际发生金额30,335.82万元增长97.95%,2022年1-5月日常关联交易预计金额比上年同期实际发生金额14,238.38万元增长26.52%。

      如果2021年新冠疫情在全球范围内得到有效控制,公司国内国际业务恢复速度超出预期,则公司将继续按照国内、国际经营并重的策略,考虑市场供需关系,对于纯旅游航线以及新开航线初期由春秋旅游采用包机或包座方式铺舱,有效保证航线的揽客与盈利能力。同时春秋旅游亦可凭借线上及线下强大的分销能力、产品设计能力以及在目的地的资源,通过与公司的包机包座和机票销售代理及相关业务合作增强自身的竞争力,获得良好收益。

      二、关联方介绍

      (一)关联方介绍

      公司日常关联交易的关联方为春秋国旅的子公司:上海春旅及其子公司、北京春旅、春秋投资及其子公司,具体情况如下:

      1、上海春旅基本情况

      住所:上海市长宁区定西路1558号

      法定代表人:徐国萍

      注册资本:3,000万元

      公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

      成立日期:1982年2月22日

      主要经营范围:许可项目:食品经营;旅游业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:摄影;销售服装、鞋帽、日用百货、箱包、文化用品、食用农产品,票务代理,订房服务,等等。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动。)

      与公司的关联关系:春秋国旅持有上海春旅100%股权。

      主要财务数据:截至2020年12月31日,上海春旅的资产总额为48,548.43万元,净资产为13,225.95万元,2020年1至12月实现营业收入55,699.11万元,净利润-4,797.94万元(以上数据为未经审计的上海春旅单体公司数据)。

      与公司存在包机包座、机票代理销售等关联业务的上海春旅直接或间接控股的下属子公司情况如下:

      单位:万元

      ■

      上述公司的财务数据为截止2020年末的未经审计数。

      2、北京春旅基本情况

      住所:北京市东城区朝阳门内大街188号B105室

      法定代表人:陈根章

      注册资本:300万元

      公司类型:有限责任公司(法人独资)

      成立日期:1995年5月31日

      主要经营范围:出境旅游业务;国内旅游业务;入境旅游业务;人力资源服务;销售食品;航空机票销售代理;会议服务,承办展览展示活动,等等。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;以市场监督管理局核定为准);依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

      与公司的关联关系:春秋国旅持有北京春旅100%股权。

      主要财务数据:截至2020年12月31日,北京春旅的资产总额为4,096.86万元,净资产为1,575.17万元,2020年1至12月实现营业收入6,913.64万元,净利润-469.13万元(以上数据未经审计)。

      3、春秋投资基本情况

      住所:中国(上海)自由贸易试验区富特西一路473号二层B74室

      法定代表人:王煜

      注册资本:2,000万元

      公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

      成立日期:2015年6月1日

      主要经营范围:投资管理、投资咨询、企业管理咨询、资产管理、实业投资、酒店管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

      与公司的关联关系:春秋国旅持有春秋投资100%股权。

      主要财务数据:截至2020年12月31日,春秋投资的资产总额为6,023.08万元,净资产为2,390.05万元,2020年1至12月实现营业收入139.45万元,净利润-205.22万元(以上数据未经审计)。

      与公司存在包机包座、机票代理销售等关联业务的春秋投资直接或间接控股的下属子公司情况如下:

      单位:人民币万元

      ■

      (二)与上市公司的关联关系

      上海春旅、北京春旅以及春秋投资为春秋国旅的控股子公司,春秋国旅分别持有其100%股权;同时春秋国旅为公司的控股股东,截止公告日,春秋国旅及其一致行动人持有公司62.9%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定,上海春旅及其子公司、北京春旅、春秋投资及其子公司为公司的关联法人。

      (三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

      春秋国旅旅行社业务经过近40年的发展,已经成为全国最大的旅行社之一,多次位列国家旅游局监督管理司发布的全国百强旅行社统计前两名,也是排名前三位中唯一总部位于上海的旅行社。各履约关联方与公司前期发生的包机包座业务等关联交易均按双方签订的协议履行,无违约情况。目前,各履约关联方经营和财务状况正常,具备履约能力。

      三、日常关联交易的定价原则与定价依据

      公司与关联方的日常关联交易具体定价及/或原则如下:

      (一)包机交易定价原则

      包机业务采用“预计飞行小时可变成本加成”作为定价原则,航季内全部包机航线加权平均包机小时费率 =包机航线加权平均预计每飞行小时的可变成本 ×(1+X%),40% =〈 X 〈= 90%。

      公司根据各条航线运力安排比重、市场热门程度及市场竞争情况等因素,在上述区间内确定加成比例。

      (二)包座交易定价原则

      包座业务的定价主要依据散客机票定价模式中使用的收益管理系统指导价格,并在此基础上结合人均运输总成本确定折扣率水平。

      (三)机票代理销售及相关服务定价原则

      根据各关联方与公司订立的销售代理合同,根据平等自愿原则,约定在规定幅度范围内按国内/国际/港澳航线、按不同舱位协商确定代理手续费率,该费率参考市场水平每月调整一次。

      四、日常关联交易的付款安排和结算方式

      (一)包机业务付款安排及结算方式

      1、每月10号前结清上月航班起飞后的全额票款。

      2、所有结算规则以合同约定为准,同时包机人不得在未得到承运人书面同意的情况下擅自扣除有异议部分款项,应按照当期承运人列出的结算单予以支付。异议部分在事后双方协商一致后予以多退少补。

      3、包机航班的货邮收入、逾重行李费收入、退改签手续费及其他增值服务收入均归承运人所有。

      (二)包座业务付款安排及结算方式

      1、每月10号前结清上月航班起飞后的全额票款。

      2、所有结算规则以合同约定为准,同时包座人不得在未得到承运人书面同意的情况下擅自扣除有异议部分款项,应按照当期承运人列出的结算单予以支付。异议部分在事后双方协商一致后予以多退少补。

      3、包座航班的货邮收入、逾重行李费收入、退改签手续费及其他增值服务收入均归承运人所有。

      (三)机票代理销售付款安排及结算方式

      代理方必须按照委托方规定的机票款结算周期每周定期结算。委托方也可以根据代理方销售业务的变化来调整结算周期,以保障资金安全。如发生代理方有3次以上超过委托方规定的结算周期的,委托方市场部经协商有权暂停其代理业务。

      五、日常关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

      上述关联交易围绕公司日常经营业务展开,春秋旅游拥有大批稳定的旅客资源,公司与春秋旅游发生包机包座及相关服务有利于公司的发展,原因分析如下:

      1、包机包座业务有利于航空公司迅速抢占旅游市场。

      改革开放以来中国经济快速发展,中国旅游市场也随之强劲增长。尽管2020年以来新冠疫情对旅游业造成很大影响,但随着国内疫情逐步稳定以及疫苗接种率的提升,旅游市场的快速恢复与发展将使航空出行需求日益恢复。航空公司通过与旅行社开展包机包座业务能够很好地抢占这些通常对价格敏感度高而对时间敏感度低的休闲旅游市场。公司将这部分航线与春秋旅游合作运营,由春秋旅游设计旅游产品并包机运营,发挥春秋旅游在旅游市场积累多年经验的优势,迅速抢占这部分休闲旅游市场,丰富航线结构,最大程度提升这些旅游航线的盈利水平,在旅游市场消费升级的发展趋势中获得一定的市场地位。

      2、包机包座业务有利于航空公司稳定经营业绩、摊薄固定成本。

      包机包座业务是航空公司除散客机票销售以外的重要销售途径。公司选择在部分典型旅游航线中引入包机包座业务,能保持旅游、商务航线的适度比例,减少航空公司单独经营旅游航线的收益季节性波动风险。包机航线航班通常分布在延长时段(8点前或21点后起飞),从而提高航空公司飞机平均日利用小时数,摊薄固定成本,增加收益,实现对公司盈利的贡献。

      3、春秋旅游是公司开展包机包座业务合作方的合理选择。

      春秋旅游作为全国最大的旅行社之一,自上世纪90年代中期开始逐步通过包机方式推动旅游业务的增长和发展,是国内从事旅游包机的主要旅行社之一,拥有丰富的包机运营经验。雄厚的实力背景、优秀的包机业务能力以及广泛的销售网络使其成为公司开展包机包座业务的重要选择。

      综上,公司与春秋旅游开展包机包座关联交易是公司运营过程中与关联方发生的正常业务往来,有利于公司的正常生产运营和降低成本。公司与上述关联方进行的关联交易,严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形,不会对公司持续经营能力以及独立性造成影响。

      六、独立董事意见

      独立董事认为:公司与关联方之间发生的日常关联交易为公司日常生产经营活动所需,上述日常关联交易遵循公平、公正、公开、市场化的原则,有利于公司相关主营业务的发展,交易条件公平合理,关联董事均进行了回避表决,没有对上市公司独立性构成影响,没有发现侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。因此,同意公司2021年度日常关联交易预计金额的议案,并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

      特此公告。

      春秋航空股份有限公司董事会

      2021年4月30日

      股票代码:601021 股票简称:春秋航空 公告编号:2021-016

      春秋航空股份有限公司

      关于2021年对外担保预计金额的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 被担保方:1、子公司:春秋国际控股(香港)有限公司、春秋融资租赁(上海)有限公司及其全资子公司、上海春秋置业有限公司;2、采用自费模式培养的飞行学员。

      ● 担保额度:2021年为子公司提供担保累计不超过27亿美元,为飞行学员提供担保累计不超过4,000万元;截止公告日,公司及其控股子公司对外担保余额为人民币819,462.64万元,全部为对全资子公司的担保。

      ● 本次担保无反担保。

      ● 公司对外担保未发生逾期。

      一、担保情况概述

      为满足日常经营需要,春秋航空股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月28日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2021年度对外担保预计金额的议案》,批准公司及其控股子公司为全资子公司春秋国际控股(香港)有限公司(以下简称“春秋国际香港”)、春秋融资租赁(上海)有限公司(以下简称“春秋融资租赁”)及其全资子公司以及上海春秋置业有限公司(以下简称“春秋置业”)提供担保,累计金额不超过27亿美元,主要为其在引进飞机等重大资产、采购其他重要物资、航空基地以及机库建设项目融资等事项时提供担保;对新设全资子公司的担保,也在上述预计担保金额范围内调剂使用预计额度;批准公司于2021年7月1日至2022年6月30日期间,为不超过50名飞行学员申请培训费贷款提供总额不超过4,000万元连带责任保证担保。

      该议案将提交公司2020年年度股东大会审议,并提请股东大会授权董事会及其授权人士在上述额度内根据实际资金需求情况签署相关法律文件,办理对外担保的相关事宜。

      二、被担保人基本情况

      1、春秋国际香港

      春秋国际香港系于2013年10月在香港设立的公司,已发行股本为7,549.07万元港币,实缴出资人民币6,000万元。春秋国际香港的经营范围包括进出口贸易、投资、飞机租赁、咨询服务等。公司持有春秋国际香港100%股权。

      截至2020年末,春秋国际香港总资产226,882.63万元,负债192,472.28万元(其中流动负债192,472.28万元),净资产34,410.35万元。2020年度营业收入3.28万元,净利润12,872.99万元。(币种无特殊说明均指人民币,下同)

      2、春秋融资租赁

      春秋融资租赁系于2014年11月24日在上海自由贸易区设立的有限责任公司,注册资本为5亿元,法定代表人为王煜,住所为中国(上海)自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区三层318室。春秋融资租赁主要从事融资租赁业务以及与主营业务有关的商业保理业务。公司及春秋国际香港分别持有春秋融资租赁75%和25%的股权。

      截至2020年末,春秋融资租赁总资产626,620.41万元,负债516,416.14万元(其中流动负债154,798.30万元),净资产110,204.28万元。2020年度营业收入85,251.91万元,净利润19,945.74万元。

      3、春秋置业

      春秋置业于2016年6月27日成立于上海,注册资本3亿元,法定代表人为张武安,住所为上海市长宁区昭化路699号3层08单元。春秋置业主要从事房地产开发与经营、物业管理业务。公司持有春秋置业100%股权。

      截至2020年末,春秋置业总资产75,465.61万元,负债74,104.09万元(其中流动负债74,104.09万元),净资产1,361.52万元。2020年度营业收入0万元,净利润-154.98万元。

      上述三家公司2020年度财务数据已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

      4、飞行学员

      被担保人与公司全资子公司上海绿翼职业技能培训有限责任公司(以下简称“绿翼公司”)签订《自费飞行学员培训协议》,是公司采用自费模式培养并申请培训费贷款的飞行学员。被担保人与公司不存在关联关系。

      三、2021年对外担保主要内容

      (一)为子公司提供担保

      2021年度内,公司及其控股子公司预计对全资子公司春秋国际香港、春秋融资租赁及其全资子公司、春秋置业在引进飞机等重大资产、采购其他重要物资、航空基地建设以及机库建设项目融资等事项时提供担保累计不超过27亿美元。2021年度内,公司根据日常经营开展的需要,可能设立新的全资子公司,对新设全资子公司的担保,在上述预计担保总金额范围内调剂使用预计额度。担保项目具体包括:

      1、为飞机项目融资提供担保,预计不超过11亿美元;

      2、为经营性租赁飞机提供担保,预计不超过12亿美元;

      3、为其他租赁业务融资提供担保,预计不超过1亿美元;

      4、为虹桥机场航空基地建设项目融资提供担保,预计不超过10亿元人民币;

      5、为建设机库项目融资提供担保,预计不超过10亿元人民币。

      (二)为飞行学员贷款提供担保

      为了更好地实现航空公司与飞行学员之间的利益平衡,降低运营成本,公司自2020年开始招收自费飞行学员,并协助飞行学员向金融机构申请飞行学员培训费贷款,同时应金融机构要求由公司为飞行学员的贷款提供连带责任的保证担保。

      根据公司与金融机构及飞行学员之间的安排,公司拟通过全资子公司绿翼公司与采用自费模式培养的飞行学员签订《自费飞行学员培训协议》,对于需要通过银行贷款筹措培训费的飞行学员,公司向提供贷款的金融机构为飞行学员贷款提供担保,贷款期限不超过10年,担保期限不超过贷款到期之日后两年内。根据公司飞行学员培养计划,预计在2021年7月1日至2022年6月30日期间,拟招录不超过50名自费飞行学员,预计担保总额不超过4,000万元。

      四、董事会意见

      董事会同意公司及子公司的担保事项,认为上述担保围绕公司主业以及因生产经营需要而发生,公司能够严格遵守相关法律法规以及《公司章程》等的规定,谨慎控制对外担保风险,保障公司的资产安全。公司独立董事对本次担保发表独立意见,认为前述担保的内容和决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定,有利于促进公司主营业务的持续稳定发展,符合公司整体利益。

      五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

      截至公告日,公司对外担保余额为人民币819,462.64万元,全部为对全资子公司的担保,占公司最近一期经审计净资产1,418,087.60万元的57.79%;公司未发生逾期担保。

      特此公告。

      春秋航空股份有限公司董事会

      2021年4月30日

      股票代码:601021 股票简称:春秋航空 公告编号:2021-017

      春秋航空股份有限公司

      关于计提2020年度资产和信用

      减值损失的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ●本次计提资产和信用减值损失将减少公司2020年年度净利润34,872.41万元。

      春秋航空股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月28日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议,审议通过了《关于公司2020年度计提资产和信用减值损失的议案》。现将相关事项公告如下:

      一、本次计提资产和信用减值损失的情况

      根据《企业会计准则》的相关规定,公司对相关资产可能存在的减值风险进行了测试。本着谨慎性原则,在与年审会计师充分沟通的基础上,公司2020 年度共计提资产减值损失34,797.75万元,计提信用减值损失74.66万元,合计34,872.41万元,具体计提减值情况如下:

      ■

      (说明:上表“信用减值损失”金额与分项数合计值不符,系因尾数差异。)

      二、本次计提资产和信用减值损失的具体说明

      (一)资产减值损失

      公司于2020年4月28日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向春秋航空日本株式会社增资的议案》,同意公司以货币形式向春秋航空日本株式会社(以下简称“春航日本”)增资不超过7.50亿元人民币的等值日元,以缓解春航日本由于新冠疫情的爆发和持续而加重的运营资金压力,帮助其增强经营管理能力,公司已于2020年7月向春航日本实际增资缴款110亿日元(按实际购汇日计算,折合人民币约7.31亿元)。截至2020年12月31日,该项长期股权投资按权益法调整净损益后且未进行减值测试的账面价值为32,872.41万元。

      2020年初发生的新冠疫情在全球的扩散和持续超出预期,各国均采取严格的出入境限制,除了少量回国和赴任人员的刚性需求外,国际旅客需求几乎消失,对全球航空业尤其是以国际航线作为主要业务的航空公司带来了巨大冲击。春航日本以访日中国游客为主要目标客户积极开展日中间国际航线的运营,虽然作为主要航点的中国国内疫情防控情况良好,但中日航线的复苏仍无明显进展,是否能克服市场与经营困难以及何时能实现盈利仍存在较大不确定性,因此该项长期股权投资存在减值迹象,需对其进行减值测试,估计其可收回金额。考虑到涉及金额重大,公司聘请第三方评估师对该项长期股权投资进行减值测试,出具减值测试项目资产评估报告,并参考该报告评估结论计提资产减值准备32,872.41万元,计入当期损益。

      此外,公司对于其他存在减值迹象的资产进行减值测试,根据谨慎性原则,计提资产减值损失1,925.34万元,并计入当期损益。

      (二)信用减值损失

      根据《企业会计准则》及相关会计政策的规定,公司部分应收款项预期发生信用损失,计提信用减值损失74.66万元,其中:应收账款坏账损失59.03万元;其他应收款坏账损失15.62万元。上述计提信用减值损失计入当期损益。

      三、本次计提资产和信用减值损失对公司财务状况的影响

      公司本次计提资产和信用减值损失,将减少公司2020年度净利润34,872.41万元。

      四、董事会意见

      公司董事会认为:本次计提资产和信用减值损失遵照《企业会计准则》及相关会计政策的规定,结合公司实际情况并经资产减值测试后基于谨慎性原则作出,依据充分,公允地反映了公司财务状况和期末资产价值。

      五、独立董事意见

      公司独立董事认为:公司本次计提资产和信用减值损失符合《企业会计准则》及相关会计政策的规定,依据充分合理并履行了相关的董事会审批程序,能够客观真实地反映公司资产状况,有利于为投资者提供真实可靠的会计信息,未发现损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

      六、监事会意见

      公司监事会认为:公司本次计提资产和信用减值损失的决策程序合法,依据充分,计提符合《企业会计准则》及相关会计政策的规定,符合公司实际情况,计提后公允反映了公司资产状况,同意公司本次计提资产减值损失和信用减值损失。

      特此公告。

      春秋航空股份有限公司董事会

      2021年4月30日

      股票代码:601021 股票简称:春秋航空 公告编号:2021-018

      春秋航空股份有限公司

      关于会计政策变更的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ●本次会计政策变更不涉及对公司以前年度财务数据的追溯调整,不会对公司的资产总额、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。

      一、本次会计政策变更情况概述

      2018年12月7日,财政部发布了《企业会计准则第 21号一一租赁》(财会〔2018〕35号)(以下简称“新租赁准则”),要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业,自2019年1月1日起施行;其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

      根据前述规定,春秋航空股份有限公司(以下简称“公司”)自2021年1月1日起施行新租赁准则。

      2021年4月28日,公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议,审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》,该议案无需提交股东大会审议。

      二、本次会计政策变更的主要内容及对公司的影响

      (一)变更的主要内容

      本次会计政策变更前,公司执行财政部2006年发布的《企业会计准则第 21 号一一租赁》及其相关规定;变更后,公司执行财政部2018年发布的新租赁准则。本次执行的新租赁准则主要内容如下:

      (1)新租赁准则下,除短期租赁和低价值租赁外,承租人将不再区分融资租赁和经营租赁,所有租赁均采用相同的会计处理,均需确认使用权资产和租赁负债。

      (2)对于使用权资产,承租人能够合理确定租赁期届满时将取得租赁资产所有权的,应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值,并对已识别的减值损失进行会计处理。

      (3)对于租赁负债,承租人应当计算租赁负债在租赁期各期间的利息费用,并计入当期损益。

      (4)对于短期租赁和低价值资产租赁,承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债,并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本和当期损益。

      (5)新租赁准则对于一些特殊交易,如售后回租、转租赁等进行了明确规定,有助于更好的指导实务操作。

      (二)本次会计政策变更对公司的影响

      公司按照新租赁准则的要求,自2021年1月1日起执行新租赁准则,并按照新租赁准则的规定编制2021年1月1日以后的财务报表。根据新旧准则衔接规定,调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额,不调整可比期间信息。本次会计政策变更不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

      三、独立董事关于本次会计政策变更合理性的说明

      公司独立董事审议了本次会计政策变更事项,并发表如下独立意见: 本次会计政策变更符合《企业会计准则》的相关规定,符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规范性文件规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司和所有股东的利益。其决策程序合法、合规,不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

      四、监事会意见

      公司监事会审议了本次会计政策变更事项,并发表如下意见:公司本次会计政策变更是执行财政部相关文件要求进行的会计政策变更,符合《企业会计准则》及相关规定,符合公司实际情况,决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定,同意公司本次会计政策变更。

      特此公告。

      春秋航空股份有限公司董事会

      2021年4月30日