北京德恒律师事务所关于深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见
致：中信证券股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）的委托，作为中信证券主承销深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”）科创板首次公开发行股票项目的特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发［２０１９］２１号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发［２０１９］４６号）（以下简称“《业务指引》”）、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（以下简称“《业务规范》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，在对发行人及战略投资者提供的相关资料进行充分核查验证的基础上，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见，本所及本所律师特别声明如下：
１． 本法律意见仅依据相关各方向本所提供的全部原始书面材料、副本材料、扫描文件及相关人员的证言出具。本所律师已得到相关各方主体的保证，其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的全部材料或证言，该等材料或证言均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；有关副本材料或复印件与原件一致；该等文件中的签字和印章均真实有效。
２． 本所律师仅就本法律意见出具日前已经发生或存在的相关事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、专业技术、商业等非法律专业事项发表任何意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于相关方出具的证明文件及证言。
３． 本法律意见描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至本法律意见出具日相关方提供给本所律师的受限于前述规定的有效的事实和数据。本所律师并不调查和认证文件所包含任何事实性陈述和保证的真实性及准确性。
本所同意将本法律意见作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本所同意主承销商引用本法律意见的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见：
一、本次发行战略投资者及配售数量
根据发行方案，并经核查发行人与战略投资者分别签订的《关于深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之认购协议》，本次参与发行人发行战略配售的投资者分别为保荐机构中信证券的全资子公司中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）和发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划。其中，专项资产管理计划名称为中信证券亚辉龙员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“亚辉龙资管计划”），其管理人为中信证券。
本次拟公开发行股票数量为４，１００万股，发行股份占发行后公司股份总数的比例约为１０．１２％，全部为公开发行新股。本次公开发行后公司总股本为３６，４００万股。根据发行与承销方案的内容，本次发行初始战略配售数量为６１５万股，占本次发行股票数量的１５．００％，其中，中证投资参与战略配售拟认购不超过２０５万股，不超过本次发行股票数量的５．００％；亚辉龙资管计划参与战略配售拟认购不超过４１０万股，不超过本次发行股票数量的１０．００％。
战略投资者数量不超过１０名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的２０％，专项资管计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的１０％，符合《业务指引》第六条、《实施办法》第十六条第二款、《实施办法》第十九条的规定，具体比例和金额将在Ｔ－２日确定发行价格后根据《业务指引》最终确定。
（一）中证投资
１． 基本信息
根据青岛市崂山区市场监督管理局于２０１９年４月３日核发的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，中证投资成立于２０１２年４月１日，截至本法律意见出具日，中证投资的基本情况如下：
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２． 中证投资的股权结构及跟投资格
根据中证投资现行有效的公司章程，中证投资为中信证券全资子公司，中信证券持有中证投资１００％的股权。
根据中国证券业协会于２０１８年１月１７日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资为中信证券的另类投资子公司。
经核查中证投资现行有效的《营业执照》及公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，中证投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
３． 中证投资获配股票限售期
中证投资本次跟投获配股票的限售期为２４个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。
（二）亚辉龙资管计划
１． 董事会决议
根据发行人第二届董事会第十二次会议决议，发行人审议通过了《关于公司高管与核心员工参与科创板ＩＰＯ战略配售的议案》，发行人高级管理人员与核心员工拟设立专项资产管理计划参与战略配售，获配的股票数量不超过首次公开发行股票数量的１０％，不超过４１０万股，同时不超过１６，４０１．２０万元（含新股配售经纪佣金）。
２． 亚辉龙资管计划基本信息
产品名称：中信证券亚辉龙员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
设立时间：２０２０年９月３０日
募集资金规模：１６，４０１．２０万元
管理人：中信证券
实际支配主体：中信证券，实际支配主体非发行人高级管理人员。
根据发行人第二届董事会第十二次会议议案及管理人提供的《亚辉龙战略配售名单、金额信息表》，亚辉龙资管计划份额持有人的姓名、职务及份额持有比例如下：
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注：１、亚辉龙资管计划为权益类资管计划，其募集资金的１００％用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金；
２、控股公司简称均与招股说明书一致，其中科路仕指深圳市科路仕医疗器械有限公司，大德昌龙指香港大德昌龙生物科技有限公司，卓润生物指深圳市卓润生物科技有限公司，亚辉龙咨询指深圳市亚辉龙科技服务咨询有限公司，湖南卓润生物指湖南卓润生物科技有限公司，亚加达指深圳市亚加达信息技术有限公司，湖南亚辉龙指湖南亚辉龙生物科技有限公司。
３、最终认购股数待Ｔ－２日确定发行价格后确认。
经核查，并经发行人确认，上述参与对象中，庞世洪、钱纯亘、宋永波、夏福臻、肖育劲为发行人高级管理人员，其余对象均为发行人核心员工。
３． 参与本次发行与战略配售的份额持有人的劳动关系
经核查上述２８名份额持有人的劳动关系，参与本次发行与战略配售的份额持有人均与发行人或其控股公司之间签署了劳动合同。
４． 亚辉龙资管计划备案情况
２０２０年１０月９日，亚辉龙资管计划在中国证券投资基金业协会完成备案，并取得《资产管理计划备案证明》，产品编码为ＳＬＺ５２３，管理人为中信证券。
５． 亚辉龙资管计划的获配股票限售期
亚辉龙资管计划获配股票的限售期为１２个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。
二、战略投资者的选取标准及配售资格
（一）战略配售者的选取标准
本次战略配售者由保荐机构子公司和发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划组成，本所律师认为，本次战略配售符合《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定。
（二）战略配售者的配售资格
１． 中证投资
中证投资于２０２０年９月２８日出具《关于深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的确认函》（以下简称“《中证投资确认函》”），确认中证投资以自有资金认购本次战略配售股票，且符合该资金的投资用途；中证投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；中证投资承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起２４个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；中证投资承诺不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
根据上述确认函并经核查，本所律师认为，中证投资作为战略投资者符合《实施办法》第十七条关于战略投资者的配售资格相关规定。
２． 亚辉龙资管计划
中信证券于２０２０年１０月２８日出具《关于深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的确认函》（以下简称“《管理人确认函》”），承诺中信证券接受发行人高级管理人员与核心员工委托设立专项资产管理计划亚辉龙资管计划，亚辉龙资管计划的份额持有人为实际持有人，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者持有该计划份额的情形，亚辉龙资管计划的资金均为份额持有人自有资金，该等资金投资于发行人本次战略配售符合管理合同约定的投资范围；亚辉龙资管计划获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起１２个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。
亚辉龙资管计划全体份额持有人于２０２０年１０月１６日出具《关于参与深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的承诺》（以下简称“《份额持有人承诺》”），分别承诺，其委托中信证券设立亚辉龙资管计划，其均为本次配售过的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者持有该计划份额的情形，其均以自有资金认购亚辉龙资管计划份额，承诺其通过亚辉龙资管计划获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起１２个月。
根据上述承诺函并经核查，本所律师认为，亚辉龙资管计划作为战略投资者符合《实施办法》第十七条关于战略投资者的配售资格相关规定。
三、本次战略配售不存在相关禁止性情形
２０２１年４月２日，发行人出具《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查之承诺函》（以下简称“《发行人承诺函》”）。
根据《中证投资确认函》、《管理人确认函》、《份额持有人承诺》和《发行人承诺函》并经本所律师核查，本次战略配售不存在《业务指引》第九条第一款“发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿”的情形；本次战略配售不存在《业务指引》第九条第二款“主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者”的情形；本次战略配售不存在《业务指引》第九条第三款“发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金”的情形；本次向保荐机构跟投资公司的战略配售不存在《业务指引》第九条第四款“发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员”的情形；本次战略配售不存在《业指引》第九条第五款“除本指引第八条第三款规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形”的情形；本次战略配售不存在《业务指引》第九条第六款“其他直接或间接进行利益输送的行为”的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人和主承销商向中证投资和亚辉龙资管计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
四、结论
综上所述，本所律师认为，中证投资和亚辉龙资管计划作为本次发行的战略投资者，其分别为发行人保荐机构中信证券的跟投子公司及发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划，本次战略配售符合《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定；中证投资和亚辉龙资管计划符合《实施办法》第十七条关于战略投资者的配售资格相关规定，具备战略配售资格；发行人和主承销商向中证投资和亚辉龙资管计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
本法律意见一式叁份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
