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    2021-04-30       来源:上海证券报      

      (上接19版)

      母公司股东净利润的20%;

      ②单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。

      ③若超过上述①、②项标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

      (6)若公司新聘任董事(不包括独立董事)、高级管理人员的,公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

      在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如公司未采取上述稳定股价的具体措施,公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并将以单次不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%、单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%的标准向全体股东实施现金分红。

      2、控股股东增持

      (1)当触发股价稳定措施的启动条件时,本承诺人以增持公司股份的方式稳定股价。本承诺人应在触发稳定股价措施日起10个交易日内提出增持公司股份的方案(包括增持股份的价格或价格区间、定价原则,拟增持股份的种类、数量及占总股本的比例、增持股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息)。在公司披露本承诺人提出的增持股份方案的5个交易日后,本承诺人应按照增持方案开始实施增持公司股份的计划。

      (2)本承诺人增持公司股份的价格原则上不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产,但在稳定股价具体方案的实施期间前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,本承诺人可不再继续实施该方案。

      (3)若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的(不包括本承诺人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形),本承诺人应继续按照上述稳定股价预案执行,但应遵循以下原则:

      ①单次用于增持股份的资金金额不低于本承诺人自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%;

      ②单一年度本承诺人用以稳定股价的增持资金不超过自公司上市后本承诺人累计从公司所获得现金分红金额的50%;

      ③若超过上述①、②项标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,本承诺人应继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时,以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。

      (4)若公司在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施,本承诺人可选择与公司同时启动股价稳定措施或在公司措施实施完毕(以公司公告的实施完毕日为准)后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。若公司实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的,本承诺人可不再继续实施上述股价稳定措施。

      在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如本承诺人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;如本承诺人未采取上述稳定股价的具体措施的,公司有权在前述事项发生之日起5个工作日内将应付本承诺人的现金分红予以暂时扣留,同时本承诺人持有的公司股份将不得转让,直至本承诺人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

      3、董事(不包括独立董事)、高级管理人员增持

      (1)当触发股价稳定措施的启动条件时,如发行人、控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后发行人股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产的,本承诺人将通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份以稳定发行人股价。发行人应按照相关规定披露本承诺人买入公司股份的计划。在发行人披露本承诺人买入发行人股份计划的5个交易日后,本承诺人应按照方案开始实施买入发行人股份的计划。

      (2)本承诺人通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的,买入价格原则上不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产,但在发行人披露本承诺人买入公司股份的计划后5个交易日内,其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,本承诺人可不再实施上述买入发行人股份计划。

      (3)若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的(不包括本承诺人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形),本承诺人将继续按照上述稳定股价预案执行,但应遵循以下原则:

      ①单次用于购买股份的资金金额不低于本承诺人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬或津贴及股东分红累计额的20%;

      ②单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过本承诺人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬或津贴及股东分红累计额的50%;

      ③若超过上述①、②项标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,本承诺人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

      在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如本承诺人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;如本承诺人未采取上述稳定股价的具体措施的,公司有权在前述事项发生之日起5个工作日内将应付本承诺人的现金分红及薪酬予以暂时扣留,同时本承诺人直接或间接持有的发行人股份将不得转让,直至本承诺人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

      三、关于避免同业竞争的承诺

      为避免同业竞争,公司实际控制人张建国、蔡丽红,以及控股股东九丰控股向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,具体如下:

      1、截至本承诺函签署之日,本承诺人及本承诺人控制的公司或其他经济组织(发行人及其控制的下属公司除外,下同)均未开发、生产、销售任何与江西九丰能源股份有限公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品,未直接或间接经营任何与九丰能源经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也未参与投资任何与九丰能源生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

      2、自本承诺函签署之日起,本承诺人及本承诺人控制的公司或其他经济组织将不开发、生产、销售任何与九丰能源生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,不直接或间接经营任何与九丰能源经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不参与投资任何与九丰能源生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

      3、自本承诺函签署之日起,如九丰能源进一步拓展产品和业务范围,本承诺人及本承诺人控制的公司或其他经济组织将不与九丰能源拓展后的产品或业务相竞争;若与九丰能源拓展后的产品或业务产生竞争,则本承诺人及本承诺人控制的公司或其他经济组织将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式,或者将相竞争的业务纳入到九丰能源经营的方式,或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

      4、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给九丰能源造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

      四、关于信息披露违规的承诺

      (一)发行人相关承诺:

      1、本公司首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定本公司首次公开发行股票招股意向书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形,且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司承诺将依法回购公司首次公开发行的全部新股,方式如下:

      (1)若上述情形发生于公司首次公开发行股票已经完成但未上市交易之前,则公司将于有权机关对上述情形作出相应决定之日起10个工作日内,基于法律法规、证券交易所上市规则的相关规定,依照发行价并加算银行同期存款利息返还给网上中签投资者及网下配售投资者。

      (2)若上述情形发生于公司首次公开发行股票已经完成且上市并交易之后,则公司将于有权机关对上述情形作出相应决定之日起10个交易日内,基于法律法规、证券交易所上市规则及《江西九丰能源股份有限公司章程》的相关规定召开董事会,并提议召开股东大会,启动股份回购措施。回购价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格与银行同期活期存款利息之和。(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,回购底价按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整。

      3、若本公司首次公开发行股票招股意向书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,则公司将依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据公司与投资者协商确定的金额,或按证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

      4、本公司保证将严格履行招股意向书披露的承诺事项,同时提出未能履行承诺时的约束措施如下:

      (1)如果本公司未履行招股意向书披露的承诺事项,本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

      (2)公司若未能履行上述承诺,则公司将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。

      (3)如果因本公司未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

      (二)实际控制人张建国、蔡丽红以及控股股东九丰控股相关承诺:

      1、发行人首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人首次公开发行股票招股意向书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形,且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本承诺人将购回已转让的原限售股份(届时如有),并督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。具体操作办法根据届时有关法律法规执行。

      3、若证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人首次公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本承诺人将依法赔偿投资者损失。

      (1)在证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且本承诺人因此应当依法承担责任的,本承诺人在收到该等认定书面通知后十个交易日内,将启动赔偿投资者损失的相关工作。

      (2)投资者损失根据与投资者协商确定的金额,或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

      4、本承诺人保证将严格履行招股意向书披露的本承诺人承诺事项,同时提出未能履行承诺时的约束措施如下:

      (1)如果本承诺人未履行招股意向书披露的本承诺人承诺事项,本承诺人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。

      (2)如果本承诺人未履行招股意向书披露的本承诺人承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本承诺人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

      (3)如果本承诺人未承担赔偿责任,则本承诺人持有的发行人首次公开发行股票前股份在本承诺人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让,同时发行人有权扣减本承诺人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。

      (三)公司全体董事、监事、高级管理人员相关承诺:

      1、发行人首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人首次公开发行股票招股意向书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形,且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本承诺人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。

      3、若证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人首次公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本承诺人将依法赔偿投资者损失。

      (1)在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且本承诺人因此应当依法承担责任的,本承诺人在收到该等认定书面通知后十个交易日内,将与发行人及其控股股东等相关主体启动赔偿投资者损失的相关工作。

      (2)投资者损失根据与投资者协商确定的金额,或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

      4、本承诺人保证将严格履行招股意向书披露的本承诺人承诺事项,同时提出未能履行承诺时的约束措施如下:

      (1)如果本承诺人未履行招股意向书披露的本承诺人承诺事项,本承诺人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。

      (2)如果本承诺人未履行招股意向书披露的本承诺人承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本承诺人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

      (3)如果本承诺人未承担赔偿责任,则本承诺人持有的发行人首次公开发行股票前股份在本承诺人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让,同时发行人有权扣减本承诺人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。

      (四)中介机构相关承诺:

      保荐机构中国国际金融股份有限公司承诺:如因中金公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致中金公司为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成实际损失的,中金公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序做出的有效司法裁决,依法先行赔付投资者损失。

      发行人律师北京国枫律师事务所承诺:本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确完整、及时,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;若因未能勤勉尽责,为本项目制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

      申报会计师、验资机构及验资复核机构致同会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

      资产评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司承诺:如因本公司主观故意为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

      五、摊薄即期回报填补措施的承诺函

      (一)全体董事、高级管理人员相关承诺:

      作为江西九丰能源股份有限公司的董事/高级管理人员,将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,根据中国证监会的相关要求,为保证公司首次公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行,现本承诺人作出如下不可撤销的承诺和保证:

      1、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

      2、本承诺人承诺对本承诺人及其他董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

      3、本承诺人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

      4、本承诺人承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

      5、若公司后续推出公司股权激励的,本承诺人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

      6、若本承诺人违反有关填补回报措施的承诺并给公司或者投资者造成损失的,本承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;

      7、本承诺函出具日后,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

      作为填补回报措施相关责任主体之一,本承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺向公司股东和社会公众投资者道歉,并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内,停止在公司处领取薪酬(或津贴)及股东分红(如有),同时本承诺人持有的公司股份(如有)将不得转让,直至本承诺人履行上述承诺时为止。

      (二)控股股东、实际控制人相关承诺:

      1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

      2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

      作为填补回报措施相关责任主体之一,本承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺向公司股东和社会公众投资者道歉,并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内,停止在公司处领取薪酬(或津贴)及股东分红(如有),同时本承诺人持有的公司股份(如有)将不得转让,直至本承诺人履行上述承诺时为止。

      六、发行前滚存未分配利润的安排及本次发行上市后的股利分配政策

      (一)发行前滚存未分配利润的安排

      根据公司2019年第一次临时股东大会决议:公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润,在公司首次公开发行股票并上市后由全体新老股东按持股比例共享。

      (二)本次发行上市后的股利分配政策

      根据上市后生效的《江西九丰能源股份有限公司章程(草案)》,公司上市后的利润分配政策主要内容如下:

      1、公司利润分配政策的基本原则:公司实施积极的利润分配政策,重视对股东的合理投资回报,并保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司可以采取现金或股票等方式分配利润,优先采用现金分红方式,公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司每年至少进行一次利润分配,每连续三年累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

      2、公司利润分配形式:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,在有条件的情况下,可以进行中期分红。

      3、差异化的现金分红政策

      (1)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

      ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

      ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

      ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

      (2)公司现金方式分红的具体条件和比例:公司主要采取现金分红的利润分配政策,即公司当年度实现盈利且累计可分配利润为正的情况下,在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的,则公司应当进行现金分红;公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,如无重大投资计划或重大现金支出发生,单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。

      (3)公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:

      ①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过3,000万元;

      ②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。满足上述条件的重大投资计划或重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。

      4、公司发放股票股利的具体条件:若公司快速成长,并且根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素,董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或转增公司资本,法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

      5、公司利润分配的期间间隔:一般进行年度分红,公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。

      6、利润分配方案应履行的审议程序:公司利润分配方案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。公司利润分配方案由董事会拟定后应由董事会充分论证审议通过后提交股东大会审议批准,股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

      7、公司利润分配方案的披露:

      (1)公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。公司董事会未做出年度现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可分配利润的10%的,应当在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见,监事会亦应对此发表意见。

      (2)公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求;现金分红标准和比例是否明确和清晰;相关的决策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用;中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

      七、特别风险提示

      (一)上游采购价格波动风险

      发行人主营产品为LPG、LNG,采购主要来源于国际市场,采购定价主要挂钩国际市场指数。其中,发行人LPG国际采购定价一般与CP或FEI等LPG市场指数挂钩,LNG国际采购一般与原油的某种市场指数或LNG国际价格指数挂钩。若LPG或LNG市场指数或原油市场指数剧烈波动,发行人上游国际采购价格也将随之波动,发行人将面临采购成本波动风险。

      国际LNG长约采购定价以挂钩国际原油价格(如布伦特原油期货价格指数Brent和日本原油清关价格指数JCC)为主,近年来,随着全球LNG行业的发展,LNG自身价格指数(如日韩综合到岸价JKM等)也开始出现在国际LNG长约采购定价公式中。

      与行业惯例一致,报告期内,发行人的LNG国际长约采购定价主要挂钩国际原油价格指数Brent及JCC。同时,参考了全球LNG行业长约采购定价公式开始引入LNG自身价格指数的最新发展趋势,经双方友好协商,在发行人与马石油于2020年11月最新签订的LNG长约采购合同补充协议中约定,2020年7月-2026年3月,马石油LNG长约采购定价将部分挂钩LNG自身的国际价格指数JKM;在发行人与ENI于2020年10月签订的新LNG长约采购合同中约定,2021年-2023年(视情况可继续延期至2024年),发行人与ENI的LNG长约采购定价将挂钩LNG自身的国际价格指数JKM。

      随着发行人LNG长约采购公式中引入LNG自身的国际价格指数JKM,未来公司LNG长约采购价格将更能反映LNG国际市场供需关系的变化,使得公司LNG长约采购合约不仅能够保障了LNG“量”方面的供应稳定优势,还提高了在“价”方面的市场化,提高了未来双方履行LNG长约合同的顺畅度。

      但若JKM价格指数大幅增长并明显高于国际原油价格指数,发行人的上游国际LNG采购价格将高于按原LNG长约采购公式采购的情况,发行人将面临盈利水平低于按原LNG长约采购公式采购的风险。

      (二)人民币兑美元汇率波动风险

      目前公司的上游采购主要来源于国际市场,采购结算货币主要为美元。若人民币兑美元汇率剧烈波动,公司结算的采购成本也将随之波动。此外,公司主要通过信用证等进口融资方式向国际供应商采购LPG及LNG等产品,融资期限一般为3个月到6个月不等,在还款前若人民币贬值将导致公司形成一定金额的汇兑损失。报告期内,公司汇兑损失(收益)分别为5,188.91万元、654.71万元和2,428.31万元,汇兑损益的绝对金额占当期净利润的比例分别为28.17%、1.76%和3.14%。尽管公司在国际采购环节为锁定汇率会执行部分远期购汇操作,但仍然难以完全消除各类政治、市场变化引致的美元汇率波动对采购成本和汇兑损益的影响,尤其在国际政治经济局势不稳定的情况下,若美元形成较长时间内的单边持续、快速升值趋势,公司将面临采购成本和汇兑损失增加或国际采购无法正常开展的风险。

      (三)开展套期保值的风险

      为减少上游采购价格、下游销售价格及汇率波动对公司业务造成的不利影响,公司按照行业惯例通过金融衍生品开展套期保值操作。公司已针对套期保值业务制定了完善的内部控制制度,规范期货操作的关键环节并控制潜在风险。但若未来国际原油价格等价格指数及汇率因突发事件发生超预期的波动或公司套期保值业务操作不当,公司仍可能面临套期保值业务出现大额损失的风险,进而影响公司的盈利能力和经营业绩。

      (四)“照付不议”采购模式的风险

      “照付不议”是天然气贸易的国际惯例和规则,通常指在合同中约定供气的数量要求。依照合同约定,在约定的期限内,买方提货量未达到合同约定数量时,卖方可要求买方就卖方损失进行相应赔偿;卖方供货量未达到合同约定时,买方可要求卖方做相应补偿。照付不议的安排主要由于天然气能源的挖掘及开采等上游环节的投资大、风险高,上下游企业均需通过较稳固的合同以降低上游企业的销售不确定性风险,同时提高下游企业的能源供应稳定性,从而实现上下游风险共担、收益共享。

      截至本招股意向书摘要签署日,公司与马石油及ENI签订的LNG长期采购合同中,存在约定了合约采购总量及采购定价公式等的“照付不议”相关条款。尽管公司与该等国际供应商签订了液化天然气“照付不议”采购合同,但鉴于公司与其已建立起长期合作关系,供需双方仍可通过协商等方式对合同数量、提货时间等照付不议相关约定进行适当调整。报告期内,公司按与马石油约定执行LNG长约采购,在市场行情产生不利变化或船舶进港时间需要调整时,公司基于合同约定的友好协商机制积极与马石油协商作出适当调整,并获取马石油书面确认函。自与马石油签署LNG长约采购合同以来,公司共发生9次合同年之间延期提货情况。截至2020年6月30日,公司尚需完成补提的马石油LNG长约延期提货量为129万吨,双方已于2020年11月签署原长约采购合同的补充协议,进一步明确了该等延期货量将于2020年7月-2026年3月期间内完成补提。截至2020年12月31日,除2019年4月因ENI运输船舶故障后双方暂停交付外,公司与ENI在执行原LNG长期采购合同时不存在其他合同年之间的延期提货情况。公司与ENI于2020年10月签署和解协议及新的LNG长期采购合同,约定双方互不追究对方在原长期采购协议项下的任何索赔,双方将履行新的LNG长期采购合同。

      根据公司与马石油最新签订的LNG长约采购合同补充协议及与ENI最新签订的新LNG长约采购合同,公司需在2021年-2026年3月内完成不少于495万吨的LNG长约采购量。若因公司原因导致公司的实际提货量未达到“照付不议”合同约定量,且公司与上游供应商无法进行协商调整或公司无法协助卖方寻找合适第三方进行转售,则公司可能会面临就未完成合同约定采购量的部分对给卖方造成的损失进行赔偿的风险。若上游供应商无法按约定供货,则可能会对公司LNG供应的稳定性带来一定风险。

      (五)安全生产风险

      公司经营的各类产品属危险化学品,公司产品的采购、生产、储存、运输、销售过程对安全有较高要求,且视具体业务存在需按照《危险化学品经营许可证管理办法》等相关规定办理《危险化学品经营许可证》的情况。如果公司在产品流转环节中存在操作不当、管理不到位则会形成安全隐患。为了确保安全生产,公司建立了用于预防、监控、预警和减轻安全风险的完备体系,并制定了安全管理制度和操作规程。自公司成立至今,未发生过重大安全事故;但若公司在生产管理方面不能保持良好的安全运行状况,将不能完全排除发生安全事故的风险。一旦发生安全事故,公司的正常生产经营活动将受到重大不利影响。此外,若国家关于危险化学品经营许可的相关法规扩大需经许可的业务范围,将对公司危险化学品经营业务的拓展造成一定的风险。

      (六)对东九能源实行目标责任经营的风险

      根据东九能源股东九丰集团、盈安有限与广东广业签订的《股东目标责任经营合同》,2021年-2025年由九丰集团、盈安有限对东九能源实行目标责任经营,各年目标利润分别为11,000万元、12,000万元、13,000万元、14,000万元和15,000万元,九丰集团、盈安有限需确保东九能源在每年9月30日前一次性按股比将广东广业应得之目标利润扣除10%的盈余公积后分配给广东广业,若东九能源亏损或年度税后利润达不到当年目标利润,亏损或年度税后利润与目标利润的差额部分由九丰集团、盈安有限放弃当年度红利的分红权、或以其以前年度可得之税后利润填补或现金补足。

      东九能源的目标利润已经考虑了当前行业走势、竞争态势以及双方对未来业绩的预期,且公司经营环境未发生重大不利变化,但东九能源的经营业绩不仅受企业自身运营能力、资金实力等主观因素影响,还与政治经济环境、行业景气度、市场供需关系、国际油价走势等多重且难以把控的系统性客观因素影响。若前述相关因素发生重大不利变化,导致东九能源全年不能完成目标利润,则九丰集团、盈安有限存在需放弃东九能源当年利润分配权、或以其以前年度可得之税后利润填补或现金补足的风险。此外,未来《股东目标责任经营合同》到期后,若东九能源各方股东不能对东九能源的发展预期达成一致或预期不足,则可能导致无法续签《股东目标责任经营合同》或续签《股东目标责任经营合同》但目标利润设定过高的风险。

      (七)公司业绩下滑超过50%的风险

      报告期内,公司营业收入分别为1,149,441.09万元、1,002,128.79万元及891,352.11万元。报告期内,公司归属于母公司所有者的净利润分别为17,448.88万元、36,675.36万元和76,764.35万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为31,839.80万元、35,729.08万元及76,559.32万元;公司2018年净利润较低主要系套期保值业务产生的一次性大额非经常性损失和2018年第四季度国际油价短期内的快速下降,导致公司LPG产品单位毛利和销售量下降所致。

      发行人的业绩情况通常受国内外宏观政治经济形势、行业政策、国际原油价格变动、与LPG及LNG产品采购和销售相关的价格指数变动、LPG及LNG产品国内外市场供求变动、船舶租赁运价变动、行业竞争环境、汇率波动、自然灾害及流行性疾病爆发、国家管网改革进程、国际航运及港口政策变动等市场因素和发行人经营策略、管理层稳定性、安全生产状况、核心资产可获得性、租赁

      (下转21版)