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    江西煌上煌集团食品股份有限公司
    2021-04-30       来源:上海证券报      

      

      第一节 重要提示

      公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

      所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

      公司负责人褚浚、主管会计工作负责人曾细华及会计机构负责人(会计主管人员)胡泳声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

      第二节 公司基本情况

      一、主要会计数据和财务指标

      公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

      □ 是 √ 否

      ■

      非经常性损益项目和金额

      √ 适用 □ 不适用

      单位:元

      ■

      对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

      □ 适用 √ 不适用

      公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

      二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

      1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

      单位:股

      ■

      公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

      □ 是 √ 否

      公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

      2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

      □ 适用 √ 不适用

      第三节 重要事项

      一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

      √ 适用 □ 不适用

      1、预付账款较2020年末增加了1,483.93万元,增长幅度为33.80%,主要为公司持续执行原材料战略储备预付供应商原材料款增加等所致;

      2、其他流动资产较2020年末减少了6,160.97 万元,下降幅度为49.80%,主要为公司理财产品4,000万元到期赎回、未抵扣进项税减少所致;

      3、其他非流动资产较2020年末减少了1,302.47万元,下降幅度为67.34%,主要原因是公司预付基建工程、设备款减少所致;

      4、库存股比上年同期增加了24,997.20万元,增长幅度为842.43%,主要原因是报告期内公司根据第五届董事会第四次会议审议通过的《关于回购公司股份方案的议案》,回购公司股份用于股权激励或员工持股计划所致;

      5、销售费用比上年同期增加了3,896.79万元,增长幅度为55.09%,主要原因是报告期内公司提升经营业绩,加快门店拓展和线上销售,相关人工成本、租赁、市场推广及促销费用投入同比增加所致;

      6、财务费用比上年同期增加了62.42万元,增长幅度为38.97%,主要原因是报告期内公司银行利息收入减少所致;

      7、投资收益比上年同期增加了53.57万元,增长幅度为174.19%,主要原因是报告期内公司理财产品收益增加所致;

      8、营业外收入比上年同期增加了67.00万元,增长幅度为48.68%,主要原因是公司物料资产盘盈增加所致;

      9、报告期经营活动产生的现金净流量比上年同期减少了6,088.56万元,下降幅度为49.29%,主要原因是报告期内公司加大原材料战略储备采购款增加所致;

      10、报告期投资活动产生的现金净流量比上年同期增加了5,540.13万元,增长幅度为182.24%,主要原因是报告期内公司赎回理财产品4,000万元所致;

      11、报告期筹资活动产生的现金净流量比上年同期减少了25,771.23万元,下降幅度为1782.93%,主要原因是报告期内公司根据第五届董事会第四次会议审议通过的《关于回购公司股份方案的议案》,回购公司股份用于股权激励或员工持股计划所致;

      12、报告期公司实现营业收入60,616.89万元,比上年同期增加了6,551.00万元,增长幅度为12.12%,主要为报告期内公司加快门店拓展和线上销售,逐步提升经营业绩,其中煌上煌肉制品加工业同比增长10.77%,米制品业务同比增长26.74%。

      二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

      √ 适用 □ 不适用

      2020年12月31日,公司召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》,同意公司使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份,回购资金总额不低于人民币1.5亿元(含)且不超过人民币2.5亿元(含),回购价格不超过人民币30.00元/股(含),本次回购股份用于实施股权激励或员工持股计划,回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内,具体内容详见公司于2021年1月4日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露的相关公告。报告期内,公司本次回购股份方案已实施完成。

      ■

      股份回购的实施进展情况

      √ 适用 □ 不适用

      报告期内,公司通过回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份数量为10,888,200股,占公司总股本的2.1233%,成交最高价为24.07元/股,成交最低价为22.14元/股,成交总金额为249,972,023.67元(不含交易费用)。

      采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

      □ 适用 √ 不适用

      三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

      □ 适用 √ 不适用

      公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

      四、金融资产投资

      1、证券投资情况

      □ 适用 √ 不适用

      公司报告期不存在证券投资。

      2、衍生品投资情况

      □ 适用 √ 不适用

      公司报告期不存在衍生品投资。

      五、募集资金投资项目进展情况

      √ 适用 □ 不适用

      1、实际募集资金金额及使用情况

      经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]944号文核准,并经深圳证券交易所同意,煌上煌向社会公开发行人民币普通股(A股)3,098.00万股,每股发行价格为人民币30.00元,募集资金总额为92,940.00万元,实际募集资金净额为84,577.97万元。

      截止至2021年03月31日,公司已累计使用募集资金76,116.06万元,其中报告期投入募集资金190.63万元,尚未使用的募集资金余额为17,109.40万元(含募集资金到位后累计产生银行存款利息收入、理财收益8,647.49万元)。

      2、募投项目进展情况

      (1)公司总部“年产2万吨食品加工建设项目”已于2015年3月5日全部完工,截止2021年3月31日正常生产。

      (2)公司全资子公司辽宁煌上煌“5500吨肉制品加工建设项目”于2013年6月30日全部完工,截止2021年3月31日正常生产。

      (3)公司 “食品质量安全检验与研发工程技术中心项目”已于2015年3月5日全部完工,截止2021年3月31日正常运营。

      (4)公司“营销网络建设项目”于2018年9月5日终止,并已将该项目终止后剩余的募集资金及利息永久补充公司流动资金。

      (5)公司 “信息化建设项目”报告期使用募集资金81.85万元,累计使用募集资金2,796.40万元,截至2021年3月31日已完成该项目投资总额进度的69.91%。

      (6)公司使用超募资金并购真真老老,于2015年3月31日完成了并购,截止2021年3月31日真真老老正常经营。

      (7)公司全资子公司陕西煌上煌 “6000吨肉制品加工项目” 报告期使用募集资金79.29万元,累计使用募集资金3,044.37万元,截至2021年3月31日已完成该项目投资总金额进度的51.04%。

      (8)公司全资子公司重庆煌上煌“年产1万吨酱卤食品加工建设项目” 报告期使用募集资金29.48万元,累计使用募集资金934.20万元, 截至2021年3月31日已完成该项目投资进度的11.68%。

      六、对2021年1-6月经营业绩的预计

      预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

      □ 适用 √ 不适用

      七、日常经营重大合同

      □ 适用 √ 不适用

      八、委托理财

      √ 适用 □ 不适用

      单位:万元

      ■

      单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

      □ 适用 √ 不适用

      委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

      □ 适用 √ 不适用

      九、违规对外担保情况

      □ 适用 √ 不适用

      公司报告期无违规对外担保情况。

      十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

      □ 适用 √ 不适用

      公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

      十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

      √ 适用 □ 不适用

      ■

      江西煌上煌集团食品股份有限公司

      董事长:褚浚

      2021年4月29日

      

      证券代码:002695 证券简称:煌上煌 编号:2021一024

      江西煌上煌集团食品股份有限公司

      2021年员工持股计划(草案)摘要

      二〇二一年四月

      声明

      本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      风险提示

      1、公司员工持股计划将在公司股东大会通过后方可实施,本员工持股计划能否获得公司股东大会批准,存在不确定性。

      2、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果,能否完成实施,存在不确定性。

      3、若员工认购资金较低,则本员工持股计划存在不能成立的风险;若员工认购资金不足,本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

      4、公司后续将根据规定披露相关进展情况,敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

      特别提示

      1、《江西煌上煌集团食品股份有限公司2021年员工持股计划(草案)》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号一一员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件,以及《江西煌上煌集团食品股份有限公司章程》制定。

      2、本员工持股计划遵循公司依法合规、自愿参与、风险自担的原则,不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

      3、本员工持股计划的持有人范围包括公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员,以及公司及下属公司的中层管理人员、核心业务技术骨干员工和关键岗位员工。拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过227人,具体参与人数将根据员工实际缴款情况确定,参与对象需经董事会确认、监事会核实。

      4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的资金。本员工持股计划采用自有资金方式设立,公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

      5、本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过人民币10,000.00万元,以“份”作为认购单位,每份份额为1元,员工持股计划的总份数为不超过10,000.00万份,最终认购份额以实际缴款金额为准。参与对象的最终人数、名单以及认购份额以员工实际缴款情况为准。

      6、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户内已回购的股份,本次拟使用已回购股份中的8,710,800股,占公司当前总股本512,785,928股的1.70%,本员工持股计划将在股东大会审议通过后6个月内,通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性,最终持有的股票数量以实际执行情况为准,公司将及时予以披露公告。

      7、本员工持股计划实施后,公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%,单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

      本员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

      8、本员工持股计划受让公司回购股份的价格为11.48元/股,即回购均价22.96元/股的50%。

      9、本员工持股计划存续期为60个月,自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划锁定期为12个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。

      10、本员工持股计划的业绩考核年度为2021年、2022年、2023年和2024年,分年度进行考核。根据各考核年度的考核结果,将持有人所持员工持股计划权益,分四个批次归属至各持有人,各批次归属比例为20%、25%、25%和30%。

      11、本员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标。其中,公司业绩考核指标需满足以下条件:

      ■

      注:上述“净利润”为经审计的归属上市公司股东摊销股份支付费用前的净利润(不考虑因员工持股计划和股权激励计划实施产生股份支付费用的影响,即摊销员工持股计划支付费用和股权激励计划费用前的归属于上市公司股东的净利润)。

      个人绩效考核将根据公司内部制定的绩效考核管理相关规定和《江西煌上煌集团食品股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》执行。在公司业绩考核基础上,根据个人绩效考核结果,确定各归属批次内实际可归属持有人的权益。

      12、本员工持股计划的全体持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权和提案权,仅保留分红权、投资受益权。

      本员工持股计划持有人中,褚浚为董事长兼总经理,徐桂芬为董事、褚建庚为董事、褚剑先生为副董事长兼副总经理,公司实际控制人徐桂芬家族(徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑)为一致行动人,范旭明担任公司副董事兼副总经理,曾细华担任公司董事兼副总经理,黄菊保先生、刘春花女士、邓淑珍女士担任公司监事。上述人员因参与本员工持股计划,与本员工持股计划构成关联关系,但上述人员自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权,且承诺不担任管理委员会任何职务,同时放弃选举管理委员会委员的表决权,本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与上述人员保持独立性,因此,本员工持股计划与上述人员不存在一致行动安排,亦不存在一致行动计划。除以上情形外,本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或一致行动关系。

      13、公司实施员工持股计划前,将通过职工代表大会征求员工意见。董事会拟订本员工持股计划草案并审议通过后,提交股东大会审议,经股东大会批准后授权公司董事会予以实施。

      14、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,并对中小投资者的表决单独计票并公开披露,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

      15、本员工持股计划实施后,不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

      释义

      本文中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:

      ■

      

      第一章 总则

      本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引第4号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定,遵循公平、公正、公开的原则,旨在完善公司法人治理结构,建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,提高员工凝聚力和公司竞争力,确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

      一、本员工持股计划遵循的基本原则

      1、依法合规原则

      本公司实施员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

      2、自愿参与原则

      本公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则,不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

      3、风险自担原则

      本员工持股计划持有人盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等。

      二、本员工持股计划的目的

      1、建立和完善员工与股东的利益共享机制,实现公司、股东和员工利益的一致性,促进各方共同关注公司的长远发展,为股东创造价值;

      2、进一步完善公司治理结构,健全公司长期、有效的激励约束机制,确保公司长期、稳定、健康发展;

      3、深化公司和下属公司经营层的激励体系,充分调动员工的积极性和创造性,吸引和保留优秀管理人才和业务骨干,提高公司和下属公司员工的凝聚力和公司竞争力。

      4、基于当前公司业务发展的关键时期,公司5%以上股东、实际控制人徐桂芬家族(徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑)及公司董事、监事、高级管理人员参与本次员工持股计划,将进一步完善公司治理结构,有助于调动公司管理层和员工积极性,提高员工的凝聚力和公司竞争力,确保公司长期、稳健发展,同时也充分表达了对公司未来发展价值的信心。公司认为在公司运营管理和发展中有重大贡献的实际控制人参与员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引第4号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害中小投资者利益的情形。

      第二章 本员工持股计划的持有人

      一、本员工持股计划持有人的确定依据

      1、持有人确定的法律依据

      本员工持股计划的持有人根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引第4号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》确定。参与对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划,不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

      所有持有人均在公司或下属公司任职,并与公司或下属公司签订劳动合同(或劳务合同)且领取报酬。

      2、持有人确定的职务依据

      本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一:

      (1)公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员;

      (2)公司及下属公司的中层管理人员;

      (3)公司及下属公司的核心业务技术骨干人员;

      (4)公司董事会认定的对公司发展有卓越贡献的其他骨干人员或关键岗位人员。

      3、有下列情形之一的,不能成为本员工持股计划的持有人:

      (1)最近三年内,被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

      (2)最近三年内,因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

      (3)最近三年内,因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为,或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的;

      (4)董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形;

      (5)相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。

      二、本员工持股计划持有人的范围

      本员工持股计划的持有人为公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员,以及公司及下属公司的中层管理人员、核心业务技术骨干员工和关键岗位员工。拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过227人,具体参与人数将根据员工实际缴款情况确定。

      三、本员工持股计划持有人的核实

      参与对象的具体名单经公司董事会确定,公司监事会将对本员工持股计划的参与对象予以核实,并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对本员工持股计划的参与对象的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及本计划草案的相关规定发表明确意见。

      四、本员工持股计划持有人的所获份额及对应的股份比例

      ■

      注:1、本员工持股计划的最终参与人员和最终份额分配情况根据实际缴纳情况确定。

      2、上述计算结果的尾差由于四舍五入导致。

      第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源

      一、本员工持股计划的资金来源

      1、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的资金。本员工持股计划采用自有资金方式设立,公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

      2、本员工持股计划设立时的资金总额为不超过10,000.00万元,以“份”作为认购单位,每份份额为1元,员工持股计划的总份数为不超过10,000.00万份。单个员工应当以整数倍认购份额,起始认购份数为1份(即认购金额为1元),超过1份的,以1份的整数倍累积计算。

      3、本员工持股计划的参与对象应当按照有关规定按期、足额的将认购资金转入本员工持股计划资金账户,若本员工持股计划的参与对象未按期、足额缴纳其认购资金的,则自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利。公司可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整,参与对象的最终人数、名单以及认购份额以员工实际缴款情况为准。

      二、本员工持股计划的股票来源

      本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户内已回购的股份,数量为不超过2021年度股份回购项目用于员工持股计划部分的股份全额(即8,710,800股)。

      公司于2020年12月31日召开第五届董事会第四次会议,决议通过《关于回购公司股份方案的议案》。公告中显示拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份,回购资金总额不低于人民币1.50亿元(含)且不超过人民币2.50亿元(含),回购价格不超过人民币30.00元/股(含),若按回购总金额上限2.50亿元人民币,回购价格上限人民币30.00元/股进行测算,预计可回购股份数量约为833.33万股,占公司目前总股本比例为1.63%,具体回购股份的数量、金额以回购期满时实际回购的股份数量、金额为准。回购实施期限自公司第五届董事会第四次会议审议通过本次回购股份方案之日起 12个月内。本次回购股份用于对公司核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划。

      2021年1月16日,公司发布《关于首次回购公司股份的公告》,公司于2021年1月15日首次通过回购专用证券账户以集中竞价方式实施股份回购,回购股份数量为856,500股,占公司总股本的0.167%,成交最高价为23.65元/股,成交最低价为23.07元/股,成交总金额为19,993,090.00元(不含交易费用)。

      2021年2月9日,公司发布《关于回购公司股份比例达1%的进展公告》,截至 2021年2月8日,公司通过回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份数量为6,109,695股,占公司总股本的1.192%,成交最高价为24.07元/股,成交最低价为22.18元/股,成交总金额为141,701,755.77元(不含交易费用)。本次回购符合公司回购方案及相关法律法规的要求。

      2021年3月6日,公司发布《关于回购公司股份比例达2%暨回购实施完成的公告》,截至2021年3月5日,公司通过回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份数量为10,888,200股,占公司总股本的2.1233%,成交最高价为24.07元/股,成交最低价为22.14元/股,成交总金额为249,972,023.67元(不含交易费用)。本次回购符合公司回购方案及相关法律法规的要求。至此,公司本次回购股份方案已实施完成。

      本员工持股计划获得股东大会批准后,将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司

      回购专用证券账户回购的股份。

      三、本员工持股计划涉及的标的股票规模

      1、本员工持股计划本次拟使用已回购股份中的8,710,800股,占公司当前总股本512,785,928股的1.70%。 本员工持股计划将在股东大会审议通过后6个月内,通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。 在董事会决议公告日至非交易过户完成日期间,若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜,标的股票的数量做相应调整。 最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性,最终持有的股票数量以实际执行情况为准,公司将及时予以披露公告。

      2、本员工持股计划实施后,公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%,单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

      本员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

      四、本员工持股计划受让公司回购股份的价格及合理性说明

      本员工持股计划受让公司回购股份的价格为11.48元/股,即回购均价22.96元/股的50%。在董事会决议公告日至非交易过户完成日期间,若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜,标的股票的价格做相应的调整。

      本员工持股计划锁定期为12个月,存续期为60个月。业绩考核年度为2021年、2022年、2023年和2024年,分年度进行考核。考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标。根据各考核年度的考核结果,将持有人所持员工持股计划权益,分四个批次归属至各持有人,各批次归属比例为20%,25%,25%和30%。本考核方案通过分期业绩考核和分期权益归属,实现员工利益与公司中期业绩发展共创共赢,进一步稳定和鞭策核心经营管理团队。

      本员工持股计划股票受让股票的定价方案以不损害公司利益和股东利益为前提,综合考虑了公司长期发展所需的员工激励需求,兼顾员工持股计划股份的合理成本对参与员工有效激励的目的,有利于实现对员工激励与约束的对等,既保持员工激励的有效性,增强员工对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感,有助于实现股东利益最大化。从激励性的角度来看,该受让价格以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的,基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可,具有合理性与科学性。

      第四章 本员工持股计划的存续期与锁定期

      一、本员工持股计划的存续期

      1、本员工持股计划存续期为60个月,自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。存续期满且未展期的,本员工持股计划自行终止。

      2、本员工持股计划的存续期届满前,经出席持有人会议的持有人所持50%以上(不含50%)份额同意并提交公司董事会审议通过后,本员工持股计划的存续期可以延长,单次延长期限不超过12个月。

      3、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告,说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

      4、上市公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。若本员工持股计划拟展期,应对照《信息披露指引第4号》第九条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况,并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

      二、本员工持股计划的锁定期及合理性、合规性

      1、本员工持股计划锁定期为12个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。锁定期间,因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述股份锁定安排。

      2、锁定期内本员工持股计划不得进行交易。

      3、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则,遵守信息敏感期不得买卖股票的规定,各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期是指《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等规定的上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司股票的期间,具体包括但不限于:

      (1)上市公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前一日;

      (2)上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

      (3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

      (4)中国证监会及深交所规定的其它期间。

      上述“可能影响股价的重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

      第五章 本员工持股计划的归属与考核

      一、本员工持股计划的归属安排

      本员工持股计划的业绩考核年度为2021年、2022年、2023年和2024年,分年度进行考核。根据各考核年度的考核结果,将持有人所持员工持股计划权益,分四个批次归属至各持有人,各批次归属比例为20%,25%,25%和30%。

      二、本员工持股计划的考核

      本员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标。其中:

      1、公司业绩考核指标

      ■

      注:上述“净利润”为经审计的归属上市公司股东摊销股份支付费用前的净利润(不考虑因员工持股计划和股权激励计划实施产生股份支付费用的影响,即摊销员工持股计划支付费用和股权激励计划费用前的归属于上市公司股东的净利润)。

      2、个人绩效考核指标

      个人绩效考核将根据公司内部制定的绩效考核管理相关规定和《江西煌上煌集团食品股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》执行。在公司业绩考核基础上,根据个人绩效考核结果,确定各归属批次内实际可归属持有人的权益。

      个人绩效考核根据对应考核结果确定个人绩效考核的归属比例,具体如下:

      ■

      三、考核结果运用

      1、公司业绩考核指标未达成的情况下:

      员工持股计划各归属批次对应的股票出售后,公司按照各批次归属比例及持有人所持份额,返还持有人原始出资,其余收益交由管理委员会分配。各批次持有人实际可归属权益=持有人原始出资额×各批次归属比例。

      2、公司业绩考核指标达成的情况下:

      员工持股计划各归属批次对应的股票出售后,公司结合各批次归属比例、持有人所持份额占比、持有人个人绩效归属比例,分配收益给到持有人。如员工持股计划盈利,则各批次持有人实际可归属权益=持有人原始出资额×各批次归属比例+各批次可归属收益×持有人所持份额占比×持有人个人绩效归属比例。如员工持股计划亏损,则由持有人按照所持份额比例进行分摊。

      如持有人出现被取消参与员工持股计划资格的情形,则参照本计划第七章约定实行权益分配。

      第六章 本员工持股计划的管理模式

      一、管理架构

      1、本员工持股计划由上市公司自行管理。

      2、股东大会是上市公司的最高权力机构,负责审核批准本员工持股计划。

      3、本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。

      4、本员工持股计划设管理委员会,对员工持股计划负责,是员工持股计划的日常监督和管理机构,代表员工持股计划行使股东权利,同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《管理办法》管理员工持股计划资产,并维护员工持股计划持有人的合法权益,确保员工持股计划的资产安全,避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

      5、本员工持股计划的全体持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权和提案权,仅保留分红权、投资受益权。

      6、为保证公司2021年员工持股计划的顺利实施,董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划的相关具体事项。

      二、员工持股计划运作与管理

      关于员工持股计划持有人会议的召集、表决程序、表决权行使机制,管理委员会的选任程序、召集程序及其职责,持有人的权力与义务,股东大会授权董事会事项等,相关内容详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《江西煌上煌集团食品股份有限公司2021年员工持股计划(草案)》全文。

      第七章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法

      一、本员工持股计划的资产构成

      1、公司股票对应的权益

      本员工持股计划的持有人通过自筹资金出资认购员工持股计划而享有持有公司股票所对应的权益。

      2、现金存款和应计利息。

      3、资金管理取得的收益等其他资产。

      本员工持股计划的资产独立于上市公司的固有财产,上市公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

      二、持有人对通过员工持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处置

      1、本员工持股计划存续期之内,除法律、法规、规章及管理规则另有规定,或员工持股计划及《管理办法》另有规定的情形外,持有人所持员工持股计划份额不得抵押、质押、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

      2、本员工持股计划存续期之内,持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让,未经同意擅自转让的,该转让行为无效。

      3、本员工持股计划锁定期之内,持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

      4、锁定期间,因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份,亦应遵守相关股份锁定安排。

      5、锁定期满后,管理委员会将根据市场情况择机出售所持的标的股票。

      6、存续期内,持有人发生如下情形的,取消其参与本员工持股计划的资格,并由管理委员会对其所持员工持股计划权益进行处理:

      (1)持有人申请退出员工持股计划的;

      (2)持有人辞职或擅自离职的;

      (3)持有人在劳动合同(或劳务合同)到期后拒绝与公司或下属公司续签劳动合同(或劳务合同)的;

      (4)持有人劳动合同(或劳务合同)到期后,公司或下属公司不与其续签劳动合同(或劳务合同)的;

      (5)持有人因违反法律、行政法规或公司或其规章制度而被公司或下属公司解除劳动合同(或劳务合同)的;

      (6)持有人被追究刑事责任的;

      (7)持有人有损公司利益的其他行为的。

      管理委员会采取相应处理措施,包括但不限于:

      (1)将该持有人的员工持股计划份额权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则进行清算,其余收益(如有)按照管理委员会提议的方式进行处理;

      (2)将该持有人的员工持股计划份额权益,转让给管理委员会指定的员工持股计划参与人享有(应遵守单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额1%的规定);

      (3)归属于员工持股计划总资产;

      (4)归属于公司。

      7、存续期内,发生如下情形的,持有人持有员工持股计划权益不作变更。

      (1)职务变更:持有人职务变动但仍符合参与条件的;

      (2)丧失劳动能力:持有人因工作原因丧失劳动能力的;

      (3)退休:持有人达到国家规定的退休年龄而退休的;

      (4)死亡:持有人死亡的,其持有的员工持股计划权益不作变更,由其合法继承人继承并继续享有;该等继承人不受参与本员工持股计划资格的限制;

      (5)管理委员会认定的其他情形。

      三、员工持股计划锁定期届满后权益的处置办法

      1、本员工持股计划存续期届满不展期或提前终止时,由持有人会议授权管理委员会在届满或终止之日起30个工作日内完成清算,并在依法扣除相关税费后,按持有人持有的份额进行分配。

      2、本员工持股计划的存续期届满后,如员工持股计划持有标的股票仍未全部出售,具体处置办法由管理委员会确定。

      第八章 本员工持股计划的变更、终止

      一、本员工持股计划的变更

      1、若因公司发生实际控制权变更、合并、分立等任何原因导致公司的实际控制人发生变化,由公司董事会自发生之日起5个交易日内决定是否调整或终止本员工持股计划。

      2、本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项,本员工持股计划在存续期内的变更须经出席持有人会议的持有人所持50%以上(不含50%)份额同意并提交公司董事会审议通过。

      二、本员工持股计划的终止

      1、本员工持股计划的存续期满后,持有人会议未作出有效的延长存续期的决议则本员工持股计划自行终止。

      2、本员工持股计划的锁定期满后,当员工持股计划所持有资产均为货币资金时,本员工持股计划可提前终止。

      3、除前述自动终止、提前终止外,存续期内,本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持 50%以上(不含50%)份额同意并提交公司董事会审议通过,并及时披露相关决议。

      第九章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

      本员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案,并提交持有人会议审议。

      第十章 本员工持股计划的会计处理

      根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定:完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

      假设本员工持股计划2021年5月将标的股票8,710,800股过户至本次员工持股计划名下,锁定期满,本员工持股计划按照约定的比例归属标的股票权益。假设单位权益工具的公允价值以董事会决议日的前一个交易日公司股票交易均价18.84元/股作为参考,公司应确认总费用预计为6,411.15万元,该费用由公司在各归属批次期限内,按每次权益归属比例分摊,计入相关费用和资本公积,则2021年至2025年员工持股计划费用摊销情况测算如下:

      单位:万元

      ■

      注:上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

      在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下,员工持股计划股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用,本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性,提高经营效率。

      第十一章 其他重要事项

      1、本员工持股计划经公司股东大会批准之日起生效。

      2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺,公司与持有人的劳动合同(或劳务合同)关系仍按公司与持有人签订的劳动合同(或劳务合同)执行。

      3、本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

      4、本员工持股计划持有人中,褚浚为董事长兼总经理,徐桂芬为董事、褚建庚为董事、褚剑先生为副董事长兼副总经理,公司实际控制人徐桂芬家族(徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑)为一致行动人,范旭明担任公司副董事兼副总经理,曾细华担任公司董事兼副总经理,黄菊保先生、刘春花女士、邓淑珍女士担任公司监事。上述人员因参与本员工持股计划,与本员工持股计划构成关联关系,但上述人员自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权,且承诺不担任管理委员会任何职务,同时放弃选举管理委员会委员的表决权,本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与上述人员保持独立性,因此,本员工持股计划与上述人员不存在一致行动安排,亦不存在一致行动计划。除以上情形外,本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或一致行动关系。

      考虑到上述人员为公司发展做出重大贡献,且实际控制人和公司董事、高管的参与有助于调动公司管理层和员工积极性,提高全体员工的凝聚力和公司竞争力,上述人员参与本员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引第4号》等法律法规及《公司章程》的规定,未损害中小投资者利益。

      5、除本员工持股计划以外,公司目前无其他员工持股计划存续,公司未来若持续实施员工持股计划,各期员工持股计划将保持独立管理,各期员工持股计划之间独立核算,本员工持股计划与其他员工持股计划之间将不存在关联关系或一致行动关系。

      6、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

      7、本员工持股计划中的有关条款,如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突,则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。

      8、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

      江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会

      2021年4月29日

      

      证券代码:002695 证券简称:煌上煌 编号:2021一021

      江西煌上煌集团食品股份有限公司

      第五届董事会第六次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      一、董事会会议召开情况:

      江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”) 第五届董事会第六次会议通知于2021年4月19日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议于2021年4月29日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到董事9人,实到董事9人,全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和《公司章程》的要求。本次会议由董事长褚浚先生主持,公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

      二、董事会会议审议情况:

      1、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《2021年第一季度报告全文及正文》;

      《2021年第一季度报告全文》详见2021年4月30日指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。《2021年第一季度报告正文》详见2021年4月30日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)。

      2、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司2021年员工持股计划(草案)及摘要的议案》;

      为建立和完善员工与股东的利益共享机制,实现公司、股东和员工利益的一致性,进一步完善公司治理结构,健全公司长期、有效的激励约束机制,确保公司长期、稳定、健康发展,同时深化公司和下属公司经营层的激励体系,充分调动员工的积极性和创造性,引进和留住优秀管理人才和业务骨干,提高公司和下属公司员工的凝聚力和公司竞争力,公司根据法律法规有关规定,结合实际发展情况制订《江西煌上煌集团食品股份有限公司2021年员工持股计划(草案)及摘要》。

      公司独立董事对本议案发表同意的独立意见,监事会发表审核意见。关联董事褚浚先生、褚剑先生、徐桂芬女士、褚建庚先生、范旭明先生、曾细华先生回避表决。

      本议案尚需提交股东大会审议批准。

      《江西煌上煌集团食品股份有限公司2021年员工持股计划(草案)》详见2021年4月30日指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。《江西煌上煌集团食品股份有限公司2021年员工持股计划(草案)摘要》详见2021年4月30日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)。

      3、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司2021年员工持股计划管理办法的议案》。

      为规范公司2021年员工持股计划的实施,根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号--员工持股计划》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定公司制定了《江西煌上煌集团食品股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》。

      关联董事褚浚先生、褚剑先生、徐桂芬女士、褚建庚先生、范旭明先生、曾细华先生回避表决。

      本议案尚需提交股东大会审议批准。

      《江西煌上煌集团食品股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》详见2021年4月30日指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

      4、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于提请江西煌上煌集团食品股份有限公司股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》。

      为保障本次员工持股计划的实施,董事会提请股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关具事宜。包括但不限于以下事项:

      (1)授权董事会负责修改本员工持股计划;

      (2)授权董事会实施本员工持股计划,包括但不限于方案设计和具体实施分配方案;

      (3)授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止,包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、提前终止本员工持股计划;

      (4)授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定;

      (5)授权董事会办理本员工持股计划所过户股票的锁定和解锁的全部事宜;

      (6)授权董事会确定或变更本员工持股计划的专业咨询机构,并签署相关协议;

      (7)本员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的,授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整;

      (8)在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与本员工持股计划有关的其他事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

      上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效。

      关联董事褚浚先生、褚剑先生、徐桂芬女士、褚建庚先生、范旭明先生、曾细华先生回避表决。

      本议案尚需提交股东大会审议批准。

      5、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。

      具体内容详见2021年4月30日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)的《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的通知》。

      三、备查文件:

      1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第六次会议决议;

      2、独立董事关于公司2021年员工持股计划的独立意见。

      特此公告。

      江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会

      二0二一年四月三十日

      

      证券代码:002695 证券简称:煌上煌 编号:2021一022

      江西煌上煌集团食品股份有限公司

      第五届监事会第四次会议决议公告

      本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      一、监事会会议召开情况:

      江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第四次会议通知于2021年4月19日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。本次会议于2021年4月29日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到监事3人,实到监事3人,全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和《公司章程》的要求。本次会议由监事会主席黄菊保先生主持,总经理褚浚先生,副总经理褚剑先生、范旭明先生和副总经理、财务总监兼董事会秘书曾细华先生等高管列席了本次会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

      二、监事会会议审议情况:

      (下转302版)

      2021年第一季度报告

      证券代码:002695 证券简称:煌上煌 公告编号:2021-023