宝泰隆新材料股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2021-041号
宝泰隆新材料股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月24日向各位董事发出了会议通知，公司第五届董事会第十六次会议于2021年4月29日以通讯方式召开。公司共有董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召开及参加表决的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
本次会议共审议了十项议案，在事前已与各位董事对议案内容进行过充分讨论的基础上，最终形成如下决议：
1、审议通过了《公司符合非公开发行股票条件》的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等法律法规及规范性文件的有关规定，公司认真对照上市公司非公开发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，董事会认为公司符合现行非公开发行股票政策的规定，具备非公开发行股票的条件。
该议案涉及公司董事长、实际控制人焦云先生认购本次非公开发行股票，构成关联交易，董事焦强之父焦贵金先生为公司控股股东黑龙江宝泰隆集团有限公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章对关联人的认定及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的相关规定，董事焦强为关联人，因此关联董事焦云先生、焦强先生在审议该议案时回避了表决。
表决结果：赞成7票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《公司非公开发行股票方案》的议案
该议案已经公司独立董事事前审核并发表了同意的独立意见。该议案涉及公司董事长、实际控制人焦云先生认购本次非公开发行股票，构成关联交易，董事焦强之父焦贵金先生为公司控股股东黑龙江宝泰隆集团有限公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章对关联人的认定及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的相关规定，董事焦强为关联人，因此关联董事焦云先生、焦强先生在审议该议案时回避了表决。
（1）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：赞成7票；反对 0 票；弃权 0 票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内选择适当时机向特定对象非公开发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：赞成7票；反对 0 票；弃权 0 票。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括焦云在内的不超过35名（含）的投资者。除焦云之外，其他发行对象的范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。焦云承诺拟认购本次非公开发行股份总数的2.86%，对认购股数不足1股的余数作舍去处理。
表决结果：赞成7票；反对 0 票；弃权 0 票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。本次发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。
焦云不参与本次非公开发行竞价，但接受竞价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格的，焦云将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）参与认购。
定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
表决结果：赞成7票；反对 0 票；弃权 0 票。
（5）发行数量及募集资金数量
本次非公开发行股票数量按照以下两种情况孰低确认：（1）不超过320,000,000股（含320,000,000股）；（2）募集资金总额÷发行价格后的股份数量。发行数量不为整数的应向下调整为整数。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。
在上述范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
表决结果：赞成7票；反对 0 票；弃权 0 票。
（6）限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）、《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次非公开发行完成后：
焦云先生认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他投资者认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次非公开发行股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后买卖的，还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
表决结果：赞成7票；反对 0 票；弃权 0 票。
（7）募集资金投向
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过154,989.35万元，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：
单位：万元
■
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投资募集资金总额，按照项目优先的原则，首先用于募集资金投资项目建设，剩余用于补充流动资金；若募集资金净额少于募集资金项目投资金额，项目资金不足部分由公司自筹资金解决。
表决结果：赞成7票；反对 0 票；弃权 0 票。
（8）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按持股比例共享。
表决结果：赞成7票；反对 0 票；弃权 0 票。
（9）发行决议有效期限
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：赞成8票；反对 0 票；弃权 0 票。
（10）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成7票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《公司非公开发行股票预案》的议案
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司就本次非公开发行股票事项编制了《宝泰隆新材料股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》。
该议案已经公司独立董事事前审核并发表了同意的独立意见，该议案涉及公司董事长、实际控制人焦云先生认购本次非公开发行股票，构成关联交易，董事焦强之父焦贵金先生为公司控股股东黑龙江宝泰隆集团有限公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章对关联人的认定及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的相关规定，董事焦强为关联人，因此关联董事焦云先生、焦强先生在审议该议案时回避了表决。
表决结果：赞成7票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《公司与特定对象签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉》的议案
根据本次非公开发行股票的方案，公司与实际控制人焦云先生签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。焦云先生的拟认购数量为本次发行数量的2.86%，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2021-043号公告。
该议案已经公司独立董事事前审核并发表了同意的独立意见，该议案涉及公司董事长、实际控制人焦云先生认购本次非公开发行股票，构成关联交易，董事焦强之父焦贵金先生为公司控股股东黑龙江宝泰隆集团有限公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章对关联人的认定及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的相关规定，董事焦强为关联人，因此关联董事焦云先生、焦强先生在审议该议案时回避了表决。
表决结果：赞成7票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《公司本次非公开发行股票涉及关联交易》的议案
公司拟非公开发行不超过320,000,000股（含320,000,000股）A股股票，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。其中，公司实际控制人焦云先生的认购数量为本次发行数量的2.86%。公司拟与焦云先生签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。本次发行对象中，焦云先生是公司的董事长、实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，焦云先生认购本次非公开发行股票的行为构成了关联交易，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2021-044号公告。
该议案已经公司独立董事事前审核并发表了同意的独立意见，该议案涉及公司董事长、实际控制人焦云先生认购本次非公开发行股票，构成关联交易，董事焦强之父焦贵金先生为公司控股股东黑龙江宝泰隆集团有限公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章对关联人的认定及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的相关规定，董事焦强为关联人，因此关联董事焦云先生、焦强先生在审议该议案时回避了表决。
表决结果：赞成7票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》的议案
公司对本次非公开发行股票募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨论，并按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）的要求编制了《宝泰隆新材料股份有限公司关于2021年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司关于2021年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：赞成9票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《公司2021年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺事项》的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险作出提示，制定了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2021-045号公告。
表决结果：赞成9票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《公司前次募集资金使用情况报告》的议案
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司对前次募集资金使用情况编制了《宝泰隆新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》，并由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宝泰隆新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中审亚太审字【2021】020901号），公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《宝泰隆新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中审亚太审字【2021】020901号）。
表决结果：赞成9票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜》的议案
为高效、有序地完成公司本次发行相关事项，拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行的全部事宜，授权范围包括但不限于：
（1）在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次非公开发行的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次非公开发行的最终方案，包括但不限于发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象、定价基准日、发行价格和定价原则、发行数量及认购方式、限售期安排、上市地点、募集资金数量和用途及其他与发行方案相关的一切事宜，涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；
（2）在股东大会审议批准的募集资金使用范围内，在授权额度范围内确定具体发行数额；根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次非公开发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据需要及监管机关的相关规定开立募集资金专用账户；
（3）根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；如监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化（包括但不限于实施股票发行注册制），除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对2021年度非公开发行股票的具体方案等相关事项进行相应调整；授权董事会及其授权人士在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情况下，或非公开发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施、是否继续实施；
（4）负责聘请为本次发行提供服务的相关中介机构；
（5）办理本次非公开发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，回复监管部门的反馈意见，包括但不限于信函、邮件等形式；
（6）制定、修改、补充、签署、递交、呈报、确认、执行本次非公开发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于募集说明书、承销及保荐协议、股份认购协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议、咨询协议需向监管机构或中介机构出具的各项说明函件或承诺书、募投项目建设过程中的重大协议或合同等）；
（7）根据非公开发行情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、挂牌上市等事宜；
（8）如监管部门对于非公开发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或非公开发行政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
（10）在相关法律法规及监管部门对非公开发行填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（11）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理本次非公开发行的其他相关事宜。
（12）授权期限：自公司股东大会审议通过本次非公开发行方案相关决议之日起十二个月内有效。
表决结果：赞成9票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚》的议案
自上市以来，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票事项，公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2021-046号公告。
表决结果：赞成9票；反对 0 票；弃权 0 票。
鉴于本次会议审议的1、2、3、4、5、6、7、8、9项议案须提交股东大会最终审议，公司董事会决议将上述事项提交公司2020年年度股东大会审议，涉及非公开发行股票事项的相关议案须经中国证监会核准后方可实施。
四、备查文件
宝泰隆新材料股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二O二一年四月二十九日
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2021-042号
宝泰隆新材料股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
根据2021年4月24日发出的会议通知，宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议于2021年4月29日以通讯方式召开。公司共有监事3人，实际参加表决监事3人。
二、会议审议情况
本次会议共有九项议案，会议及参加会议表决的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。在事前已与各位监事对议案内容进行过充分讨论的基础上，会议最终形成如下决议：
1、审议通过了《公司符合非公开发行股票条件》的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等法律法规及规范性文件的有关规定，公司认真对照上市公司非公开发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，董事会认为公司符合现行非公开发行股票政策的规定，具备非公开发行股票的条件，公司监事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项核对，公司监事会认为：公司符合非公开发行股票有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件，同意公司向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票。
表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《公司非公开发行股票方案》的议案
（1）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内选择适当时机向特定对象非公开发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括焦云在内的不超过35名（含）的投资者。除焦云之外，其他发行对象的范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。焦云承诺拟认购本次非公开发行股份总数的2.86%，对认购股数不足1股的余数作舍去处理。
表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。本次发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。
焦云不参与本次非公开发行竞价，但接受竞价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格的，焦云将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）参与认购。
定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。
（5）发行数量及募集资金数量
本次非公开发行股票数量按照以下两种情况孰低确认：（1）不超过320,000,000股（含320,000,000股）；（2）募集资金总额÷发行价格后的股份数量。发行数量不为整数的应向下调整为整数。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。
在上述范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。
（6）限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）、《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次非公开发行完成后：
焦云先生认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他投资者认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次非公开发行股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后买卖的，还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。
（7）募集资金投向
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过154,989.35万元，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：
单位：万元
■
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投资募集资金总额，按照项目优先的原则，首先用于募集资金投资项目建设，剩余用于补充流动资金；若募集资金净额少于募集资金项目投资金额，项目资金不足部分由公司自筹资金解决。
表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。
（8）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按持股比例共享。
表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。
（9）发行决议有效期限
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。
（10）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《公司非公开发行股票预案》的议案
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司就本次非公开发行股票事项编制了《宝泰隆新材料股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》。
表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《公司与特定对象签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉》的议案
根据本次非公开发行股票的方案，公司与实际控制人焦云先生签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。焦云先生的拟认购数量为本次发行数量的2.86%，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2021-043号公告。
表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《公司本次非公开发行股票涉及关联交易》的议案
公司拟非公开发行不超过320,000,000股（含320,000,000股）A股股票，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。其中，公司实际控制人焦云先生的认购数量为本次发行数量的2.86%。公司拟与焦云先生签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。本次发行对象中，焦云先生是公司的董事长、实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，焦云先生认购本次非公开发行股票的行为构成了关联交易，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2021-044号公告。
表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》的议案
公司对本次非公开发行股票募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨论，并按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）的要求编制了《宝泰隆新材料股份有限公司关于2021年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司关于2021年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《公司2021年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺事项》的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险作出提示，制定了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2021-045号公告。
表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《公司前次募集资金使用情况报告》的议案
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司对前次募集资金使用情况编制了《宝泰隆新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》，并由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宝泰隆新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中审亚太审字【2021】020901号），公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《宝泰隆新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中审亚太审字【2021】020901号）。
表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚》的议案
自上市以来，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票事项，公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2021-046号公告。
表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案需提交公司股东大会审议。
本次会议审议的1、2、3、4、5、6、7、8项议案须提交公司股东大会最终审议，公司董事会决议将上述事项提交公司2020年年度股东大会审议，涉及非公开发行股票事项的相关议案须经中国证监会核准后方可实施。
三、备查文件
宝泰隆新材料股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司监事会
二O二一年四月二十九日
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2021-043号
宝泰隆新材料股份有限公司关于
与焦云先生签署《附条件生效的
非公开发行股份认购协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、协议签署基本情况
宝泰隆新材料股份有限公司（简称“公司”）于2021年4月29日与焦云先生签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，该事项已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，并将于公司本次非公开发行股票方案经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后实施，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2021-041号、临2021-042号公告。
二、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的主要内容
（一）协议主体、签订时间
股份发行方（甲方）：宝泰隆新材料股份有限公司
股份认购方（乙方）：焦云
签订时间：2021年4月29日
（二）认购方参与本次发行相关情况
1、认购股份数量
本次非公开发行股票数量按照以下两种情况孰低确认：
（1）不超过320,000,000股（含320,000,000股）；
（2）募集资金总额÷发行价格后的股份数量。
发行数量不为整数的应向下调整为整数。
若甲方在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。
乙方的认购数量为本次发行数量的2.86%。乙方认购股份数量为其认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
2、认购股份价格
乙方认购甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方本次非公开发行的发行期首日。
本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。本次发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，甲方将按新的规定进行调整。最终发行价格将在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。
乙方不参与本次非公开发行竞价，但接受竞价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格的，乙方将以发行底价（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%）参与认购。
定价基准日前20个交易日甲方A股股票均价=定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易总量。
3、认购方式
乙方将以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。乙方承诺，其认购资金来源及方式符合中国证监会法律、法规的相关规定。
4、支付方式
乙方承诺，按照本协议确定的认购金额、认股数量确定方式及价格确定方式履行认购义务。在本次发行取得中国证监会核准文件后，甲方根据中国证监会最终核准的本次发行的发行方案向乙方发出《认股款缴纳通知书》，乙方在该缴款通知的规定时间内，一次性将认购资金划入保荐机构（“主承销商”）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户。
5、认购股份的限售期根据中国证监会相关规范性文件的监管要求，且经甲、乙双方同意并确认，乙方对其认购的本次非公开发行股票的限售期作出如下承诺：
（1）认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 18个月内不得转让。
（2）所取得公司本次非公开发行股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。乙方取得的公司股票在限售期届满后买卖的，还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（三）协议的成立、生效与终止
1、协议的成立、生效
（1）本协议是附生效条件的协议，本协议经双方签字盖章后成立，并于满足下列全部条件后生效：
A、甲方董事会及股东大会已经审议通过本次非公开发行；
B、中国证监会批准甲方的本次非公开发行。
（2）双方均有促使协议得以生效的义务，并且应当尽最大努力成就本协议所述的生效条件。
（3）如非因一方或双方违约的原因造成上述条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不承担违约责任。
2、协议终止
协议终止情形本协议可以通过以下方式终止：
（1）本协议双方共同以书面协议终止本协议；
（2）本次非公开发行在获得中国证监会核准发行批文有效期内非因乙方原因未能完成发行，乙方可以书面通知甲方终止本协议，本协议在乙方向甲方发出书面终止通知之日终止；
（3）如根据实际情况及相关法律法规规定，经甲乙双方协商一致，而向中国证监会申请撤回材料的，则本协议终止。
3、协议终止的效果
本协议终止后，双方在本协议项下的所有权利和义务即告终止，但依法以及按本协议约定应承担的责任除外。
（四）违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均视为违约。违约方应全额赔偿守约方因违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的法律服务费、诉讼费、保全费、差旅费等合理费用）。
2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。
3、乙方同意在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照本协议要求交付认购款项。本协议成立后至甲方本次非公开发行完成前，若乙方单方提出解除或终止本协议，或在本协议全部生效条件满足后，乙方未按本协议约定按时足额缴纳认购价款的，则乙方应向甲方支付乙方承诺的认购金额下限5%的违约金。
若前述违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方足额赔偿甲方因此遭受的损失、承担的任何责任和/或发生的任何合理费用（包括合理的法律服务费、诉讼费、保全费、差旅费等合理费用）。
4、发生下列情形之一的，双方互不负违约责任：
（1）本次非公开发行未获得甲方董事会和/或股东大会通过；
（2）本次非公开发行未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，或在履行协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更，导致本次非公开发行事宜无法进行，甲方终止本次非公开发行；
（3）甲方根据实际情况调减本次发行的最初拟定发行股份总数或最初认购股份数，或根据监管部门的要求调整本次发行方案；
（4）甲方根据实际情况决定终止本次非公开发行；
（5）因不可抗力事件导致一方或双方履行不能的。
三、备查文件
1、宝泰隆新材料股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议；
2、宝泰隆新材料股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议；
3、《宝泰隆新材料股份有限公司与焦云之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二O二一年四月二十九日
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2021-044号
宝泰隆新材料股份有限公司关于
非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司2021年度非公开发行A股股票的发行对象为公司实际控制人焦云先生，因焦云先生系公司实际控制人、持股5%以上股东以及公司董事长，为公司关联自然人，因此本次非公开发行构成关联交易
●过去12个月，公司未与焦云先生及其他关联人进行交易类别相关的交易
●公司于2021年4月29日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《公司本次非公开发行股票涉及关联交易》等相关议案
●本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证监会的批准或核准。本次非公开发行事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性
一、关联交易概述
宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行不超过320,000,000股（含320,000,000股）A股股票，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
焦云先生作为公司董事长、持股5%以上股东及实际控制人，拟参与本次认购，认购数量为本次发行股份数量的2.86%。
公司于2021年4月29日与焦云先生签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，焦云先生认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
公司第五届董事会审计委员会已对上述关联交易事项进行了审查，并发表了同意提交董事会审议的书面确认意见。2021年4月29日，公司召开第五届董事会第十六次会议审议了上述议案，关联董事在审议相关议案时已回避表决，相关议案经非关联董事表决通过；同日，公司召开第五届监事会第十二次会议亦审议通过上述事项，具体内容详见公司披露的在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2021-041号、临2021-042号公告。
二、关联方的基本情况
（一）基本情况
■
（二）最近三年主要任职情况
■
（三）控制的核心企业和核心业务
■
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
公司拟非公开发行不超过320,000,000 股（含320,000,000股）A 股股票，其中，公司实际控制人焦云先生认购数量为本次发行数量的2.86%。
（二）交易的定价原则及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。
焦云先生不参与本次非公开发行竞价，但接受竞价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同，若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格的，焦云先生将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）参与认购。
定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
四、关联交易协议的主要内容
2021年4月29日，公司与焦云先生签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2021-043号公告。
五、关联交易目的及对公司影响
（一）本次非公开发行的目的
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过154,989.35万元，发行募集资金扣除发行费用后的净额全部用于公司煤矿投资建设以及补充公司流动资金。
1、煤矿建设对公司战略发展的意义
公司本次募集资金主要用于向上游重要原材料煤矿产业的延伸，近年来公司已形成一系列化工产业循环经济产业链，而煤炭是公司产业链的最上游，是公司一系列产业循环所依赖的最主要原材料，是公司全产业链产品的核心成本，因此原煤成本控制是公司盈利能力的核心要素。
长期以来，公司原煤、精煤的供应基本依赖外购，原煤外购价格远高于公司自有煤矿开采成本，同时原煤、精煤购买量受到市场供应的影响，无法完全自主按照下游产品需求情况来确定原煤、精煤库存规模。因此向上游产业链延伸，最终实现自采原煤大部分替代外购原煤是公司未来重要的发展战略，公司原煤成本直接影响公司焦化产业链全产品的成本，降低原煤成本能够使公司形成具有竞争力的产品成本优势，有效抵消、摊薄下游产品价格变动对公司盈利能力的影响，能够更有效地应对下游产品市场价格波动风险。
综上所述，本次募集资金进行煤矿投资，对公司具有重要的战略意义，公司为此已经做出了长期充分的筹划与准备。
2、补充流动资金对公司经营的重要作用
本次募集资金还将部分用于补充公司流动资金。长期以来，公司面临市场波动、产品技术等各项风险因素，特别是原煤、精煤的采购因受市场和季节等因素影响，部分采购需要以预付方式进行，即便采用赊购方式付款，赊购的账期也十分有限。若公司流动资金充足，可以保证公司在原煤、精煤价格较低的情况下，有充足资金进行批量采购，摊薄公司原材料采购成本。
同时，公司所处行业为制造业-石油加工、炼焦及核燃料加工，是资本、技术密集型领域，需要持续不断的资金投入。随着近年来公司的发展，公司经营产业链延伸，产品不断多元化，公司营运资金的需求也不断增加。
综上所述，保持一定水平的流动资金不仅可以提高公司风险抵御能力，还可以在市场环境较为有利时，帮助公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
（二）关联方参与本次认购的目的
焦云先生通过认购本次非公开发行A股股票，降低了公司实际控制人控制的股份摊薄效应，本次非公开发行之后，发行人实际控制人直接间接控制的股份数量仍然在30%以上；同时，公司实际控制人通过参与本次认购，表明了其对上市公司未来发展前景的认可与信心。
（三）本次非公开发行对公司的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策。
本次募集资金项目实施后，公司将形成自产原煤的能力，能够为公司下游产品提供部分配套原材料，但还远不能形成全部原煤、精煤的自给自足，公司将通过后续投资建设，进一步扩大公司原煤、精煤的自给自足能力。
随着公司原煤、精煤自给自足比例的逐步提高，公司盈利能力将得到稳步升，公司产品市场竞争力以及对抗下游产品价格波动风险的能力也将大幅提升。
六、独立董事意见
公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前审核，同意提交公司董事会审议，并发表了同意的独立意见，经审阅公司本次非公开发行股票涉及关联交易的相关材料，我们认为：公司本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，我们同意该事项并将该事项提交公司股东大会审议。
七、上网文件
1、宝泰隆新材料股份有限公司董事会审计委员会关于公司非公开发行股票事项涉及关联交易的书面审核意见；
2、宝泰隆新材料股份有限公司关于提请独立董事事前审核事项的情况说明；
3、宝泰隆新材料股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见。
八、备查文件
1、宝泰隆新材料股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议；
2、宝泰隆新材料股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议；
3、《宝泰隆新材料股份有限公司与焦云之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二O二一年四月二十九日
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2021-045号
宝泰隆新材料股份有限公司
关于2021年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和
相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等有关文件的要求，宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺，具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
以下假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司对2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司本次拟向特定对象非公开发行股票数量不超过320,000,000股（含），募集资金总额为不超过154,989.35万元（含）。本次非公开发行股票数量按照以下两种情况孰低确认：（1）不超过320,000,000股（含320,000,000股）；（2）募集资金总额÷发行价格后的股份数量。发行数量不为整数的应向下调整为整数。
本次非公开发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。现就本次发行完成后，对公司主要财务指标的影响分析如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
2、假设公司本次非公开发行于2021年12月31日实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设不考虑相关发行费用，本次发行募集资金总额为154,989.35万元；假设本次非公开发行股票数量为320,000,000股，上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；
本次非公开发行股票数量按照以下两种情况孰低确认：（1）不超过320,000,000股（含320,000,000股）；（2）募集资金总额÷发行价格后的股份数量。发行数量不为整数的应向下调整为整数。
实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定，最终发行的股份数量将以经中国证监会核准后实际发行的股份数量为准；
4、公司2020年度归属于母公司股东的净利润为5,355.34万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,718.63万元； 2021年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长10%；（2）与上期持平；（3）较上期下降10%；（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）；
5、不考虑2021年度利润分配相关事项对公司总股本及净资产的影响；
6、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
7、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
8、假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度盈利情况的判断，亦不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
■
注1：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。
注2：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定测算。
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，短期内难以释放全部利润，从而导致公司的每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。因此每股即期回报可能被摊薄。
特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2021年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
三、本次融资的必要性和合理性
（一）本次募集资金投入项目是公司优质原材料稳定来源及实现多元化经营、规避市场风险的保障
1、煤质保障
七台河市煤炭资源得天独厚，煤田是国家保护性开采的三大稀有煤田之一，是东北地区最重要的主焦煤产区和黑龙江省最大的无烟煤生产基地。以低磷、低硫、高热值、高灰熔点、高化学活性“两低三高”而著称，煤质优良，本次募集资金投入项目开采后，将成为公司优质煤的重要来源。
2、煤种优势
本次募集资金投入项目三处矿井所产原煤主要为贫煤和无烟煤，可做为造气煤。贫煤、贫瘦煤作为配煤瘦化剂对于提高气煤、1/3焦煤利用率方面有很大的调节作用，同时，贫煤可作为造气原料，直接生产用于制甲醇、烯烃、芳烃等煤化工产品的煤气，需求量也较高。因此，本次募集资金投入项目契合宝泰隆新材料股份有限公司规划的60万吨甲醇-30万吨稳定轻烃项目原料需求及焦化产业生产需求。
3、稳定库存
近几年，公司原煤、精煤的供应基本依赖外购，一方面，由于运输半径对采购成本的影响，公司对当地供应商依赖性较强，特别是向当地规模较大，实力雄厚的煤产品供应商采购时，对采购量，采购产品类型和付款条件等议价能力较弱，供应商的供应量不一定满足公司对原料的需求；另一方面，原煤与精煤的采购比例受市场约束较大，大部分供应商将原煤洗选为精煤以更高价出售，公司不得不以更高成本外购精煤。综合以上因素，受原煤价格波动、市场供应量的限制和煤炭行业生产周期的影响，公司往往年末囤积原料，年度内库存量不均衡，波动性较强，导致公司无法完全自主以销定产。而本次募集资金投入项目建成后，将为公司提供稳定持续的原料供应，避免了囤积存货的沉没成本风险，稳定库存，同时有利于公司依据销售订单自主确定生产计划以及原料库存量。
4、多元化经营
本次募集资金投入项目建成后，可以使公司在不打破原有焦化循环经济产业链条情况下，通过技术改造解决“气化原料”的瓶颈，从而丰富公司产品结构，实现多元化经营。项目投产后，公司有多种生产方案可供选择，可依据产品、原料市场行情、自供率等选择效益最大化方案组织生产，减轻或避免行业周期波动或其他不利因素造成的产能闲置。因此，可避免经营范围单一造成的公司过于依赖某一市场产生波动的弱点，使公司在遭受某一产品或经营领域挫折时，通过在其它产品或行业的经营成功而弥补亏损，从而提高企业的抗风险能力，并尽量减少风险损失，提高公司的综合竞争能力。
（二）补充流动资金对公司经营的重要作用
本次募集资金还将部分用于补充公司流动资金。
长期以来，公司面临市场波动、产品技术等各项风险因素，特别是原煤、精煤的采购因受市场和季节等因素影响，部分采购需要以预付方式进行，即便采用赊购方式付款，赊购的账期也十分有限。若公司流动资金充足，可以保证公司在原煤、精煤价格较低的情况下，有充足资金进行批量采购，摊薄公司原材料采购成本。
同时，公司所处行业为制造业-石油加工、炼焦及核燃料加工，是资本、技术密集型领域，需要持续不断的资金投入。随着近年来公司的发展，公司经营产业链延伸，产品不断多元化，公司营运资金的需求也不断增加。
综上所述，保持一定水平的流动资金不仅可以提高公司风险抵御能力，还可以在市场环境较为有利时，帮助公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。公司根据维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所需资金量、相关业务往来款项等所需的资金等因素测算未来营运资金需求，结合对历史数据的分析、未来经营情况的判断、融资渠道的运用等综合确定募集资金补充营运资金的情况。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
煤炭是公司最主要的原材料，是公司所有产品的核心成本，因此原煤成本控制是公司盈利能力的核心要素。而2016年以来，受到国家对煤炭行业宏观调控的影响，一方面导致公司建设自有煤矿的计划受到影响而暂时停滞，另一方面导致外购煤炭价格一路走高，煤炭价格的上涨使得公司全产业链条产品成本上升，以及公司盈利能力的显著下降。
除此之外，本次募集资金投入项目对公司30万吨轻烃项目达产后的盈利能力具有重要影响，因此向上游产业链延伸，最终实现自采原煤大部分替代外购原煤是公司未来重要的发展战略，公司原煤成本直接影响公司焦化产业链全产品的成本，降低原煤成本能够使公司形成具有竞争力的产品成本优势，有效抵消、摊薄下游产品价格变动对公司盈利能力的影响，能够更有效地应对产成品市场价格波动风险。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员基础
公司是集煤炭开采、洗选加工、炼焦、化工、发电、供热于一体的新型煤炭资源综合利用的大型股份制企业，现已形成以量产“原煤、焦炭、粗苯、煤焦油”为基础,以衍生“水泥、砌块、发电、供热”为辅助、以“甲醇、汽柴油、针状焦、中间相炭微球、石墨烯”为战略延伸的化工循环经济产业链条，拥有国家级博士后工作站、煤化工循环经济研究院和省级企业技术中心。公司大量的矿井建设和生产的优秀技术人员和管理人员，丰富、优秀的人力资源，可以为本矿井的建设提供人员和技术的强大保障。
（二）技术基础
公司先后获得了高温煤焦油加氢、后延迟焦化和焦炉煤气制甲醇组合工艺专利、干熄焦工装装置专利、复合柴油的制造方法专利、低硫、低磷铸造焦的生产方法专利、焦炉煤气制甲醇合成尾气联产煤焦油加氢制取精制洗油及沥青调和组分工艺专利，公司以东北地区独占方式拥有《一种氧化石墨烯真空涡流剥离装置》的专利权。
公司拥有多项尚在保护期内的发明和实用新型专利，公司作为技术储备，与中国科学院苏州纳米技术与纳米仿生研究所南昌研究院签订了合作协议，确定的研究方向为锂电用石墨烯导电浆料、石墨负极和石墨烯导电油墨；2018年10月25日公司与北京石墨烯研究院有限公司及七台河市政府合作成立了“宝泰隆新材料股份有限公司北京技术研发中心”，每年投资3000万元，重点开展石墨矿资源深加工与新型石墨建材、高端石墨烯装备等九个方向的研究，打造石墨烯众创空间，构建石墨烯领域良好的创新创业生态。
（三）市场储备基础
公司是东北地区产业链较完整的独立焦化企业，较大的甲醇生产企业，国际领先的高温煤焦油加氢加工企业，黑龙江省煤化工行业龙头企业，跻身于全国化工企业500强、黑龙江省企业50强，位于黑龙江省民营百强企业前10位，2017年，公司被国家工信部和财政部评为“国家技术创新示范企业”，产品销售范围主要集中在黑龙江省、吉林省、辽宁省，部分业务已辐射到河北省。
六、关于填补摊薄即期回报所采取的措施
（一）加快业务发展，提升公司盈利能力
公司将紧密围绕发展战略，加大研发投入，改进完善生产流程，提高公司资产运营效率。公司将持续促进研发、生产及营销资源整合，努力实现既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性。公司将积极扩大与现有客户的合作规模，持续开拓新客户、新市场，不断提升经营业绩。
（二）提高运营效率，合理控制成本费用
随着本次募集资金的到位和募投项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将得到进一步扩大，对公司管理水平提出了更高的要求。公司将不断推进精细化管理、提高内部控制水平、加强管理团队建设，以提升整体经营效率。公司将不断加强各个环节的成本管控和预算管理，合理控制成本及费用支出。
（三）加强募集资金管理，推动募投项目尽快实现效益
公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务、符合公司未来发展战略、有利于提高公司的持续盈利能力及市场竞争力。董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证，募投项目的实施将提高公司的综合竞争力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。公司将抓紧进行本次募投项目的相关工作，统筹合理安排项目的投资建设，以推动公司效益的提升。
（四）强化投资者回报机制
为完善和健全公司分红决策和监督机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件精神，公司已经制定了合理的投资者回报机制。本次非公开发行股票完成后，公司亦将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。（下转226版）
