广东海大集团股份有限公司
(上接233版)
才（首期），财政部全国会计领军人才培养工程第三批特别支持计划入选者，财政部会计名家培养工程（2019）入选者，CGMA北亚100领袖智库成员，IMA中国学术顾问委员会委员。现同时兼任公司、深圳香江控股股份有限公司（600162.SH）、广东大雅智能厨电股份有限公司（837009.OC）和长威信息科技发展股份有限公司独立董事。
（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2021年4月6日召开的第五届董事会第十七次会议及2021年4月29日召开的第五届董事会第十九次会议，并且对第五届董事第十七次会议审议的《关于〈广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及第五届董事会第十九次会议审议的《关于〈广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》均投了同意票。
六、征集方案
征集人依据中国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截至2021年5月14日下午股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的本公司全体股东；
（二）征集时间：自2021年5月17日至2021年5月19日（上午9:30一11:30,下午14:30一17:00）；
（三）征集方式：采用公开方式在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
第一步：征集对象决定委托征集人投票的，按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）；
第二步：提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：
（1）委托投票股东为个人股东的，其应提交：
①本人身份证复印件；
②授权委托书原件；
③股东账户卡复印件。
（2）委托投票股东为境内法人股东的，应提交：
①法人营业执照复印件；
②法定代表人身份证明原件；
③授权委托书原件；
④股东账户卡复印件。
法人股东按本条规定提供的所有文件应由加盖股东单位公章；
（3）委托投票股东为合格境外机构投资者（QFII）的，应提交：
①合格境外机构投资者证书复印件或经营证券期货业务许可证复印件；
②股东账户卡；
③QFII授权其名下境外投资者行使股东权利的，应提供相应的经QFII授权代表签字的持股说明。
（4）授权委托书为委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以公司签收日为送达日。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号海大大厦2座701房。
联系人：黄志健
邮政编码：511445
电话：020-39388960
传真：021-39388958
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所鉴证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时限提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议报到登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；股东重复委托且授权内容不同的，以股东最后一次签署的委托为有效，不能判断签署时间的，以最后收到的委托为有效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
征集人：刘运国
二O二一年四月三十日
附件：股东授权委托书
广东海大集团股份有限公司
独立董事公开征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《广东海大集团股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书》全文、《关于召开2020年年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托广东海大集团股份有限公司独立董事刘运国作为本人/本公司的代理人出席广东海大集团股份有限公司2020年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
■
备注：对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。
授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
如委托人无在本授权委托书中就上述议案表明委托人的表决意见的，则委托人在此确认：委托人对受托人在此次股东会上代委托人行使表决权的行为予以确认。受托人无转委托权。本委托书有效期至本次股东大会结束止。
委托人姓名/名称：
委托人身份证号码/营业执照号码：
委托人股东账号：
委托人持股数：
委托人签名（盖章）：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
受托人签名：
受托日期：
上述授权的有效期限：自签署日起至广东海大集团股份有限公司2020年年度股东大会结束时止。
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2021-052
广东海大集团股份有限公司
关于《2021年股票期权激励计划（草案）》的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2021年4月29日召开，审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2021年股票期权股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，同意公司根据目前的实际情况对《广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要中的相关内容进行修订。
《广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网。本次修订的主要内容如下：
一、特别提示第三条
修订前：
三、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为5,500.00万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额166,121.08万股的3.31%。其中，首次授予股票期权4,835.19万份，约占本激励计划拟授出股票期权总数的87.91%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.91%；预留股票期权664.81万份，约占本激励计划拟授出股票期权总数的12.09%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.40%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告日时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1.00%。
修订后：
三、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为5,500.00万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额166,121.08万股的3.31%。其中，首次授予股票期权4,817.49万份，约占本激励计划拟授出股票期权总数的87.59%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.90%；预留股票期权682.51万份，约占本激励计划拟授出股票期权总数的12.41%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.41%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告日时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1.00%。
二、特别提示第四条
修订前：
四、本激励计划首次授予的激励对象共计4,083人，包括公告本激励计划草案时在本公司（含公司全资及控股子公司）任职的董事、高级管理人员及核心或骨干（技术/业务）人员。
预留授予的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，并在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留股票期权的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
修订后：
四、本激励计划首次授予的激励对象共计4,030人，包括公告本激励计划草案时在本公司（含公司全资及控股子公司）任职的董事、高级管理人员及核心或骨干（技术/业务）人员。
预留授予的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，并在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留股票期权的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、第四章“激励对象的确定依据和范围”第二条“激励对象的范围”
修订前：
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计4,083人，包括：
1、 公司董事、高级管理人员；
2、 公司核心或骨干（技术/业务）人员。
以上激励对象不包含公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公司或公司全资及控股子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予期权的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内由董事会审议确定。预留期权的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。本计划经股东大会审议通过后12个月内未明确激励对象的，预留期权失效。
修订后：
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计4,030人，包括：
1、 公司董事、高级管理人员；
2、 公司核心或骨干（技术/业务）人员。
以上激励对象不包含公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公司或公司全资及控股子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予期权的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内由董事会审议确定。预留期权的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。本计划经股东大会审议通过后12个月内未明确激励对象的，预留期权失效。
四、第五章“股票期权的来源、数量和分配”
1、第二条“授出股票期权的数量”
修订前：
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为5,500.00万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额166,121.08万股的3.31%。其中，首次授予股票期权4,835.19万份，约占本激励计划拟授出股票期权总数的87.91%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.91%；预留授予664.81万份，约占本激励计划拟授出股票期权总数的12.09%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额0.40%。预留部分未超过本次拟授予权益总额的20%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
修订后：
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为5,500.00万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额166,121.08万股的3.31%。其中，首次授予股票期权4,817.49万份，约占本激励计划拟授出股票期权总数的87.59%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.90%；预留授予682.51万份，约占本激励计划拟授出股票期权总数的12.41%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额0. 41%。预留部分未超过本次拟授予权益总额的20%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
2、第三条“激励对象获授的股票期权分配情况：1、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示”
修订前：
1、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：以上百分比计算结果四舍五入，保留三位小数。
修订后：
1、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
五、第七章“股票期权的行权价格及行权价格的确定方法”第三条“本次股权激励计划及行权价格确定的合理性”
修订前：
1、股权激励计划的新老衔接。自上市以来，公司已经连续实施了三期股权激励计划，通过股权激励计划把股东（投资者）、公司、及核心员工的利益绑定一致。在公司顺利达成销售规模、利润稳定持续增长的同时，公司市值得到大幅提升，员工通过股权激励计划持有公司股票，也获得满意的收益；实现股东、公司、员工多方共赢。公司最近一期股权激励计划为2016年实施的限制性股票激励计划，该计划至2020年（最后一个考核年度）已经全部实施完成，由于前三期股权激励计划的成功实施，公司希望能制定新一期股权激励计划，确保中长期战略目标落地。
2、股票期权方式更适合大部分员工。公司近年大力吸引人才加入，员工数量迅速增长；限制性股票激励计划首次授予员工数量为1,484人，本次股权激励计划首次授予员工数量为4,083人，增长率为175%，即本次股权激励计划大部分员工为未参与公司以前激励计划的。本次股权激励计划结合公司中长期战略，周期跨度较长，如果采用限制性股票作为激励工具，员工需要提前出资，将面临较大的资金压力及资金成本，可能导致部分人员放弃全部或部分认购，降低激励效果。所以公司选择股票期权的激励方式，员工无需提前出资，减少资金压力。
3、对期权行权价格适当折让，提高员工收益，达到高目标高激励目的。因公司激励对象数量较多，所以人均股票期权数量为1.18万份，常规的股票期权方式，授予价格不能打折，激励力度略为不足。所以本次激励计划公司采用自主定价的股票期权作为激励工具，对股票期权行权价格进行适当折让，提高员工收益水平，同时公司也提出较高的业绩考核目标要求，以实现高目标高激励。
4、公司自主定价，有利于减少股东权益的摊薄。本激励计划股份来源主要来自于公司从二级市场回购和定向增发相结合的方式，在考虑同等激励力度的情况下，如果采用常规的股票期权定价方式（不折让），则公司需要回购或增发更多的股票导致可能摊薄股东的权益。所以本期激励计划公司采用自主定价的方式，有利于减少授予股票期权数量，减少股东权益的摊薄。另外，公司前期已经回购部分股票，可以在尽量不摊薄股东权益的前提下，给予员工更大幅度的激励。
5、公司已聘请独立财务顾问按照《管理办法》第三十六条的规定发表了专业意见。
综上，在符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的基础上，本激励计划在综合考虑公司战略发展、公司业绩、员工数量、员工出资意愿、员工激励力度、及维护股东权益等因素的基础之上，从稳定核心人才、保持公司薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，最终选择本激励计划授予的股票期权的行权价格采用自主定价方式，确定为59.68元/股。
修订后：
1、股权激励计划的新老衔接。自上市以来，公司已经连续实施了三期股权激励计划，通过股权激励计划把股东（投资者）、公司、及核心员工的利益绑定一致。在公司顺利达成销售规模、利润稳定持续增长的同时，公司市值得到大幅提升，员工通过股权激励计划持有公司股票，也获得满意的收益；实现股东、公司、员工多方共赢。公司最近一期股权激励计划为2016年实施的限制性股票激励计划，该计划至2020年（最后一个考核年度）已经全部实施完成，由于前三期股权激励计划的成功实施，公司希望能制定新一期股权激励计划，确保中长期战略目标落地。
2、股票期权方式更适合大部分员工。公司近年大力吸引人才加入，员工数量迅速增长；限制性股票激励计划首次授予员工数量为1,484人，本次股权激励计划首次授予员工数量为4,030人，增长率为172%，即本次股权激励计划大部分员工为未参与公司以前激励计划的。本次股权激励计划结合公司中长期战略，周期跨度较长，如果采用限制性股票作为激励工具，员工需要提前出资，将面临较大的资金压力及资金成本，可能导致部分人员放弃全部或部分认购，降低激励效果。所以公司选择股票期权的激励方式，员工无需提前出资，减少资金压力。
3、对期权行权价格适当折让，提高员工收益，达到高目标高激励目的。因公司激励对象数量较多，所以人均股票期权数量为1.20万份，常规的股票期权方式，授予价格不能打折，激励力度略为不足。所以本次激励计划公司采用自主定价的股票期权作为激励工具，对股票期权行权价格进行适当折让，提高员工收益水平，同时公司也提出较高的业绩考核目标要求，以实现高目标高激励。
4、公司自主定价，有利于减少股东权益的摊薄。本激励计划股份来源主要来自于公司从二级市场回购和定向增发相结合的方式，在考虑同等激励力度的情况下，如果采用常规的股票期权定价方式（不折让），则公司需要回购或增发更多的股票导致可能摊薄股东的权益。所以本期激励计划公司采用自主定价的方式，有利于减少授予股票期权数量，减少股东权益的摊薄。另外，公司前期已经回购部分股票，可以在尽量不摊薄股东权益的前提下，给予员工更大幅度的激励。
5、公司已聘请独立财务顾问按照《管理办法》第三十六条的规定发表了专业意见。
综上，在符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的基础上，本激励计划在综合考虑公司战略发展、公司业绩、员工数量、员工出资意愿、员工激励力度、及维护股东权益等因素的基础之上，从稳定核心人才、保持公司薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，最终选择本激励计划授予的股票期权的行权价格采用自主定价方式，确定为59.68元/股。
六、第十章“股票期权的会计处理”
修订前：
按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、股票期权公允价值的确定方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2021年4月6日用该模型对授予的4,835.19万份股票期权进行测算，总价值116,373.35万元。具体参数选取如下：
（1）标的股价：79.20元/股（假设授予日公司收盘价为79.20元/股）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年、4年、5年（股票期权授予之日至每期行权日的期限）；
（3）历史波动率：21.57%、23.49%、23.85%、22.17%、21.36%（分别采用中小板综指最近1年、2年、3年、4年、5年的波动率）；
（4）无风险利率： 1.5%、2.1%、2.75%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年、2年、3年、4年、5年存款基准利率）；
（5）股息率： 0.72%、0.85%、0.95%、1.14%、1.20%（分别采用公司最近1年、2年、3年、4年、5年的平均股息率）。
二、股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司2021年6月初首次授予激励对象股票期权，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
■
注：
1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；
3、预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
修订后：
按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、股票期权公允价值的确定方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2021年4月29日用该模型对授予的4,817.49万份股票期权进行测算，总价值133,078.34万元。具体参数选取如下：
（1）标的股价：83.40元/股（假设授予日公司收盘价为83.40元/股）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年、4年、5年（股票期权授予之日至每期行权日的期限）；
（3）历史波动率：21.31%、23.25%、23.83%、22.20%、21.26%（分别采用中小综指最近1年、2年、3年、4年、5年的波动率）；
（4）无风险利率： 1.5%、2.1%、2.75%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年、2年、3年、4年、5年存款基准利率）；
（5）股息率： 0.72%、0.85%、0.95%、1.14%、1.20%（分别采用公司最近1年、2年、3年、4年、5年的平均股息率）。
二、股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司2021年6月初首次授予激励对象股票期权，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
■
注：
1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；
3、预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述修订内容同时对公司《2021年股票期权激励计划（草案）摘要》等其他文件中涉及的相关部分一并修订。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二O二一年四月三十日
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2021-051
广东海大集团股份有限公司
第五届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议于2021年4月29日在广州市番禺区公司会议室以现场方式召开，本次会议由齐振雄先生召集和主持，会议通知于2021年4月24日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事三人，实际参加会议监事三人，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《广东海大集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。
经与会监事认真审议，本次会议以回收表决票的方式逐项表决通过了以下决议：
一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。
经审议，监事会认为：《广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以下简称“草案修订稿及其摘要”或“本次股权激励计划”）的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，草案修订稿及其摘要合法、合规。修订后的本次股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东权益的情形。
《广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《关于〈2021年股票期权激励计划（草案）〉的修订说明公告》及《广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2021-052、2021-053。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于核查公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）激励对象名单的议案》。
经审议，监事会认为：公司本次股权激励计划所确定的激励对象包括公司（含公司全资及控股子公司）董事、高级管理人员及核心或骨干（技术/业务）人员。符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的激励对象条件以及本次草案及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，在公司内部公示首次授予股票期权的激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本股权激励计划前5日披露对首次授予股票期权的激励对象名单审核及公示情况的说明。
详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）首次授予激励对象名单》。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司监事会
二O二一年四月三十日
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2021-050
广东海大集团股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2021年4月29日在广州市番禺区公司会议室以现场方式召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知于2021年4月24日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人。公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《广东海大集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。
公司董事程琦先生、钱雪桥先生属于《广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》中的激励对象，作为关联董事回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。
公司于2021年4月7日披露了《广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“2021年股票期权激励计划”），经公司调研并论证后，结合公司实际情况，公司拟对2021年股票期权激励计划相关内容进行调整。
《广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《关于〈2021年股票期权激励计划（草案）〉的修订说明公告》及《广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2021-052、2021-053。
公司独立董事就此发表了独立意见，具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事对公司相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
公司董事程琦先生、钱雪桥先生属于《广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》中的激励对象，作为关联董事回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。
为了具体实施本次股权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定本次股权激励计划的股票期权授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格等做相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
4、授权董事会对激励对象获授的股票期权行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
7、授权董事会办理尚未行权的股票期权锁定事宜；
8、授权董事会决定本次股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象按照本次股权激励计划的规定不得行权的股票期权或到期未行权的股票期权，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权注销事宜，终止本次股票期权激励计划；
9、授权董事会对公司本次股权激励计划进行管理和调整，在与本次股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、行政法规、部门规章、规范性文件或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
11、授权董事会为实施本次股权激励计划委任财务顾问、会计师、律师、收款银行、证券公司等中介机构；
12、授权董事会就本次股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理《公司章程》变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出董事会认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；
13、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2020年年度股东大会的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2020年年度股东大会的通知》，公告编号：2021-055。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二O二一年四月三十日
证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2021-055
广东海大集团股份有限公司
关于召开2020年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年4月29日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开2020年年度股东大会的议案》，会议决定于2021年5月20日召开公司2020年年度股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2020年年度股东大会。
（二）会议召集人：公司董事会，公司第五届董事会第十九次会议决定召开本次股东大会。
（三）本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《广东海大集团股份有限公司章程》及《广东海大集团股份有限公司股东大会议事规则》等规定。
（四）会议召开日期和时间：
1、现场会议时间：2021年5月20日（星期四）14:30
2、网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间2021年5月20日9:15~9:25，9:30~11:30和13:00~15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年5月20日9:15至2021年5月20日15:00期间的任意时间。
（五）股权登记日：2021年5月14日（星期五）。
（六）会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
同一股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统和现场投票中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。
合格境外机构投资者（QFII）、证券公司融资融券客户信用交易担保证券账户、中国证券金融股份有限公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户、B股境外代理人、香港结算公司等集合类账户持有人或名义持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票，不计入出席股东大会股东所持表决权总数。
（七）出席对象
1、截至2021年5月14日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式详见附件2），该股东代理人不必是本公司股东。存在对本次股东大会审议议案需回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东，需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权，任何需回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东对相关议案的表决均视为对该相关议案的无效表决，不计入统计结果。
委托需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东进行投票的其他股东，需对本次股东大会议案有明确投票意见指示，需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东不得接受对本次股东大会议案无明确投票意见指示的委托投票。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
（八）会议地点：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号海大大厦2座八楼会议室。
二、会议审议事项
（一）会议议案
1、关于《公司2020年度董事会工作报告》的议案；
公司独立董事桂建芳先生、何建国先生及刘运国先生向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在公司2020年年度股东大会上作述职报告。
2、关于《公司2020年度监事会工作报告》的议案；
3、关于《公司2020年年度报告》及其摘要的议案；
4、关于《公司2020年度财务决算报告》的议案；
5、关于2020年度利润分配预案的议案；
6、关于回购注销部分限制性股票的议案；
7、关于2021年日常关联交易的议案；
8、关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案；
9、关于子公司申请银团贷款及为其提供担保的议案；
10、关于对外提供担保的议案；
11、关于向银行申请综合授信额度调整的议案；
12、关于《广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划之四期计划（草案）》及其摘要的议案；
13、关于《广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案；
14、关于《广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案；
15、关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案。
上述议案6、9、10、13、14、15为特别决议议案，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人，下同）所持表决权的2/3以上通过；其他议案均普通决议议案，须由出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。
特别提示：1、根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定，公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司独立董事刘运国先生作为征集人对本次会议审议的议案13、14、15向公司全体股东征集投票权，具体内容详见同日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《独立董事公开征集委托投票权报告书》，公告编号：2021-054。被征集人或其代理人可就议案1至议案12（以下简称“未征集投票权议案”）另行表决，如被征集人或其代理人未对未征集投票权议案另行表决，视为放弃对未征集投票权议案的表决权利。
2、关联股东审议上述相关议案时须回避表决。
（二）披露情况
上述议案14已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过；议案1、3-12已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过；议案2已经公司第五届监事会第十四次会议审议通过；议案13、15已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见2021年4月7日、2021年4月20日及2021年4月30日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会决议公告》、《2020年年度报告摘要》、《关于回购注销部分限制性股票的公告》、《关于2021年日常关联交易的公告》、《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》、《关于子公司申请银团贷款及为其提供担保的公告》、《关于对外提供担保的公告》、《关于向银行申请综合授信额度调整的公告》、《核心团队员工持股计划之四期计划（草案）摘要》、《关于〈2021年股票期权激励计划（草案）〉的修订说明》、《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）摘要》、《第五届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2021-034、2021-036、2021-038、2021-041、2021-042、2021-043、2021-044、2021-045、2021-046、2021-050、2021-052、2021-053）以及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《公司2020年度董事会工作报告》、《公司2020年度监事会工作报告》、《公司2020年年度报告全文》、《公司2020年度财务决算报告》、《核心团队员工持股计划之四期计划（草案）》及《广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》。
（三）本次股东大会对上述议案的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。
三、议案编码
■
四、会议登记方法
（一）登记时间：2021年5月17日9:30-11:30和14:30-17:00。
（二）登记地点：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号海大大厦2座701房广东海大集团股份有限公司证券部。
（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：
1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡或证券账户开户办理确认单办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡或证券账户开户办理确认单办理登记。
2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）（合格境外机构投资者可不提供）、单位持股凭证（加盖公章）。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证（加盖公章）办理登记。公司股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）或经营证券期货业务许可证（加盖公章），合格境外机构投资者授权其名下境外投资者行使股东权利的，应提供相应的经合格境外机构投资者授权代表签字的持股说明。
授权委托书应包含但不限于：委托人全称（即中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东名称）、代理人全称；是否具有表决权；分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对、弃权等的明确指示；委托书签发日期和有效期限；委托人签名（或盖章）。本次股东大会的授权委托书格式详见附件2。
授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。
股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。
五、参加网络投票的具体操作流程
股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。
六、其他事项
（一）本次股东大会会议会期预计为一个小时。
（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。
（三）会务联系方式：
联系人：黄志健、卢洁雯、杨华芳
联系电话：（020）39388960
联系传真：（020）39388958
联系地址：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号海大大厦2座701房广东海大集团股份有限公司证券部
邮政编码：511445
七、备查文件
（一）公司第五届董事会第十七次会议决议；
（二）公司第五届董事会第十八次会议决议；
（三）公司第五届董事会第十九次会议决议；
（四）公司第五届监事会第十五次会议决议；
（五）独立董事公开征集委托投票权报告书；
（六）其他备查文件。
备查文件备置地点：本公司证券部
广东海大集团股份有限公司董事会
二O二一年四月三十日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362311。
2、投票简称：海大投票。
3、议案设置及意见表决：
（1）议案设置：
股东大会议案对应“议案编码”一览表
■
（2）填报表决意见：
对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；
股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见；
股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2021年5月20日的交易时间，即2021年5月20日9:15~9:25，9:30~11:30和13:00~15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月20日9:15，结束时间为2021年5月20日15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
本人（本单位）作为广东海大集团股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席广东海大集团股份有限公司 2020年年度 股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：
■
注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，除需在本次股东大会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权以外的受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。
委托人（签字盖章）：
委托人身份证号码：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持有持股份的性质和数量（股）：
委托日期： 年 月 日
