巨人网络集团股份有限公司
关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告

(上接235版)

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，巨人网络集团股份有限公司（公司原名“重庆新世纪游轮股份有限公司”，以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，详细情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]658号文《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司于中国境内非公开发行股票。截至2016年4月26日，本公司通过非公开方式发行53,191,489股人民币普通股(A股)股票，发行价格为每股人民币94.00元/股，募集资金总额为人民币4,999,999,966.00元，扣除发生的券商承销佣金、保荐费及其他发行费用人民币89,999,999.00元后实际净筹得募集资金人民币4,909,999,967.00元，募集资金实际到位时间为2016年4月28日，经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具安永华明(2016)验字第60617954_B03号验资报告。另扣除该次募集配套资金交易产生的相关的交易税费人民币2,500,000.00元后，实际筹得募集资金净额为人民币4,907,499,967.00元。

（二） 募集资金使用金额及年末余额

单位：人民币元

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注1：其他使用系累计支付的银行手续费人民币6,525.99元。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金的管理情况

本公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《巨人网络集团股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了规定。

(二) 三方及四方监管协议签署情况

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规范性文件的要求，于2016年5月23日，本公司及财务顾问海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）分别与兴业银行股份有限公司上海市中支行和恒丰银行股份有限公司上海分行签订了《关于重庆新世纪游轮股份有限公司募集资金三方监管协议》，该协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了履行。

2017年4月27日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《募集资金监管专户销户的议案》，为提高募集资金的使用效率，加强统一集中管理，减少管理幅度和成本，公司拟注销恒丰银行募集资金监管专户。2017年5月12日，公司已办理完毕恒丰银行募集资金专户的销户手续。

公司第四届董事会第二十三次会议及2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途及实施主体并开立募集资金监管账户的议案》。本次变更募集资金用途后，上海巨人和上海巨加在兴业银行股份有限公司上海市中支行（以下简称“开户银行”）开设了募集资金专项账户，同时，公司、开户银行、海通证券分别与上海巨人和上海巨加签订了《募集资金四方监管协议》，上述专户仅用于“上海巨加收购深圳旺金金融信息服务有限公司股权并对其增资的项目”中募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。该协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，该协议得到了履行。

2018年12月21日，公司第四届董事会第四十四次会议审议通过了《关于新增募集资金专项账户并授权签署三方监管协议的议案》，同意公司在中国民生银行股份有限公司上海分行市南支行新设一个募集资金专项账户，并授权公司管理层及时与中国民生银行股份有限公司上海分行及海通证券签订募集资金三方监管协议。2019年1月，本公司及财务顾问海通证券与中国民生银行股份有限公司上海分行签订了《关于巨人网络集团股份有限公司募集资金三方监管协议》。该协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，该协议得到了切实履行。

2019年9月30日，公司与开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”）签订《持续督导协议书》，聘请开源证券担任公司前次重组的后续持续督导机构，代替海通证券完成后续持续督导工作。持续督导期自签订《持续督导协议书》之日起至2019年12月31日止。截至本报告披露日，鉴于前次重组的配套募集资金尚未使用完毕，以上三方及四方监管协议将由开源证券继续执行。

(三) 募集资金专户存储情况

截止2020年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

单位：人民币元

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注1：截止2020年6月30日，兴业银行股份有限公司上海市中支行募集资金专用账户（账号为：216370100100063902），关联的七天通知存款子账号（账号为：216370100200068732）的余额为人民币0.00元，关联的七天通知存款子账号（账号为：216370100200071716）的余额为人民币0.00元，关联的七天通知存款子账号（账号为：216370100200079862）的余额为人民币0.00元。

注2：截至2019年12月31日，上海巨人网络兴业银行股份有限公司上海市中支行募集资金专户（账号为：216370100100076313）已收到从上海巨加网络科技有限公司兴业银行股份有限公司上海市中支行募集资金专用账户（账号为：216370100100076437）转入的全部金额。

三、2020年度募集资金的实际使用情况

1. 截至2020年12月31日，本公司募集资金使用具体情况详见本报告附表《募集

资金使用情况对照表》；

2. 公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况；

3. 本公司募集资金投资项目先期投入及置换的情况

2016年9月13日，本公司第四届董事会第十三次会议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。本公司的子公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币298,392,233.65元。本公司已于2016年11月7日对于该自筹资金进行了全额置换。2020年全年不存在置换情况。

4. 本公司闲置募集资金暂时补充流动资金及撤销补充流动资金的情况

本公司于2016年9月13日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币240,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准该议案之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2016年9月19日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2016－临068）。

2016年12月7日，根据公司目前募集资金投资项目需要，为了保障募投项目后续资金需求，公司拟撤销并终止该使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于撤销并终止使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项的议案》。具体内容详见公司于2016年12月7日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2016－临099）。

截至补充流动资金终止日，公司未使用上述非公开发行股票资金暂时补充流动资金，亦未将闲置资金转出募集资金专户。2020年全年不存在本公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

5. 本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况；

6. 本公司不存在超募的情况；

7. 尚未使用的募集资金存放在开户银行的专户及其下设账号中。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司于2017年10月16日召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及实施主体的议案》，同意公司减少募投项目“在线娱乐与电子竞技社区”投资总额，并与“大数据中心与研发平台的建设”合并为“电子竞技与大数据中心的建设”（以下简称“新项目”），新项目的投资总额为108,052.29万元，其中募集资金投资金额为77,867.81万元（包含前期已投入原募投项目“大数据中心与研发平台的建设”与“在线娱乐与电子竞技社区”的募集资金32,977.29万元）；结余的81,894.71万元募集资金用于收购深圳旺金金融信息服务有限公司（以下简称“旺金金融”）股权并对其增资的项目。具体内容详见公司于2017年9月29日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于变更部分募集资金用途及实施主体的公告》（公告编号：2017－临051）。

本公司于2019年4月26日召开第四届董事会第四十七次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及募集资金投资项目延期的议案》，会议同意：（1）终止实施原募投项目“互联网渠道平台的建设”并将该项目剩余募集资金投资金额转入募投项目“网络游戏的研发、代理与运营发行”；（2）暂停原募投项目“网络游戏的海外运营发行平台建设”，后续将使用自有资金继续投入，并将该项目剩余募集资金投资金额转入募投项目“网络游戏的研发、代理与运营发行”；（3）调整募投项目“网络游戏的研发、代理与运营发行”的实施内容，并将实施日期延长两年至2020年12月31日并相应调整实施计划；（4）将募投项目“电子竞技与大数据中心的建设”的实施日期延长三年至2021年12月31日。具体内容详见公司于2019年4月27日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《巨人网络集团股份有限公司关于变更部分募集资金用途及募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2019－临 030）。此事项已通过公司2018年度股东大会审议批准，具体内容详见公司于2019年5月18日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《巨人网络集团股份有限公司2018年度股东大会决议公告》（公告编号：2019－临038）。

本公司于2020年12月31日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施主体、募集资金用途及投资规模不发生变更的情况下，根据目前募集资金投资项目的实施进度，将募集资金投资项目“网络游戏的研发、代理与运营发行”的实施日期由2020年12月31日延长一年至2021年12月31日；将募集资金投资项目“电子竞技与大数据中心的建设”的实施日期由2021年12月31日延长一年至2022年12月31日。具体内容详见公司于2021年1月4日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《巨人网络集团股份有限公司关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2021－临003）。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

本报告期间，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

特此报告。

巨人网络集团股份有限公司董事会

2021年4月28日

附表1：

募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元

■■

附件2 变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元

■

证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2021-临024

巨人网络集团股份有限公司

关于2020年度利润分配预案的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日召开了第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，本预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。现将该利润分配预案情况公告如下：

一、利润分配的基本情况

1、利润分配的具体方案

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现的归属于上市公司股东的净利润为1,029,007,579.40元；截至2020年12月31日，母公司未分配利润为374,344,809.73元，母公司资本公积余额为18,139,314,425.10元。报告期内，公司提取了法定盈余公积金36,218,021.45元、任意盈余公积金0元。

基于公司当前稳定的经营情况以及良好的发展前景，为积极回报广大股东，公司拟以2020年末总股本扣减不参与利润分配的已回购股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.6元(含税)，不使用资本公积转增股本，不送红股。

截至本公告日，公司总股本为2,024,379,932股，公司已通过股份回购证券专用账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份129,600,228股，其中60,731,398股于2021年4月20日以非交易过户形式过户至“巨人网络集团股份有限公司－第一期员工持股计划”，故回购证券专用账户目前剩余的68,868,830股不参与本次权益分派。按公司总股本2,024,379,932股扣减回购专用账户股份68,868,830股后的股本，即1,955,511,102股作为基数，公司本次现金分红总额暂为人民币312,881,776.32元，均为公司自有资金，现金分红占利润分配总额的比例为100%。鉴于公司正在实施股份回购事项，若公司董事会及股东大会审议通过利润分配预案后，公司股本发生变动的，则以实施利润分配方案股权登记日可参与利润分配的总股本，按照每股分配金额不变的原则对分配总额进行调整。上述方案实施后，母公司剩余未分配利润结转至下一年度。

根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定，“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”2020年度内，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份22,318,769股，回购总金额为396,097,505.85元（不含交易费用），经与上述预计派发的现金红利合并计算后，公司2020年度分配现金红利合计708,979,282.17元，占公司2020年度归属于上市公司股东净利润的68.90%。

2、利润分配的合法性、合规性

公司本次利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《巨人网络集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，预案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。该方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

3、利润分配预案与公司成长性的匹配度

2020年度，公司各项业务正常开展，业绩稳定增长。基于公司当前稳健的经营状况及良好的发展前景下提出本次利润分配方案。本次利润分配预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑广大投资者利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配。

二、相关审批程序及意见

1、董事会审议情况

公司第五届董事会第八次会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，并同意将该预案提交公司2020年年度股东大会审议。

2、监事会审议情况

公司第五届监事会第六次会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》。监事会认为：公司本次利润分配预案严格遵守了相关利润分配的规定以及《公司章程》的要求，符合公司经营实际情况，我们同意将该预案提交公司2020年度股东大会审议。

3、独立董事意见

经审核，我们认为公司本次利润分配预案，符合公司实际运营情况，能够有效保护中小投资者的利益，有利于公司的持续稳定和健康发展，利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》等有关规定。因此，我们同意公司本次利润分配预案，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会进行审议。

三、其他说明

本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

本次利润分配预案需经公司股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

四、备查文件

1、公司第五届董事会第八次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

3、公司第五届监事会第六次会议决议。

特此公告。

巨人网络集团股份有限公司

董 事 会

2021年4月30日

证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2021-临023

巨人网络集团股份有限公司

第五届监事会第六次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议通知于2021年4月16日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2021年4月28日以现场表决的方式在公司会议室召开。本次会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名，会议由监事会主席朱永明先生召集并主持。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件以及《巨人网络集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议形成的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，形成如下决议：

（一）审议通过《2020年度监事会工作报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。

（二）审议通过《2020年年度报告及其摘要》

经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核公司2019年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。

（三）审议通过《2020年度财务决算报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

《2020年度财务决算报告》详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关报告。

（四）审议通过《2020年度内部控制自我评价报告》

监事会认为公司已根据《公司法》和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，建立健全了的内部控制体系，按照自身的实际情况制订了完善、合理的内部控制制度，相关制度在公司经营管理中得到了有效执行，保证了公司业务活动的正常进行。公司董事会出具的《2020年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制情况。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

《2020年度内部控制自我评价报告》详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关报告。

（五）审议通过《关于2020年度利润分配预案的议案》

2020年度利润分配预案拟为：按公司总股本2,024,379,932股扣减回购专用账户余额68,868,830股后的股本，即1,955,511,102股作为基数，公司本次现金分红总额暂为人民币312,881,776.32元，均为公司自有资金，现金分红占利润分配总额的比例为100%。鉴于公司正在实施股份回购事项，若公司董事会及股东大会审议通过利润分配预案后，公司股本发生变动的，则以实施利润分配方案股权登记日可参与利润分配的总股本，按照每股分配金额不变的原则对分配总额进行调整。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。

（六）审议通过《2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》

公司严格遵守相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等内部控制文件的有关规定，严防发生公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。经查，2020年度公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。公司聘请的审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）对公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况进行了核查并出具了专项说明。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的专项说明。

（七）审议通过《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

本议案已由公司聘请的审计机构安永华明出具鉴证报告，并由公司独立财务顾问开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”）核查并出具意见。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。

（八）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

公司监事会一致同意公司聘请安永华明为公司2021年度审计机构，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。

（九）审议通过《关于变更会计政策的议案》

本次会计政策变更是公司根据国家财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，能够更准确、公允地反映公司经营成果和财务状况，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的财务报表产生重大影响，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。

（十）审议通过《关于公司2021年度预计日常关联交易的议案》

公司预计2021年度与关联方的交易总额为3,946.46万元，其中自关联方接受劳务金额2.33万元，自关联方租入房屋金额1,904.76万元，向关联方出租房屋金额579.12万元，关联方借款利息金额1,460.26万元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。

（十一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

公司监事会同意公司及下属子公司在保证资金安全、不影响募集资金投资项目建设和正常经营业务的前提下，使用不超过人民币5亿元的闲置募集资金，阶段性购买由商业银行及其他金融机构发行的安全性高、流动性好的保本型理财产品，期限为自董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度内资金可以滚动使用。在上述期限内，公司董事会授权公司总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署合同等相关文件，并由财务总监负责组织实施，财务部具体操作。本议案已由公司独立财务顾问开源证券核查并出具意见。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。

（十二）审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》

公司监事会同意公司及控股子公司在不影响正常经营、有效控制投资风险的前提下，使用不超过（含）人民币15亿元的闲置自有资金购买理财产品，期限为自董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度内资金可以滚动使用。在上述期限内，公司董事会授权公司总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署合同等相关文件，并由财务总监负责组织实施，财务部具体操作。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。

（十三）审议通过《2021年第一季度报告全文及正文》

监事会认为公司董事会编制和审核公司《2020年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

《2020年第一季度报告》全文具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告，《2020年第一季度报告正文》具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体上及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

（十四）审议通过《关于变更募集资金用途的议案》

监事会一致同意将募投项目“电子竞技与大数据中心的建设”剩余未投入的募集资金10,453.83万元转入“网络游戏的研发、代理与运营发行”项目，“电子竞技与大数据中心的建设”项目的后续建设将根据公司总体经营策略及业务发展需要以自有资金投入。本议案已由公司独立财务顾问开源证券核查并出具意见。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

巨人网络集团股份有限公司

监 事 会

2021年4月30日

证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2021－临033

巨人网络集团股份有限公司

关于召开2020年年度股东大会的通知

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《巨人网络集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议审议通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》，根据相关决议和工作安排，公司2020年年度股东大会定于2021年5月20日（星期四）召开，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：公司2020年年度股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司第五届董事会第八次会议已经审议通过召开本次股东大会的议案。

4、会议召开的日期、时间

（1）现场会议召开时间：2021年5月20日（星期四）下午14:30

（2）网络投票时间：

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年5月20日上午9:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00；

②通过互联网投票系统投票的具体时间为：2021年5月20日上午9:15至下午15:00的任意时间。

5、会议召开方式：

本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。届时将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

（1）现场投票：全体股东均有权出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、股权登记日：2021年5月17日（星期一）

7、出席对象：

（1）截至2021年5月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司的部分董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8、会议地点：上海市松江区中辰路655号

二、会议审议事项

1、审议《2020年度董事会工作报告》

2、审议《2020年度监事会工作报告》

3、审议《2020年年度报告及其摘要》

4、审议《2020年度财务决算报告》

5、审议《关于2020年度利润分配预案的议案》

6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

7、审议《关于公司2021年度预计日常关联交易的议案》

8、审议《关于变更募集资金用途的议案》

上述议案已分别经公司第五届董事会第八次会议和公司第五届监事会第六次会议审议通过，详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

议案7中涉及与公司实际控制人史玉柱先生控制或担任董事的其他公司发生的关联交易，亦涉及与公司董事刘伟女士担任董事、屈发兵先生担任监事的其他公司发生的关联交易，上海巨人投资管理有限公司、上海腾澎投资合伙企业（有限合伙）作为关联股东需回避表决。

公司独立董事将在本次年度股东大会上述职。独立董事述职报告刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

根据《公司章程》的规定，会议将就本次股东大会审议的议案对中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）表决票单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

三、本次股东大会提案编码表

■

四、会议登记方法

1、登记时间：2021年5月18日（星期二），上午10:30－12:30下午14:00－18:00

2、登记地点：上海市松江区中辰路655号。

3、登记方式

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表人证明书或法定代表人授权委托书、股东账户卡或持股凭证及出席人身份证件办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书（附件二）和出席人身份证件。

（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡或持股凭证及出席人身份证件办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书（附件二）和出席人身份证件。

4、异地股东可采用信函、电子邮件或传真方式登记，登记材料与现场登记一致，不接受电话登记。

5、根据《证券公司融资融券业务管理办法》等的规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票由证券公司受托持有，相关股票的投票权应由登记在册的名义持有人证券公司征求投资者意见后行使。参与融资融券业务的投资者本人如需参加股东大会，应作为受托人由名义持有人证券公司委托参加。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、为配合做好疫情防控工作，有效减少人员聚集，阻断疫情传播，建议公司股东通过网络投票系统参与本次股东大会的投票表决。

2、参加现场会议的股东请务必于2021年5月18日18:00前将登记信息发送至电子邮箱ir@ztgame.com并电话确认，公司须将来访股东提前上报后才可接待股东来访。请参加现场会议的股东及股东代理人自备口罩等防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。

3、会议费用：本次股东大会不发放礼品和有价证券，与会股东、股东代表食宿及交通费用自理。

4、会议咨询：

联系人：王虹人 电子邮箱：ir@ztgame.com

联系电话：021-33979919 传真号码：021-33979899

信函地址：上海市松江区中辰路655号巨人网络二期办公楼（邮编：201613）

七、备查文件

1、巨人网络集团股份有限公司第五届董事会第八次会议决议；

2、巨人网络集团股份有限公司第五届监事会第六次会议决议。

特此公告。

巨人网络集团股份有限公司

董 事 会

2021年4月30日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362558

2.投票简称：巨人投票

3.填报表决意见

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2021年5月20日上午9:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00。

2.公司股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月20日上午9:15，结束时间为2021年5月20日下午15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件二：

巨人网络集团股份有限公司

2020年年度股东大会授权委托书

兹委托____________先生/女士（证件号码： ，以下简称“受托人”）代表本人/本单位出席巨人网络集团股份有限公司2020年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

委托人名称： 委托人股东账号：

委托人证件号码： 委托人持股数量：

本人已了解公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

■

注：委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中“√”为准，对同一项表决议案，不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按照自己的想法决定对该事项进行投票表决。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

年 月 日

证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2021－临022

巨人网络集团股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

根据巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）《董事会议事规则》的规定，公司第五届董事会第八次会议通知于2021年4月16日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2021年4月28日以现场表决与通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。本次会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。经全体董事推举，会议由董事孟玮先生主持。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《巨人网络集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议形成的决议合法有效。

二、董事会议案审议情况

经与会董事认真审议，形成如下决议：

（一）审议通过《2020年度总经理工作报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《2020年度董事会工作报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

关于《2020年度董事会工作报告》的内容请参见公司《2020年年度报告》之“第三节、公司业务概要”及“第四节、经营情况讨论与分析”相关部分；公司独立董事分别向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将于公司2020年年度股东大会上进行述职，述职报告内容详见同日刊登于指定信息披露媒体上的相关报告。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

（三）审议通过《2020年年度报告及其摘要》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

《公司2020年年度报告》全文具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告，《公司2020年年度报告摘要》具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体上及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

（四）审议通过《2020年度财务决算报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

《2020年度财务决算报告》详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关报告。

（五）审议通过《2020年度内部控制自我评价报告》

公司内部控制体系健全完善，各项制度完整、合理、有效，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，不存在重大缺陷。独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

《2020年度内部控制自我评价报告》详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关报告。

（六）审议通过《关于2020年度利润分配预案的议案》

2020年度利润分配预案拟为：按公司总股本2,024,379,932股扣减回购专用账户余额68,868,830股后的股本，即1,955,511,102股作为基数，公司本次现金分红总额暂为人民币312,881,776.32元，均为公司自有资金，现金分红占利润分配总额的比例为100%。鉴于公司正在实施股份回购事项，若公司董事会及股东大会审议通过利润分配预案后，公司股本发生变动的，则以实施利润分配方案股权登记日可参与利润分配的总股本，按照每股分配金额不变的原则对分配总额进行调整。独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。

（七）审议通过《2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》

公司严格遵守相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等内部控制文件的有关规定，严防发生公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。经查，2020年度公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。公司聘请的审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）对公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况进行了核查并出具了专项说明。

独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的专项说明。

（八）审议通过《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

本议案已由公司聘请的审计机构安永华明出具鉴证报告，并由公司独立财务顾问开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”）核查并出具意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。

（九）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

公司董事会一致同意公司聘请安永华明为公司2021年度审计机构，并同意将本议案提交公司股东大会审议。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。

（十）审议通过《关于变更会计政策的议案》

本次会计政策变更是公司根据国家财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，能够更准确、公允地反映公司经营成果和财务状况，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的财务报表产生重大影响，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。

（十一）审议通过《关于公司2021年度预计日常关联交易的议案》

公司预计2021年度与关联方的交易总额为3,946.46万元，其中自关联方接受劳务金额2.33万元，自关联方租入房屋金额1,904.76万元，向关联方出租房屋金额579.12万元，关联方借款利息金额1,460.26万元。本议案关联董事史玉柱先生、刘伟女士、屈发兵先生已回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。

（十二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

公司董事会同意公司及下属子公司在保证资金安全、不影响募集资金投资项目建设和正常经营业务的前提下，使用不超过人民币5亿元的闲置募集资金，阶段性购买由商业银行及其他金融机构发行的安全性高、流动性好的保本型理财产品，期限为自董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度内资金可以滚动使用。在上述期限内，公司董事会授权公司总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署合同等相关文件，并由财务总监负责组织实施，财务部具体操作。独立董事就该事项发表了同意的独立意见。本议案已由公司独立财务顾问开源证券核查并出具意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。

（十三）审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》

公司董事会同意公司及控股子公司在不影响正常经营、有效控制投资风险的前提下，使用不超过（含）人民币15亿元的闲置自有资金购买理财产品，期限为自董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度内资金可以滚动使用。在上述期限内，公司董事会授权公司总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署合同等相关文件，并由财务总监负责组织实施，财务部具体操作。独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。

（十四）审议通过《关于2021年捐赠额度的议案》

根据公司《捐赠管理制度》要求，公司每年捐赠额度不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的2%，故董事会同意公司2021年在符合公司《捐赠管理制度》及相关法律法规的要求下进行对外捐赠，对外捐赠金额不超过2,081.52万元。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十五）审议通过《2020年度社会责任报告书》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。

（十六）审议通过《2021年第一季度报告全文及正文》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

《2020年第一季度报告》全文具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告，《2020年第一季度报告正文》具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体上及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

（十七）审议通过《关于变更募集资金用途的议案》

董事会一致同意将募投项目“电子竞技与大数据中心的建设”剩余未投入的募集资金10,453.83万元转入“网络游戏的研发、代理与运营发行”项目，“电子竞技与大数据中心的建设”项目的后续建设将根据公司总体经营策略及业务发展需要以自有资金投入。独立董事就该事项发表了同意的独立意见。本议案已由公司独立财务顾问开源证券核查并出具意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。

（十八）审议通过《关于购买土地使用权及在建工程暨关联交易的议案》

董事会一致同意，公司的全资子公司巨松置业（上海）有限公司向关联方上海巨人友缘生物科技有限公司购买土地使用权及在建工程。关联董事史玉柱已回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（十九）审议通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》

公司拟定于2021年5月20日召开公司2020年年度股东大会，审议第五届董事会第八次会议及第五届监事会第六次会议中尚需提交股东大会审议的议案。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、独立董事关于公司第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可；

3、独立董事关于公司第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

巨人网络集团股份有限公司

董 事 会

2021年4月30日

证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2021-临028

巨人网络集团股份有限公司

关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2021年4月28日，巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”，前称“重庆新世纪游轮股份有限公司”）召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及下属子公司在保证资金安全、不影响募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）建设和正常经营业务的前提下，使用不超过人民币5亿元的闲置募集资金（包含募集资金累计形成的投资收益、利息收入）阶段性进行现金管理；期限为自董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度内资金可以滚动使用。在上述期限内，公司董事会审议通过后授权公司总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署合同等相关文件，并由财务总监负责组织实施，财务部具体操作。

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第2号》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规的规定，上述事项需经董事会审议通过，独立董事发表同意意见，该事项不属于关联交易，不涉及重大资产重组，无需提交股东大会审议。

一、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]658号文）核准，公司通过非公开方式发行53,191,489股人民币普通股（A股）股票，发行价格为每股人民币94.00元/股，募集资金总额为人民币4,999,999,966.00元，扣除发生的券商承销佣金、保荐费及其他发行费用人民币89,999,999.00元后，实际净筹得募集资金人民币4,909,999,967.00元，募集资金实际到位时间为2016年4月28日，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具安永华明(2016)验字第60617954_B03号验资报告。另扣除该次募集配套资金交易产生的相关的交易税费人民币2,500,000.00元后，实际筹得募集资金净额为人民币4,907,499,967.00元。

（二）募集资金的使用及闲置原因

截至2020年12月31日，公司累计使用募集资金442,770.11万元，具体使用情况如下：

单位：万元

■

根据公司募集资金投资项目及资金投入计划，募集资金将会出现暂时闲置的情况，其原因为募集资金投资项目主要涉及公司未来的网络游戏项目投入，需分阶段分项目逐步投入，由此导致后续按计划暂未投入使用的募集资金可能出现暂时闲置的情况。

（三）投资情况

1.现金管理的额度及资金来源

公司及下属子公司拟使用不超过人民币5亿元的闲置募集资金进行现金管理，在投资期限内上述额度可以滚动使用，在投资期限内任一时点的现金管理余额不超过审议额度。

2.现金管理的目的

在保证资金安全、不影响募投项目建设的前提下，为进一步提高资金使用效率，利用闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益。投资产品不得质押。

3.现金管理品种

为控制风险，公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的品种包括但不限于安全性高、流动性好的保本型理财产品，产品发行主体应当为商业银行及其他金融机构，且产品发行主体能够提供保本承诺。

投资品种不用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。

公司及子公司闲置募集资金的投资产品须符合以下条件：

（1）流动性好，单个投资产品期限不超过十二个月，不得影响募集资金投资计划正常进行；

（2）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（3）投资产品不得质押；

（4）闲置募集资金不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

4.审批额度使用期限

本次投资期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效。

5.实施方式

董事会审议后授权公司总经理根据上述原则行使具体理财产品的购买决策权，并由财务总监负责组织实施，财务部具体操作。

公司使用募集资金进行现金管理的专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。

6.关联关系

公司与进行现金管理的金融机构不存在关联关系。如构成关联交易，公司根据制度规范要求及时履行审批和信息披露义务。

二、实施现金管理对公司的影响

公司使用闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响公司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下实施的，公司通过利用闲置募集资金进行适度的现金管理，将提高募集资金的使用效率，增强资金收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

公司进行现金管理投资的产品具有安全性高、流动性好的特点，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司全体股东特别是中小股东的利益情况。

三、投资风险及控制措施

1、投资风险

（1）政策风险：在实际运作过程中，如国家宏观政策和相关法律法规发生变化，可能影响现金管理的产品发行、投资和兑付等，进而影响现金管理产品的投资运作和收益。

（2）信用风险：受经济政策和市场波动的影响，不排除交易对方违约导致资金不能按期收回的风险。

（3）流动性风险：如果公司产生流动性需求，可能面临现金管理产品不能随时变现、持有期与资金需求日不匹配的流动性风险。现金管理产品单期产品投资期限内允许赎回的，若发生巨额赎回，公司可能面临不能及时赎回现金管理产品的风险。

（4）相关工作人员操作失误的风险。

2、控制措施

公司将严格按照《上市公司监管指引第2号》、《规范运作指引》等规定，对购买的现金管理产品进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性。

（1）授权公司总经理在额度范围内行使该项投资决策权，包括但不限于选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等；财务总监负责组织实施，财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪现金管理产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应保全措施，控制投资风险。

（2）公司内部审计机构负责对现金管理产品业务进行监督与审计，定期或不定期审查现金管理产品业务的审批、操作、资金使用及盈亏等情况，同时对账务处理情况进行核实，并向董事会审计委员会报告审计结果。

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，切实执行内部有关管理制度，严格控制风险。

（4）公司将根据制度规范要求，及时履行信息披露义务。

四、独立董事、监事会及独立财务顾问出具的意见

1、独立董事意见

经认真审阅本次会议关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的相关资料，我们认为公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号》、《规范运作指引》等相关规定，公司在保障正常运营和确保资金安全的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，能够在风险可控的前提下有效提高闲置募集资金使用效率，增加公司投资收益，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策审批程序符合《上市公司监管指引第2号》、《规范运作指引》等相关规定。因此，我们同意公司使用不超过5亿元闲置募集资金进行现金管理的事项。

2、监事会意见

在保证正常运营和资金安全的前提下，公司运用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，增加资金收益，不会影响募投项目的正常进行，不会对公司经营造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用不超过5亿元闲置募集资金进行现金管理的事项。

3、独立财务顾问核查意见

上市公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表了明确同意的同意意见，履行了相应的法律程序；巨人网络本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引2号》、《上市规则》以及《规范运作指引》等有关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。本独立财务顾问对巨人网络本次使用不超过5亿元闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

五、备查文件

1、公司第五届董事会第八次会议决议；

2、公司第五届监事会第六次会议决议；

3、独立董事对公司第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

4、开源证券股份有限公司关于巨人网络集团股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

特此公告。

巨人网络集团股份有限公司董 事 会

2021年4月30日

(下转238版)