上海百润投资控股集团股份有限公司
关于召开2021年第一次临时股东大会的
通知
(下转238版)
证券代码：002568证券简称：百润股份 公告编号：2021-027
上海百润投资控股集团股份有限公司
关于召开2021年第一次临时股东大会的
通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1. 股东大会召开日期：2021年5月21日
2. 为配合做好疫情防控工作，建议股东优先通过网络投票方式参加本次会议。
上海百润投资控股集团股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2021年4月29日召开，会议审议通过了《关于提议召开2021年第一次临时股东大会的议案》。会议决议于2021年5月21日在上海康桥万豪酒店以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2021年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1．股东大会届次：2021年第一次临时股东大会
2．召集人：公司董事会。
3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。
4．会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间为：2021年5月21日下午14:30。
（2）网络投票时间为：2021年5月21日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年5月21日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年5月21日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
5．会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：本次2021年第一次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
6．股权登记日：2021年5月14日
7．会议出席对象：
（1）截至2021年5月14日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法律规定应当出席股东大会的其他人员。
8．现场会议地点：上海市浦东新区康新公路4499号上海康桥万豪酒店会议室5
二、会议审议事项
（一）议案内容
1．《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
2．《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
2.01本次发行证券的种类
2.02发行规模
2.03票面金额和发行价格
2.04债券期限
2.05债券利率
2.06付息的期限和方式
2.07转股期限
2.08转股价格的确定及其调整
2.09转股价格向下修正条款
2.10转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
2.11赎回条款
2.12回售条款
2.13转股年度有关股利的归属
2.14发行方式及发行对象
2.15向原股东配售的安排
2.16债券持有人会议相关事项
2.17本次募集资金用途及实施方式
2.18担保事项
2.19募集资金存管
2.20受托管理人相关事项
2.21违约责任
2.22本次发行方案的有效期
3．《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
4．《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》
5．《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
6．《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》
7．《关于〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
8．《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
9．《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》
以上第1-9项议案经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，第1-7、9项议案经公司第四届监事会第十七次会议审议通过，详见登载于2021年4月30日的《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的有关公告。
（二）特别提示
1．上述议案中议案1至议案4与议案6至议案9均为特别决议，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；
2．根据《上市公司股东大会规则》有关规定，本次股东大会将对中小股东的投票表决情况予以单独计票。
三、提案编码
■
四、会议登记事项
（一）现场会议登记办法
1．登记时间：2021年5月20日（上午9:30一11:30，下午14:00-17:00）
2．登记地点：公司证券部（上海市康桥工业区康桥东路558号）
3．现场会议登记方式：
（1）自然人股东须持本人股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（本人签字的复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（加盖公章的复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（加盖公章的复印件）、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证（本人签字的复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；
（4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须在2021年5月20日下午17：00时前送达或传真至公司）。本公司不接受电话方式办理登记。
（二）其他事项
1．为配合做好疫情防控工作，建议股东优先通过网络投票方式参加本次会议。现场参会的股东及股东代理人应采取有效的防护措施，于登记入场时配合相关防疫工作。
2．联系方式
联系电话：021-5813 5000
传真号码：021-5813 6000
电子邮箱：angela.geng@bairun.net
联系人：耿涛
通讯地址：上海市康桥工业区康桥东路558号
邮政编码：201319
3．会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。
4．出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理现场登记手续。
5．若有其它事宜，另行通知。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：
（一）网络投票的程序
1．投票代码：362568
2．投票简称：百润投票
3．填报表决意见：同意、反对、弃权
4．股东对总议案进行投票，视为对其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（二）通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2021年5月21日的交易时间，即9:15一9:25、9:30一11:30 和13:00一15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月21日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
六、备查文件
1．《上海百润投资控股集团股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议》。
2．《上海百润投资控股集团股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议》。
特此公告。
上海百润投资控股集团股份有限公司
董事会
二〇二一年四月三十日
附件1：
授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本人/本单位出席上海百润投资控股集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人已了解了本次股东大会有关审议的事项及内容，表决意见如下：
■
说明：
1．请在“同意”、“反对”、“弃权”任何一栏内打“√”，其余两栏打“×”。
2．表决结果三栏内除“√”、“×”外，用文字或其他符号标明的表决票无效。
委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人股东账号：
委托人持股数：
被委托人签字：
被委托人身份证号码：
委托日期：2021年 月 日
注：
1．本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；
2．委托人若无明确指示，受托人可自行投票。
证券代码：002568证券简称：百润股份 公告编号：2021-026
上海百润投资控股集团股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取
监管措施或处罚及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，一直严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，并在证券监管部门和深圳证券交易所监督和指导下，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。
鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请实施公开发行可转换公司债券，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：
经公司核查确认，最近五年，公司不存在被证券监督管理部门和深圳证券交易所处罚的情况，公司共收到深圳证券交易所出具的监管函1次，具体如下：
2018年3月16日，深圳证券交易所对公司出具《关于对上海百润投资控股集团股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2018]第34号）。
1、监管函内容
2018年3月16日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对上海百润投资控股集团股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2018]第34号），深圳证券交易所发现公司存在如下情况：
“2018年3月15日，你公司披露《关于会计事项追溯调整的公告》，对你公司前期发生的会计差错进行更正，并追溯调整2017年半年度和前三季度财务报表。其中，你公司2017年半年度归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）由7,817.48万元调整至6,129.98万元，减少金额占更正后净利润的比例为27.53%；2017年前三季度净利润由13,382.38万元调整至11,694.88万元，减少金额占更正后净利润的比例为14.43%。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条和第2.1条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带责任。”
2、关于2017年度发生的会计差错追溯调整情况说明
2017年4月，公司收到政府补助2,250万元，并在未经审计的半年度报告、三季度报告中计入了当期损益。经年度审计，应将该笔2,250万元政府补助确认为递延收益，2017年度不计入损益。根据中国证监会关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号－财务信息的更正及相关披露》的相关规定，同时经公司第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十九次会议审议通过《关于会计事项追溯调整的议案》，并经公司独立董事对本事项发表同意意见，已就上述会计事项对2017年半年度财务报表、2017年前三季度财务报表进行追溯调整。同时，公司于2018年3月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）已就上述事项进行相关公告。
3、整改措施
公司对监管函事项给予高度关注，后续将按照国家法律、法规、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，认真和及时地履行信息披露义务，提高公司信息披露质量，不断完善各部门的规范运作意识，做好投资者关系管理。
除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取行政监管措施或处罚的情形。
特此公告。
上海百润投资控股集团股份有限公司
董事会
二〇二一年四月三十日
证券代码：002568证券简称：百润股份 公告编号：2021-025
上海百润投资控股集团股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大事项提示：本文中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本公司提示投资者制定填补回报措施不构成对公司未来利润做出保证。
上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券相关事项已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过并将提交2021年第一次临时股东大会进行审议。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面不会发生重大变化。
2、假设公司于2021年9月底完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、本次发行的可转换公司债券期限为6年，转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。因此，分别假设本次发行的可转换公司债券在2022年3月全部未转股、全部转股。（该转股完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准）。
4、本次发行募集资金总额为128,000万元，不考虑发行费用的影响。实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次可转债的转股价格为124.34元/股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一个交易日的均价为基础确定），即不低于公司第四届董事会第十九次会议决议日（2021年4月29日）前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。
6、假设公司2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2020年持平；2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2021年相比分别为持平、增长10%、增长20%，不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
2020年公司的利润分配和转增股本的方案如下：2021年4月20日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了2020年度权益分派方案，具体方案为：以截至2020年12月31日公司总股本535,852,426股扣除公司回购专户上已回购股份1,020,686股后的总股本534,831,740股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），共计派发现金红利267,415,870.00元；以资本公积金向全体股东每10股转增4股。假设上述权益分派方案于2021年6月底前实施完毕，不考虑分红对转股价格的影响。上述利润分配预案尚需公司2020年度股东大会审议，用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度现金分红的承诺。
假设2021年、2022年现金分红总额与2020年度现金分红总额保持一致，且均在次年6月份实施完毕，不进行资本公积金转增股本和股票股利分配。该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准。
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。
9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率的影响
基于上述情况及假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：
■
注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、对于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司净资产将有一定幅度增加；同时，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本将有一定幅度增加。而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标有所下降。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄影响。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、关于本次公开发行可转债必要性和可行性的说明
公司本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过128,000万元（含128,000万元），扣除发行费用后，募集资金拟投入麦芽威士忌陈酿熟成项目。
公司本次发行可转换公司债券的募集资金投向符合国家产业政策以及公司的战略发展规划，投资项目具有良好的效益和可行性。项目顺利实施后将进一步提升公司的综合竞争实力，显著提升公司盈利水平，增强公司核心竞争力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前主营业务为预调鸡尾酒和食用香精。根据公司发展战略为“致力于发展成为一个综合性的食品饮料及配料集团公司”。公司全产业链布局初具规模，战略性协同效应充分显现，公司目前正在实施烈酒生产线项目和烈酒（威士忌）陈酿熟成项目，建设完工之后，将新增伏特加和威士忌基酒产能，不仅能降低预调鸡尾酒产品成本，保证基酒高质高效供应，更使产品可控度高、可追溯性强，产品安全更有保障，同时也为公司推广烈酒及配制酒新品奠定良好基础。
公司本次发行募集资金将用于麦芽威士忌陈酿熟成项目，主要为满足威士忌原酒的陈酿需求，有助于公司进一步完善烈酒全产业链布局，是公司发展战略的重要组成部分。通过本次募集资金投资项目的顺利实施，满足公司威士忌原酒的陈酿需求，把握国内威士忌产品酒的发展趋势，提升公司综合实力，落实公司成为综合性食品饮料及配料集团的发展战略。
综上所述，本次发行募集资金投资项目围绕公司产业链布局开展。本次发行完成后，有利于提升公司资本实力和核心竞争力，巩固行业地位，并进一步提升公司的综合实力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行的募集资金投资项目经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。相关情况如下：
1、人员储备情况
长期以来，公司重视人才发展，培育了一批经验丰富的产品生产、研发、市场营销等方面专业人才。目前公司已组建了专业的管理团队和技术团队参与募投项目前期的设计、论证，已储备一批专业人才对该项目开展研发工作；同时，公司将采用外部聘任及内部培养的方式同时储备管理及技术人员。一方面，公司将通过外聘国内外优秀的专业技术人员为威士忌生产提供技术支持；另一方面，公司针对威士忌的生产、陈酿熟成等各环节进行相应的培训，使得生产技术人员及时掌握生产、陈酿熟成环节的等核心技术，通过内部培养和外派留学的方式增加威士忌生产方面的专业人才。
2、技术储备情况
公司将通过外聘国内外优秀的专业技术人员指导威士忌的陈酿熟成工艺，并通过国外考察、聘请专家、内部培训等多种方式不断提升生产技术水平。此外。公司在预调鸡尾酒业务中积累的酒类研发、生产和销售的丰富经验也将应用到募投项目中。公司将采用世界优质威士忌酒陈酿环节的传统工艺，引进国际上成熟且较为先进、实用的技术，采购优质橡木桶，依托四川邛崃地区的自然环境和政策支持，并通过国外考察、派遣研究生、聘请境外技术顾问、内部培训等多种方式完成陈酿熟成的技术储备。
3、市场储备情况
公司现有预调鸡尾酒业务基础扎实，且在预调鸡尾酒领域具有较高的品牌知名度和较高的市场占有率，与下游经销商和即饮渠道建立了稳定的合作关系。公司长期密切跟踪境外成熟市场威士忌酒品牌的发展路径和商业模式，根据中国消费者的口感及饮用场景需求，开发威士忌系列产品酒，后续将根据市场开拓和营销开展情况，适时进行渠道铺设。基于公司良好的品牌效应及渠道建设可以有力推动威士忌系列产品酒的销售，为本次募投项目的顺利实施提供业务基础。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）加强募集资金管理，提高资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。本次发行募集资金到位后，公司将采取以下措施保证募集资金的有效使用：
1、将募集资金存放于董事会指定的专项账户集中管理，并在本次发行完成后在规定时间内与保荐机构和募集资金存管银行签订募集资金监管协议；
2、严格执行《募集资金管理制度》规定的募集资金使用的决策审批程序，保障募集资金使用符合本次发行申请文件中规定的用途，以加强募集资金使用的事前控制；
3、公司董事会、独立董事、监事会等机构将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，以加强对募集资金使用的事后监督；
4、在持续督导期间，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。每个会计年度结束后，公司董事会在《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构核查意见和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
（二）充分发挥业务战略协同效应，积极应对行业风险
公司后续将依托自身各产品在市场地位、品牌影响力、营销网络及渠道等方面的优势，充分发挥战略协同效应，巩固公司在行业的领先地位，提升公司核心竞争力。
公司目前在业务发展中面临的主要风险包括市场竞争加剧的风险、质量控制及食品安全风险等。针对上述风险，公司一方面将继续加大对威士忌产品的研发和现有产品创新的投入力度，及时根据终端消费者的消费需求调整产品结构，提升产品差异化；同时进一步完善全产业链布局，充分发挥公司各类业务战略性协同效应，提升公司综合实力。另一方面，公司将严格实施质量控制措施，保证生产过程全方位的监督与控制。
（三）加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司提高盈利能力和抗风险能力，公司收入规模和盈利能力将进一步提升，进一步巩固公司的市场地位和竞争优势。本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，在保证建设质量的基础上，公司将加快募投项目的建设进度，争取使募投项目早日达产并实现预期收益，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
（五）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定的要求，公司已经按照相关规定修订了《公司章程》，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。同时，公司结合自身实际情况制订了《上海百润投资控股集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
公司提醒投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
六、公司董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规要求，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
如因本人违反上述承诺而导致公司或股东权益受到损害的，本人自愿依法承担相应的责任。”
七、公司控股股东、实际控制人关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东及实际控制人刘晓东先生根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
如因本人违反上述承诺而导致公司或股东权益受到损害的，本人自愿依法承担相应的责任。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已于2021年4月29日经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
上海百润投资控股集团股份有限公司
董事会
二〇二一年四月三十日
证券代码：002568证券简称：百润股份 公告编号：2021-024
上海百润投资控股集团股份有限公司
第四届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议于2021年4月22日以电子邮件和电话等方式发出通知，并于2021年4月29日在公司会议室以现场结合通讯方式举行。会议由监事会主席曹磊先生主持，会议应到监事三名，实到监事三名。会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》规定。
二、监事会会议审议情况
经过与会监事的认真审议，通过了以下决议：
（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，通过对公司的实际情况逐项自查，公司监事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的各项资格和条件。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（二）逐项审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
公司本次公开发行公司可转换公司债券具体方案逐项表决情况如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币128,000万元（含128,000万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人承担。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司总股本发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会和深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股权激励、回购股份、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定予以制订。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在债券持有人转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及该余额对应的当期应计利息。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权公司董事会根据发行时市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
公司将严格按照法规要求，持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。
赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司决定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在深圳证券交易所规定的期限内不得再次行使赎回权。
公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权公司董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分的采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
16、债券持有人会议相关事项
（1）可转债债券持有人的权利
1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
2）依照其持有的可转债数额享有约定利息；
3）根据《募集说明书》约定条件将所持有的可转债转为公司股票；
4）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
7）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债债券持有人的义务
1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（3）可转债持有人会议的召开情形
1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
2）公司拟修改债券持有人会议规则；
3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
4）公司不能按期支付本息；
5）公司减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
8）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；
10）公司提出债务重组方案的；
11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会；
2）可转债受托管理人；
3）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
4）法律、法规和中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
17、本次募集资金用途及实施方式
本次发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过128,000.00万元（含128,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
■
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
19、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
20、受托管理人相关事项
公司将根据相关法律法规适时聘请本次公开发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
21、违约责任
（1）本次发行可转债项下的违约事件
1）在本次发行可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息；
2）公司不履行或违反债券受托管理协议、债券持有人会议规则以及公司公开发行可转换公司债券预案下的任何承诺或义务，且将对公司履行本次可转债的还本付息产生重大不利影响，经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次可转债未偿还面值总额 10%以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本次可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
4）在本次债券存续期内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本次可转债项下义务的履行变得不合法；
6）在本次债券存续期内，公司发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
（2）本次发行可转债的违约责任及其承担方式
公司承诺按照本次发行可转债募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次发行可转债利息及兑付本次发行可转债本金，若公司不能按时支付本次发行可转债利息或本次发行可转债到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次发行可转债的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自逾期支付日起，在逾期期间内按照该未付本金对应本次发行可转债的票面利率计算利息（单利）。
当公司未按时支付本次发行可转债的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据债券受托管理协议在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
（3）本次发行可转债的争议解决机制
本次债券发行适用中国法律并依其解释。
本次债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。
如果协商解决不成，争议各方有权按照债券受托管理协议、债券持有人会议规则等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
22、本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
本次公开发行可转换公司债券相关议案须经公司股东大会逐项审议，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
公司拟进行公开发行可转换公司债券，并编制了《上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
预案全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》
为确保公司本次公开发行可转换公司债券募集资金能够合理使用，公司编制了《上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
报告全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
公司编制了《上海百润投资控股集团股份有限公司截至2020年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》，对前次募集资金实际使用情况进行了详细说明。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2020年12月31日的募集资金使用情况出具了《上海百润投资控股集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
上述前次募集资金使用情况报告及鉴证报告全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见《上海百润投资控股集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》。
《上海百润投资控股集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过《关于〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，特制订《上海百润投资控股集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《上海百润投资控股集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司制订了未来三年股东回报规划。
《上海百润投资控股集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
同意上述议案提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
三、备查文件
1.《上海百润投资控股集团股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议》。
特此公告。
上海百润投资控股集团股份有限公司
监事会
二〇二一年四月三十日
证券代码：002568证券简称：百润股份 公告编号：2021-023
上海百润投资控股集团股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2021年4月22日以电子邮件和电话等方式发出通知，并于2021年4月29日在公司会议室以现场结合通讯方式举行。本次会议应到董事七名，实到董事七名。会议由董事长刘晓东先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
经过与会董事的认真审议，通过了以下决议：
（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，通过对公司的实际情况逐项自查，公司董事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的各项资格和条件。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
（二）逐项审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次公开发行可转换公司债券方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币128,000万元（含128,000万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人承担。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
