林州重机集团股份有限公司

（上接287版）

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证券代码：002535 证券简称：*ST林重 公告编号：2021-037

林州重机集团股份有限公司

关于召开2020年年度股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议决定2021年5月25日（星期二）下午14:00在公司一楼会议室召开2020年年度股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2020年年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第十一次会议决议召开2020年年度股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等规定。

4、会议召开日期和时间：

（1）现场会议召开时间为：2021年5月25日（星期二）下午14:00

（2）网络投票时间为：2021年5月25日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年5月25日上午9:15-9:25，9：30一11：30，下午13：00一15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年5月25日9：15至15：00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席本次会议现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议（见附件2）；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2021年5月19日（星期三）

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于2021年5月19日（星期三）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：河南省林州市产业集聚区凤宝大道与陵阳大道交叉口林州重机集团股份有限公司办公楼一楼会议室

二、会议审议事项

1、审议《2020年度董事会工作报告》。

2、审议《2020年度监事会工作报告》。

3、审议《2020年年度报告及其摘要》。

4、审议《关于2020年度利润分配方案的议案》。

5、审议《2020年度财务决算报告》。

6、审议《董事会关于募集资金年度存放与使用情况专项报告》。

7、逐项审议《关于2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计的议案》；

（1）关于与辽宁通用重型机械股份有限公司2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计。

（2）关于与中煤国际租赁有限公司2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计。

（3）关于与平煤神马机械装备集团河南重机有限公司2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计。

（4）关于与林州重机商砼有限公司2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计。

（5）关于与北京中科虹霸科技有限公司2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计。

（6）关于与林州重机矿业有限公司2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计。

8、审议《关于续聘2021年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》。

9、审议《关于董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬及津贴标准的议案》。

10、审议《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》。

11、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》。

12、审议《关于公司为全资子公司融资业务提供担保的议案》。

13、审议《关于拟与中农颖泰林州生物科园有限公司继续签订〈互保协议〉的议案》。

会议还将听取独立董事2020年度的述职报告。

上述议案已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议、第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，独立董事就相关事项发表了独立意见。详情请参阅2020年10月27日、2021年4月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第五届董事会第五次会议决议公告》、《第五届监事会第五次会议决议公告》、《关于拟与中农颖泰林州生物科园有限公司继续签订〈互保协议〉的公告》、《第五届董事会第十一次会议决议公告》、《第五届监事会第九次会议决议公告》、《2020年年度报告摘要》、《董事会关于募集资金年度存放与使用情况专项报告》、《关于2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计的公告》等相关公告。

本次股东大会第7、11项议案需经出席股东大会的股东（包括代理人）所持表决权的2/3以上通过外，余下的议案均为普通议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；本次股东大会对中小投资者的表决单独计票并进行披露。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

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四、会议登记等事项

（一）登记方式：

1、自然人股东须持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证进行登记；

2、法人股东须持营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明或法定代表人授权委托书、股东账户卡或持股凭证、出席人身份证原件进行登记；

3、委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记；

4、异地股东可以书面信函或传真办理登记。

（二）登记时间：2021年5月24日（上午8：00-12：00、下午13：00-17：00）

（三）登记地址：林州重机集团股份有限公司证券部；信函上请注明“股东大会”字样

通信地址：河南省林州市产业集聚区凤宝大道与陵阳大道交叉口

（四）邮政编码：456561

（五）联系人：郭青

（六）联系电话：0372-3263566

传真号码：0372-3263566

（七）其他事项：

1、若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照上文第（一）项登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；

2、本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

第五届董事会第十一次会议决议。

特此公告。

林州重机集团股份有限公司

董事会

二〇二一年四月三十日

附件：

1、参加网络投票的具体操作流程

2、授权委托书

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、采用网络投票的程序

1、投票代码：362535；投票简称：林重投票；

2、填报表决意见或选举票数。

（1）本次股东大会提案编码示例表

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（2）填报表决意见和选举票数

上述议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2021年5月25日上午9：15一9：25，9：30一11：30，下午13：00一15：00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为：2021年5月25日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

林州重机集团股份有限公司

股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席林州重机集团股份有限公司2020年年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决意见做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式进行表决。

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委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人证券账户号：

委托人持有股数：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托书有效期限：

委托日期：

附注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

2、单位委托须加盖章位公章；

3、本授权委托的有效期自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

证券代码：002535 证券简称：*ST林重 公告编号：2021-0038

林州重机集团股份有限公司

关于公司股票被叠加实施其他风险警示的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）因 2018 年度、2019 年度连续两年亏损，同时，北京兴华会计师事务所（普通合伙）对公司2019年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年 11 月修订）第 13.2.1 条第（一）、（四）项的相关规定，公司股票交易自 2020 年 5 月6 日开市起被实行退市风险警示。股票简称由“林州重机”变更为“*ST林重”，股票代码不变，仍为002535。实施退市风险警示后，公司股票交易的日涨跌幅限制为 5%。

2、因公司存在“最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”的情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）第 13.3 条的相关规定，公司股票将于 2021 年 4 月30 日（星期五）开市起被叠加实施其他风险警示。

3、公司股票自 2020 年 5 月6 日起被实行“退市风险警示”处理后，自 2021 年 4 月30日（星期五）起叠加实施“其他风险警示”处理。本次被叠加实施其他风险警示后，公司股票简称仍为“*ST 林重”，证券代码不变，仍为002535，公司股票交易的日涨跌幅限制为 5%。

4、根据已披露的2020年年报显示，公司未触及新规（《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订））退市风险警示的情形，且未触及原规则（《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年 11 月修订））暂停上市的情形，公司符合申请撤销公司股票交易退市风险警示的条件，近期将向深圳证券交易所提交撤销退市风险警示的申请。

5、因会计师暂未提供营业收入扣除事项的专项审核意见，公司保证4月30日补充披露上述文件。经初步测算，公司未触及（《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订））第14.3.1条第（一）项规定的退市风险警示情形。如会计师出具的营业收入扣除事项的专项审核意见显示公司触及退市风险警示情形，则公司可能存在被叠加退市风险警示的情况。

一、股票的种类、简称、股票代码、被叠加实施其他风险警示的起始日以及日涨跌幅限制

1、股票种类：人民币普通股A股；

2、股票简称：*ST 林重；

3、股票代码仍为：002535；

4、实施其他风险警示的起始日：2021年4月30日；

5、公司股票停复牌起始日：不停牌；

6、实施其他风险警示后公司股票日涨跌幅限制仍为5%。

二、叠加实施其他风险警示的主要原因

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度出具了审计报告显示：公司最近三个会计年度（2018 年、2019 年、2020 年）扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值；北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度财务报告出具了保留意见的《审计报告》（【2021】京会兴审字第65000043号），并出具了 《关于对林州重机集团股份有限公司 2020 年度审计报告非标意见的专项说明》（【2021】京会兴专字第65000018号）。 因公司最近一年被出具否定意见的内部控制审计报告、公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值且最近一年审计报告显示公 司持续经营能力存在不确定性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）第 13.3 条的相关规定，公司股票将于 2021 年 4 月 30 日（星期五）开市起被叠加实施其他风险警示。

三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示及其他风险警示的意见及具体措施

（一）关于退市风险警示

根据已披露的2020年年报显示，公司未触及新规（《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订））退市风险警示的情形，且未触及原规则（《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年 11 月修订））暂停上市的情形，公司符合申请撤销公司股票交易退市风险警示的条件，公司近期将向深圳交易所提交撤销退市风险警示的申请。

公司将督促会计师于2021年4月30日提交营业收入扣除事项的专项审核意见并补充披露。

（二）其他风险警示

董事会将努力采取相应有效的措施，尽快消除相关事项影响，同时，董事会将积极举措改善公司的生产经营和财务状况，增强公司持续经营能力，争取推动公司回归可持续发展轨道，为维护广大投资者的利益，公司董事会积极主动采取各项经营管理措施，公司已采取以及拟采取的应对措施如下：

1、针对保留意见的事项1，公司将加大催收力度，采取发律师函、提起诉讼等多种手段，加快款项回收，尽快追回上述欠款。

2、针对保留意见的事项2，一是目前已与债权人达成初步意向，下步将加快与债权人和解进度。二是与债务人及其他相关担保方协调沟通，尽快达成还款协议，努力化解债务危机。

3、针对强调事项：

（1）集中全公司资源增加主营煤机产品产量，扩大销售收入。

（2）加强生产成本控制，减少期间费用，提高利润率。

（3）增加军工产品产量，扩大军工产品收入，增强公司整体盈利能力。

公司将进一步提升、完善公司内部控制体系，严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定，保护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。

四、实施退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式

公司股票交易实施其他风险警示期间，公司将通过电话、邮件等方式接受投资者的咨询，并在不违反内幕信息保密相关规定的前提下，安排相关人员及时回应投资者的问询。公司联系方式如下：

电话：0372-3263566

传真：0372-3263566

地址：河南省林州市产业集聚区凤宝大道与陵阳大道交叉口

邮编：456561

特此公告。

林州重机集团股份有限公司

董事会

二○二一年四月三十日

证券代码：002535 证券简称：*ST林重 公告编号：2021-0035

林州重机集团股份有限公司

关于公司为子公司融资提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

林州朗坤科技有限公司（以下简称“朗坤科技”）拟采取对外融资的方式，向银行等金融机构申请不超过人民币壹亿元的融资业务，期限三年，为支持全资子公司朗坤科技的业务发展需求，由林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）为其融资业务提供担保。

2021年4月29日，公司召开了第五届董事会第十一次会议，以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司为全资子公司融资提供担保的议案》。

根据《股票上市规则》中的9.11条“（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保”的规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：林州朗坤科技有限公司

2、统一社会信用代码：91410581MA40MC2A1L

3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

4、住所：林州市陵阳镇产业集聚区凤宝大道与陵阳大道交叉口

5、法定代表人：郭鹏强

6、注册资本：壹亿圆整

7、成立日期：2017年03月10日

8、经营范围：锂电池及材料、动力电池、储能电池、燃料电池、超级电容器、电池管理系统、储能系统、电源系统（不间断电源、通信电源、电子电源、电力电源）、电池电束、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务；废旧电池梯次利用和再生利用的开发、生产和销售；与上述项目有关的技术咨询、技术服务、上述相关产品的进出口业务。

9、与公司关系：公司持有朗坤科技100%股权。

10、最近两年财务报表：

单位：元

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注：以上财务数据已经审计。

三、董事会意见

公司董事会对本次担保事项进行了充分论证，认为：上述担保事项有利于促进其业务发展，满足其资金需求；公司为其提供担保，不存在损害公司及全体股东的利益。因此，同意公司为其融资业务提供担保。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为97,699.60万元，占最近一期经审计合并总资产的19.70%，占最近一期经审计合并净资产的118.09%。

截止本公告披露日，公司不存在逾期担保和违规担保的情形。上述担保均履行了相应的审议披露程序。

五、备查文件

1、第五届董事会第十一次会议决议。

2、第五届监事会第九次会议决议。

特此公告。

林州重机集团股份有限公司

董事会

二〇二一年四月三十日

证券代码：002535 证券简称：*ST林重 公告编号：2021-0032

林州重机集团股份有限公司

关于拟续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告（[2020]京会兴审字第65000036号）。

一、概述

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。该所在2020年为公司提供审计服务期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的相关工作。为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年财务及内部控制审计机构，聘期一年。公司董事会同时提请股东大会授权管理层决定会计师事务所的报酬。

二、拟续聘会计师事务所的基本信息

（一）基本情况

事务所名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

统一社会信用代码：911101020855463270

执行事务合伙人：张恩军

成立日期：2013 年 11 月 22 日

注册地址：北京市西城区裕民路 18 号 2206 房间

经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具相关报告；承办会计咨询、会计服务业务；法律、行政法规规定的其他审计业务；代理记账；房屋租赁；税务咨询；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；代理记账以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

执业资质：证券期货业务许可

最近一年总业务收入（经审计）：67,387.03万元

最近一年审计业务收入（经审计）：57,679.40万元

最近一年证券业务收入（经审计）：10,181.79万元

是否原具有证券、期货业务资格的会计师事务所：是

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京兴华”）成立于1992年，于2013年11月22日经京财会许可【2013】0060号文件批复完成特殊普通合伙会计师事务所转制的相关工作。总部设在北京，经财政部门批准，相继在贵州、湖北、西安、广东、深圳、四川、湖南、山东、上海、安徽、渤海、河北、山西、云南、辽宁、天津、杭州、河南、江西、苏州、宁夏、大连、吉林、重庆、内蒙、青岛、青海、江苏、雄安、海南等重要城市设立了30家分所。

北京兴华于1995年取得中国证监会、财政部颁发的从事证券相关业务资格，拥有证券期货审计资质、金融业务审计资质、军工涉密业务咨询等各类资质。

北京兴华已足额购买职业保险，每次事故责任限额1.2亿元，年累计赔偿限额4亿元，能够覆盖因审计失误导致的民事赔偿责任。

（二）人员信息

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人为张恩军，现拥有员工1900 余名，其中：合伙人 102 名、注册会计师近 700 名，从事过证券服务业务的注册会计师超过 450 人。

拟签字项目合伙人：尚英伟，注册会计师，曾负责过多家大中型国有及上市公司的审计工作，具有丰富的会计报表审计、IPO改制审计、管理咨询工作经验，参加和主持过众多大型央企、国企审计、咨询，具有丰富的大型项目工作经历，熟练掌握相关法律、法规，具备相应专业胜任能力。

拟签字注册会计师：陈敬波，注册会计师，具有丰富的会计、审计、及咨询经验，在多家上市公司担任年报主审、重大资产重组负责人，对上市公司审计具有扎实的专业功底和丰富的实践经验，至今为多家上市公司、新三板公司提供过年报审计、IPO及改制审计、大型企业集团的报表审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。

根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的质量控制流程，郭国卫拟担任项目质量控制复核人。郭国卫，中国注册会计师、高级会计师，对首次发行A股申报材料、企业股份制改造、发行债券及相关会计、审计业务、期货公司年审业务具有扎实的专业功底和丰富的实践经验，具备相应专业胜任能力。

（三）执业信息

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度业务收入为 6.74 亿元。上市公司 2019 年报审计24 家，收费总额2,221万元。上市公司主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、交能运输、仓储和房地产业、租赁和商业服务业、科学研究和技术服务业、传播与文化产业等。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有公司所在行业审计的业务经验。

（四）诚信记录

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 最近三年，北京兴华会计师事务所未受（收）到刑事处罚，但受（收）到证券监管部门行政处罚 2次、行政监管措施9个，已按要求进行整改。

尚英伟（拟签字项目合伙人）、陈敬波（拟签字注册会计师）、郭国卫（质量控制复核人）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

（五）投资者保护能力

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已足额购买职业保险，每次事故责任限额 1.2 亿元，年累计赔偿限额 4 亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，并建立了较为完备的质量控制体系，具有投资者保护能力。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

1、公司董事会审计委员会对北京兴华会计师事务所进行了审查，认为北京兴华会计师事务所满足为公司提供审计服务的资质要求，在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力方面均能胜任公司审计工作，具备审计的专业能力，同意向公司董事会提议聘任北京兴华会计师事务所为公司2021年财务及内部控制审计机构。

2、公司于2021年4月29日召开的第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会议分别审议通过了《关于续聘2021年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，同意续聘北京兴华会计师事务所为公司2021年财务及内部控制审计机构。独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

3、本次聘任会计师事务所的议案尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、独立董事的事前认可意见和独立意见

事前认可意见：

1、续聘财务及内部控制审计机构符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）的有关问题的通知》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；

2、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券期货业务资格，且具有丰富的上市公司审计工作经验的财务审计机构，已为公司提供了多年的审计服务，具备足够的独立性、专业胜任能力，能满足公司2021年度审计工作的要求。鉴于此，我们一致同意将本议案提交公司第五届董事会第十一次会议审议。

独立意见：

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求。在公司2020年度审计中，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）勤勉、尽职、公允、独立地对公司2020年度财务状况出具了审计报告，在审计活动中工作态度严谨、负责、专业，顺利完成了2020年审计工作。本次续聘符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，我们同意续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构及内部控制审计机构，并将本议案提交公司2020年年度股东大会审议。

五、报备文件

1、第五届董事会第十一次会议决议。

2、第五届监事会第九次会议决议。

3、独立董事关于公司第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见。

4、独立董事关于公司第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

林州重机集团股份有限公司

董事会

二○二一年四月三十日

证券代码：002535 证券简称：*ST林重 公告编号：2021-0033

林州重机集团股份有限公司

关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年4月29日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。现将具体情况公告如下：

一、情况概述

根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《林州重机集团股份有限公司2019年度财务报表审计报告》（京会兴审字第65000036号），截至2019年12月31日，公司未弥补亏损金额为-1,890,906,647.20元，实收股本801,683,074元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《林州重机集团股份有限公司2020年度财务报表审计报告》（京会兴审字第65000043号），截至2020年12月31日，公司未弥补亏损金额为-1,853,647,004.33元，实收股本801,683,074元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。

二、亏损情况

报告期内，公司及全资子公司生产经营正常，2020年度实现净利润为38,932,095.36元，导致未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一原因，主要是：公司基于会计处理谨慎性原则，2019年，公司对应收账款、其他应收款、存货、固定资产、信用资产等科目进行计提减值；公司及子公司受国家金融“去杠杆”政策的影响，公司流动资金紧张，合同订单减少；2019年，公司为其他公司及上下游企业提供担保进行计提坏账损失或预计负债。综上，导致2019年年末累计未分配利润-1,890,906,647.20元，从而导致2020年年末累计未分配利润-1,853,647,004.33元，公司未弥补亏损金额-1,853,647,004.33元。公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一。

三、应对措施

1、推动资源整合，提高经营效率。公司将围绕主营业务和公司发展战略，结合公司实际情况，推动对子公司进行资源整合，以提高公司经营效率，增强公司竞争力，同时优化人员配置，缩短管理链条，提高管理效率。

2、进一步完善内控体系建设，提高风险防范能力。公司将进一步规范运作，健全和完善公司内部控制体系，加强子公司管理，进一步提高经营管理效率并防范经营风险，为公司转型发展提供有力保障。

3、加大市场拓展力度，结合各产品市场竞争优势，创新思路，在稳固现有市场的基础上，加大市场拓展力度，进一步扩大市场份额，提高产品销售额，实现长远可持续发展。

四、报备文件

1、第五届董事会第十一次会议决议。

2、第五届监事会第九次会议决议。

特此公告。

林州重机集团股份有限公司

董事会

二○二一年四月三十日

证券代码：002535 证券简称：*ST林重 公告编号：2021-0034

林州重机集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年4月29日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意公司根据《中华人民共和国证券法（2019 修订）》的有关规定修订《林州重机集团股份有限公司章程》的部分条款，并将上述议案提交公司股东大会审议，具体修订内容公告如下：

一、修订对比情况

■

除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

因上述条款的修订需办理相关工商变更手续，董事会提请股东大会授权董事会全权办理相关变更手续。

二、报备文件

1、第五届董事会第十一次会议决议。

2、第五届监事会第九次会议决议。

特此公告。

林州重机集团股份有限公司

董事会

二○二一年四月三十日

证券代码：002535 证券简称：*ST林重 公告编号：2021-0031

林州重机集团股份有限公司

关于2020年度日常关联交易确认

及2021年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）为加强日常关联交易的规范管理，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《林州重机集团股份有限公司章程》、《关联交易决策制度》的相关规定，公司对2020年度日常关联交易实际发生情况和2021年度日常关联交易预计情况公告如下：

一、关联交易概述

1、2020年度日常关联交易预计和实际发生情况

2020年4月29日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计的议案》，预计公司2020年度将与其发生日常关联交易，涉及销售、采购原材料等业务。

公司2020年度日常关联交易预计和实际发生情况：

单位：万元

■

2、2021年度日常关联交易预计情况

2021年4月29日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计的议案》，预计公司2021年度将与各关联方发生日常关联交易，涉及销售、采购原材料等业务，总额不超过36,700万元。

公司2021年度日常关联交易预计情况：

■

如公司2021年实际发生的日常关联交易超出上述预计，公司将依照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定履行相应的审批程序，维护本公司及无关联关系股东的合法权益。

二、关联方基本情况

（一）辽宁通用重型机械股份有限公司

1、公司名称：辽宁通用重型机械股份有限公司

2、统一社会信用代码：912112005772324982

3、公司类型：其他股份有限公司(非上市)

4、法定代表人：张复光

5、注册资本：32,785.3万元人民币

6、成立日期：2011年07月14日

7、住所：辽宁省铁岭市调兵山市工业园区

8、经营范围：煤矿机械设备制造、销售及售后服务；煤矿机械设备检修；设备租赁；机械加工；铆焊加工；煤机产品检验检测；经营进出口业务；煤炭销售；矿山机械、重机设备研发、制造与销售；桥式起重机、门式起重机制造、安装、改造、维修；氧气、乙炔、氩气、二氧化碳销售；气瓶充装（氧气、氩气、二氧化碳、溶解乙炔、混合气（AR+CO2））；气瓶检验；道路货物运输；矿山机械及配件制造、修理及检测；防爆电器设备制造、修理及检测；机电安装；铸造(小轧钢除外)、锻造、热处理、铆焊电镀；电器产品及其设备制造及修理；各类机械、电气产品测绘及开发设计；金属材料物理性能检验、金相分析、化学分析及其它原材料化学分析；计算机网络工程、软件开发、硬件维护；晒图；房屋租赁；轮胎充氮气；支护设备及配件制造； GPS设备仪器销售；阻燃输送带、分层输送带、阻燃及普通用途钢丝芯输送带、整体带芯、带式输送机及零部件制造销售；高压胶管、胶管总成、橡胶制品生产、销售；塑料制品销售；劳动力外包；清洁服务；清洁燃料销售

9、股权结构：

■

10、最近两年财务数据：

单位：元

■

注：以上财务数据已经审计。

11、与上市公司关联关系

辽宁通用重型机械股份有限公司系公司参股子公司，出于谨慎原则，公司将其认定为公司关联方。

（二）中煤国际租赁有限公司

1、公司名称：中煤国际租赁有限公司

2、统一社会信用代码：911201165987084754

3、公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

4、法定代表人：宋伟一

5、注册资本：7,000万美元

6、成立日期：2012年07月05日

7、住所：天津市滨海高新区华苑产业区兰苑路2号2号楼208室

8、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。

9、股权结构：

■

10、最近两年财务数据：

单位：元

■

注：以上财务数据已经审计。

11、与上市公司关联关系

公司董事长郭现生先生之子郭浩先生担任中煤国际租赁有限公司的副董事长，公司董事赵正斌先生担任中煤国际租赁有限公司的董事，前述关联方均符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。

（三）平煤神马机械装备集团河南重机有限公司

1、公司名称：平煤神马机械装备集团河南重机有限公司

2、统一社会信用代码：914104005934053520

3、公司类型：其他有限责任公司

4、法定代表人：赵铁军

5、注册资本：14,910万元人民币

6、成立日期：2012年03月30日

7、住所：平顶山市卫东区矿工路东路11号院

8、经营范围：矿山设备、环保设备、机械设备制造及维修；机电设备安装施工；耐磨复合钢板制造、加工；调度绞车、设备租赁；批发、零售：钢材、建材、工矿配件、电机、日用百货、五金、交电、化工产品（不含危险化学品）、焦炭、煤炭；新材料技术推广服务；房屋租赁。

9、股权结构：

■

10、最近两年财务数据：

单位：元

■

注：以上财务数据未经审计。

11、与上市公司关联关系

公司董事吕江林先生担任平煤神马机械装备集团河南重机有限公司董事，公司董事长郭现生先生之妹之配偶郭存生先生担任平煤神马机械装备集团河南重机有限公司董事兼总经理，该关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3、10.1.5条规定的关联关系情形。

（四）林州重机商砼有限公司

1、公司名称：林州重机商砼有限公司

2、统一社会信用代码：91410581083486981U

3、公司类型：其他有限责任公司

4、法定代表人：郭浩

5、注册资本：7,000万元人民币

6、成立日期：2013年11月13日

7、住所：林州重机林钢办公楼西经开大道东段路北

8、经营范围：商砼销售

9、股权结构：

■

10、最近两年财务数据：

单位：元

■

注：以上财务数据未经审计。

11、与上市公司关联关系

该公司为本公司控股股东下属子公司，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。

（五）北京中科虹霸科技有限公司

1、公司名称：北京中科虹霸科技有限公司

2、统一社会信用代码注册号：91110108797597536U

3、类型：其他有限责任公司

4、法定代表人：郭现生

5、注册资本：人民币4,760.967万元

6、成立日期：2006年12月19日

7、住所：北京市海淀区成府路45号中关村智造大街F座4层401

8、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；应用软件服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售电子产品、通讯设备。

9、股权结构：

■

注：公司拟收购中科虹霸股权，该事项于2021年4月8日和2021年4月26日第五届董事会第十次（临时）会议和2021年第一次临时股东大会审议通过，并于2021年4月9日和2021年4月27日在公司指定信息披露媒体披露。

10、最近两年财务数据：

单位：元

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注：以上财务数据已经审计。

11、与上市公司关联关系

中科虹霸的大股东与公司的控股股东为同一实际控制人，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。

（六）林州重机矿业有限公司

1、公司名称：林州重机矿业有限公司

2、统一社会信用代码：91410581052293845Y

3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

4、法定代表人：韩录云

5、注册资本：7,000万元人民币

6、成立日期：2012年08月21日

7、注册地址：林州市河顺镇石村东

8、经营范围：凭有效采矿证、安全生产许可证从矿山开采、自选、勘探、销售

9、股权结构：

■

10、最近两年财务数据：

单位：元

■

注：上述财务数据未经审计。

11、与上市公司关联关系

该公司为本公司控股股东下属子公司，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。

三、交易的定价政策和定价依据

公司与关联方发生的日常关联交易，是在遵循公开、公平和价格公允、合理的原则下，参照同期市场价格确定。

四、交易目的和对上市公司的影响

1、公司与上述相关公司发生的日常关联交易，多为销售液压支架、刮板输送机等煤炭综采机械设备，以及采购煤炭机械配件等，均基于正常经营活动而产生，有利于公司及各关联方生产活动的开展。

2、上述与关联人发生的日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，属于正常和必要的交易行为，公司与各关联方严格依照有关法律法规的规定，开展业务往来。

3、公司与上述公司发生的日常关联交易不会对公司的独立性产生影响。

五、关联交易的审批程序

（一）董事会表决情况和关联董事回避情况

关于2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计事项，已经2021年4月29日公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议审议通过，关联董事依法回避表决。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上对此项议案回避表决。

（二）独立董事意见

1、事前认可意见

（1）本次《关于2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计的议案》所涉及的关联交易属于日常关联交易行为，是公司正常经营业务所需；

（2）交易定价均采用市场价格，充分体现了公平、公允的原则；

（3）上述关联交易不会对公司及公司非关联股东造成不利影响和损失，符合公司及全体股东的利益。

作为公司的独立董事，我们认可该项关联交易，同意将该议案提 交公司第五届董事会第十一次会议审议。

2、独立意见

（1）公司与关联方的日常关联交易是基于公司实际情况进行的，满足公司日常经营活动的需要；

（2）该关联交易议案的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《林州重机集团股份有限公司章程》的有关规定，在议案表决过程中，关联董事依法进行了回避。

（3）交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

因此，我们同意上述日常关联交易事项，并将本议案提交公司2020年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

经审核，监事会认为：公司的关联交易有利于公司的业务发展，交易的价格均参照市场价格确定，不存在损害中小股东利益的行为。因此监事会同意上述关联交易事项。

六、备查文件

1、第五届董事会第十一次会议决议。

2、第五届监事会第九次会议决议。

3、独立董事关于公司第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见。

4、独立董事关于公司第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

林州重机集团股份有限公司

董事会

二〇二一年四月三十日