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    陕西煤业股份有限公司
    2021-04-30       来源:上海证券报      

      (上接105版)

      2020年国内煤炭市场供需基本平衡。受新冠肺炎疫情等多种因素影响,煤炭供需关系出现了阶段性市场偏紧或宽松的现象,市场现货价格出现了较大幅度波动,但煤炭中长期合同价格始终稳定在合理区间。据国家统计局等相关部门的数据,截至 2020 年末,环渤海动力煤(5,500 大卡)价格指数为 585 元/吨,较上年末上升 34 元/吨;全年指数均价 549 元/吨,较上年下降 24 元/吨。煤炭进口量保持增长,全年共进口煤炭 3.0 亿吨,同比增长 1.5%。

      从供给侧看,煤炭生产企业积极应对疫情影响,统筹推进疫情防控和复产达产,煤炭产量维持在较高水平。随着煤炭供给侧结构性改革的持续深入推进,煤炭行业安全、环保检查常态化,煤炭优质产能持续释放,煤炭产量进一步向主产区集中。2020年,规模以上工业原煤产量 38.4 亿吨,同比增长 0.9%。内蒙古、山西、陕西原煤产量占全国产量的 71.4%。

      从需求侧看,2020 年初,疫情对经济带来冲击,煤炭需求下降。自二季度我国统筹疫情防控和经济社会发展工作取得重大成果,经济稳步恢复,煤炭需求逐步回升。入冬以来受内外经济复苏及天气等因素影响,用煤需求显著攀升。全国煤炭消费总量较上年小幅增长 0.5%,电力行业耗煤量同比增长 0.8%,占全国煤炭消费总量的 52.9%,钢铁、建材、化工行业耗煤保持增长。

      2021年展望

      从煤炭需求看,我国宏观经济稳定向好发展,将带动煤炭需求总量继续增长。同时,国家强化节能减排、大气环境治理,新能源和可再生能源对煤炭消费的替代作用进一步增强,将抑制煤炭消费的增速。预计2021年煤炭需求略有增长。

      从煤炭供应看,2021年预计晋陕蒙新等煤炭主产区新增优质产能将继续释放,但与此同时,南方部分省份落后煤炭产能还将进一步退出。总体看,2021年全国煤炭产量将保持增长态势,增量进一步向晋、陕、蒙、新集中。从煤炭进口看,2021年我国煤炭进口市场多元化的趋势愈加明显,全年煤炭进口量仍将保持基本稳定。

      总体分析,2021年全国煤炭供给体系质量将稳步提升,煤炭中长期合同价格将稳定在合理区间,煤炭市场将保持基本平衡态势。受资源、环境的约束以及极端天气不确定性的影响,不排除局部区域、个别时段、部分煤种出现供应偏紧的情况。

      3.2公司发展战略

      √适用 □不适用

      公司深入贯彻“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念。坚持绿色发展、清洁利用,坚持产融结合、创新驱动的发展原则。依托资源优势、技术优势、渠道优势、管理优势、人才优势、平台优势。以高质量发展为核心,以“五个一流(效益一流、质量一流、管理一流、创新一流、文化一流)”为目标,以“四化(机械化、自动化、信息化、智能化)”建设和科技创新为驱动,打造“智能矿井、智慧矿区、安全高效绿色发展的一流企业”。

      3.3经营计划

      √适用 □不适用

      2021年,是陕西煤业落实“十四五”发展规划的开局之年,也是践行新理念、实现新跨越、开启新征程的重要一年。面对新发展阶段,公司坚持“智能矿井、智慧矿区、一流企业”发展目标,深化 “安全、高效、绿色、创新、和谐”发展理念,继续坚持 “四化”建设主线,强力推进安全生产、绿色发展、经营管理和资本运作等各项工作,奋力创建行业示范、全国领先、世界一流企业。

      一是做好战略发展规划。落实公司“十四五”发展规划和完善各项专业职能规划发展与监督体系,构建产业发展地图。深化公司管理水平,细化安全、科研、生产、经营等业务管控能力。

      二是加强安全生产管理。坚持以“控风险、除隐患、防事故”为目标,树牢“安全风险管控不到位就是事故”的理念,提高政治站位,严守安全红线。

      三是强力推进“四化”建设。坚持理念引领和行业示范的要求,强力推进煤矿“四化”建设步伐,完善企业智能化标准体系,构建煤矿智能感知、智能决策、自动执行的“智能体系”,系统分类推进智能矿井和智慧矿区建设工作。

      四是强化科研创新工作。不断完善科研管理与技术创新体制机制建设,建立健全科研技术管理信息化平台。积极试行重大科研项目“揭榜挂帅”制度。加快技术成果转化应用,提升科技贡献率。

      五是持续推进绿色矿井建设。持续推进环保设施智能化运行,加大绿色矿山建设力度,全面强化环境治理恢复和生态修复工作,为推动全省矿山绿色发展提供完整的建设标准和指标数据。

      六是提高经营管理质量,加快煤炭行业标杆中心建设,健全完善对标交流平台体制机制,适时发布行业标杆蓝皮书和行业专项标杆,形成陕西煤业对标管理品牌效应,提升行业整体对标工作水平;加快财务实时数据共享融合,建立智慧经营分析机制,提高生产经营分析决策能力。

      七是稳步推进新产业布局,培育发展新动能。进一步细化投资战略地图,精准投资方向,做实投资业务。稳步开展新能源、新材料、新经济等新兴产业“种子”孵化和培育。持续推进已投项目的投后管理工作,实现产业链相互赋能。

      以上经营目标在实际执行过程中会受到行业形势、潜在风险及假设的影响,实际结果可能与目标有重大差异,因此本报告内披露的经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺,请投资者知悉并对此保持足够的风险意识。

      3.4可能面对的风险

      √适用 □不适用

      1、宏观经济波动风险。我国是全世界最大的煤炭生产国与消费国,作为国家基础性能源,煤炭与电力、冶金、建材、化工等国民经济支柱行业的景气程度密切相关。“十四五”期间能源产业加快实现从“碳消费”到“碳循环”模式的转换。碳达峰和碳中和目标,将促使能源产业加快转向新发展模式,新能源和可再生能源对煤炭消费的替代作用进一步增强,将抑制煤炭消费的增速。公司将通过对宏观经济形势和行业发展趋势的研判,进一步优化产业结构、提升管理效能,积极应对宏观经济风险给公司经营发展带来的影响。

      2、市场风险。公司作为动力煤生产企业,煤价的波动直接影响着公司的盈利水平。优质产能逐步释放对于供给端的影响,经济景气程度对于需求端的影响以及水力发电、极端天气、运输瓶颈等因素都将对煤炭价格造成波动。公司将以需求为导向,积极通过调整产品结构、提升产品质量、发展直供用户、创新营销模式等措施抵御市场风险。

      3、产业政策变动风险。受节能减排、大气环境治理、煤矿大检查的深入开展、进口煤的有效控制、叠加天气、房地产与基建增速下滑、新能源和可再生能源对煤炭消费的替代等因素的影响。可能会在一定程度上对公司生产与销售带来影响。公司将加强对国家产业政策的研判,坚持以提升供给质量为核心,及时调整生产计划与销售策略,确保产能最大限度的释放。

      4、环境保护风险。煤炭行业受日益严格的环保法律和法规的监管。公司将严格执行国家各项环保政策,继续推进矿区节能减排,加强基础研究与科技攻关,健全“产-学-研-用”科技创新体系,依托技术优势,加大力度提升绿色开采水平。同时,有序推进煤田采空区、沉陷区综合治理,防治地质灾害,将生态文明理念融入煤矿全生命周期建设,促进煤炭开发与当地社会和谐发展。

      5、安全生产风险。随着开采深度增加,瓦斯突出、冲击地压、水害、热害等灾害威胁将日益严重。公司作为煤炭开采企业,将牢牢坚守“红线”意识,通过持续深化煤矿安全双重预防机制建设,深化“安全互检、双向考核”现场检查,全面排查治理煤矿重大灾害和隐患,狠抓各项安全防范责任和措施落实。

      6、成本上升风险。受生产要素价格上涨、运输价格调整、安全生产投入和环保投入的持续增加、减量置换政策以及国家财政税收政策的调整等因素影响,煤炭生产、销售成本存在上升风险。公司将借助全面预算管理、司库管理进一步降低非生产性支出,提高资金效益。通过推进四化建设、科技创新提升成本管控水平。

      3.5资本开支和投融资计划

      2020年资本开支总额为34.3亿元。主要用于小保当煤矿项目、神渭管道项目、陕煤集团榆北生产服务设施项目、黄陵矿业机电二车间建设项目等。

      2021年资本开支计划15.03亿元。其中:一是小保当矿井及选煤厂项目计划投资6.52亿元,一号矿井及选煤厂基本建设项目全部完成,二号矿井及选煤厂下半年竣工验收; 二是神渭管道富余煤浆利用项目计划投资6.99亿元,下半年竣工验收,建成投运;胡家河煤矿铁路专用线改扩建项目计划投资1.52亿元,下半年开工建设。2021年资本开支计划可能会随公司实际状况发生变化,公司将按照监管部门和交易所的规定及时进行披露。

      证券代码:601225 证券简称:陕西煤业 公告编号: 2021-003

      陕西煤业股份有限公司

      第三届董事会第二十二次会议决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      一、董事会会议召开情况

      陕西煤业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十二次会议通知于2021年4月16日以书面方式送达,会议于2021年4月28日以现场方式召开。会议应参加表决的董事8名,实际表决的董事8名。公司监事、董事会秘书、高级管理人员等有关人员列席了会议,公司董事长杨照乾先生为本次会议主持人。本次会议的召开程序及出席董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定。

      二、董事会会议审议情况

      经与会董事一致同意,会议形成决议如下:

      1、通过《关于〈陕西煤业股份有限公司2020年度总经理工作报告〉的议案》

      赞成票:8票,反对票:0票,弃权票:0票。

      批准《陕西煤业股份有限公司2020年度总经理工作报告》。

      2、通过《关于〈陕西煤业股份有限公司2020年度董事会工作报告〉的议案》

      赞成票:8票,反对票:0票,弃权票:0票。

      批准《陕西煤业股份有限公司2020年度董事会工作报告》,并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

      3、通过《关于〈陕西煤业股份有限公司2020年度报告〉及摘要的议案》

      赞成票:8票, 反对票:0票, 弃权票:0票。

      批准《陕西煤业股份有限公司 2020年度报告》及其摘要,并公布前述定期报告及摘要。

      4、通过《关于〈陕西煤业股份有限公司2020年度财务决算报告〉的议案》

      赞成票:8票, 反对票:0票, 弃权票:0票。

      同意《陕西煤业股份有限公司2020年度财务决算报告》,并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

      5、通过《关于陕西煤业股份有限公司2020年度利润分配预案的议案》

      赞成票:8票, 反对票:0票, 弃权票:0票。

      同意公司2020年度拟向股东分派现金股利77.56亿元,以公司股本96.95亿股为基准,每十股分配现金股利8元(含税),并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

      6、通过《关于公司2020年度日常关联交易实际发生情况及2021年度日常关联交易情况预计的议案》

      赞成票:5票, 反对票:0票, 弃权票:0票。

      批准并确认公司2020年度日常关联交易实际发生金额及类型等情况,同意公司2021年度日常关联交易的发生类型和预计发生额。同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。独立董事对本议案发表了独立意见。

      本议案涉及公司与控股股东陕煤集团及关联方瑞茂通之间的关联交易事项,关联董事杨照乾、王世斌和李向东对本议案进行了回避表决。

      7、通过《关于聘请公司2021年度审计机构的议案》

      赞成票:8票, 反对票:0票, 弃权票:0票。

      同意续聘希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构,审计费用260万元。同意将本议案提交公司2020年年度股东大会审议。独立董事对本议案发表了独立意见。

      8、通过《关于〈陕西煤业股份有限公司2020年度社会责任报告〉的议案》

      赞成票:8票, 反对票:0票, 弃权票:0票。

      批准《陕西煤业股份有限公司2020年度社会责任报告》。

      9、通过《关于〈陕西煤业股份有限公司2020年内部控制自我评价报告〉的议案》

      赞成票:8票, 反对票:0票, 弃权票:0票。

      批准《陕西煤业股份有限公司2020年内部控制自我评价报告》。

      10、通过《关于〈陕西煤业股份有限公司2021年一季度报告〉的议案》

      赞成票:8票, 反对票:0票, 弃权票:0票。

      批准《陕西煤业股份有限公司2021年一季度报告》,并公布前述定期报告。

      11、通过《关于注销回购股份的议案》

      赞成票:8票, 反对票:0票, 弃权票:0票。

      同意公司将通过股份回购专用账户已回购的股份305,000,000股进行注销。同意将本议案提交公司2020年年度股东大会审议。独立董事对本议案发表了独立意见。

      12、通过《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》

      赞成票:8票, 反对票:0票, 弃权票:0票。

      同意公司在本次注销完成后,将注册资本由10,000,000,000元变更为9,695,000,000元,并同时对《公司章程》进行修订。新修订的《公司章程》自公司在中国证券登记结算有限责任公司办理完成股份注销变更登记手续并完成工商登记备案后生效。同意将本议案提交公司2020年年度股东大会审议。

      13、通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次回购股份注销相关事宜的议案》

      赞成票:8票, 反对票:0票, 弃权票:0票。

      为了配合公司本次回购股份的注销,同意授权董事会,并由董事会进一步授权董事长或总经理作为董事会授权人士,全权办理与本次回购股份注销有关的具体事宜,包括但不限于:

      1、签署、修改、递交、呈报、实施与本次回购股份注销相关的一切协议及其他相关法律文件等;

      2、根据本次股份回购的实际情况,办理回购股份注销的公司章程修改、注册资本变更及前述事项的工商登记事宜;

      3、在相关法律法规允许的情况下,办理与本次回购股份注销有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

      上述授权自公司股东大会审议通过关于本次回购股份注销相关议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止期间内有效。同意将本议案提交公司2020年年度股东大会审议。

      14、通过《关于调整控股子公司担保额度及担保续期的议案》

      赞成票:8票, 反对票:0票, 弃权票:0票。

      同意公司继续向控股子公司陕西陕煤供应链管理有限公司提供40亿元担保,其中:占用陕西煤业银行授信35亿元、使用供应链公司自有银行授信5亿元,担保期限为1年(具体期间以担保合同为准),在担保期限内,陕西陕煤供应链管理有限公司可循环使用授信额度。同时,瑞茂通供应链管理股份有限公司按照股权比例提供反担保,反担保范围为担保协议履行的不超过19.60亿元部分的责任保证。同意将本议案提交公司2020年年度股东大会审议。独立董事对本议案发表了独立意见。

      15、通过《关于对外合作开展投资业务暨授权事宜的议案》

      赞成票:8票, 反对票:0票, 弃权票:0票。

      同意公司以不超过200亿元的公司自有资金为限,在限定额度内,按照投资决策流程,对外合作开展不涉及关联交易的投资业务;授权公司董事长或总经理酌情审批及决定公司上述投资业务的一切事宜,公司证券部作为上述投资业务的具体执行部门;前述投资额度及授权的有效期为本次董事会决议通过之日起十二个月。

      16、通过《关于修订公司〈内幕信息知情人登记制度〉的议案》

      赞成票:8票, 反对票:0票, 弃权票:0票。

      同意修订公司《内幕信息知情人登记制度》。

      17、通过《关于聘任公司副总经理的议案》

      赞成票:8票, 反对票:0票, 弃权票:0票。

      同意姬会民、党应强辞去副总经理职务,聘任吴军先生担任公司副总经理,任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满时止。

      18、通过《关于召开2020年年度股东大会事宜的议案》

      赞成票:8票, 反对票:0票, 弃权票:0票。

      同意召开2020年年度股东大会,有关股东大会召开的具体时间、地点和议题授权公司董事长根据实际情况决定并以最终发出的股东大会通知为准,召开方式为现场和网络投票相结合。

      三、上网公告附件

      1、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

      特此公告。

      陕西煤业股份有限公司

      2021年4月29日

      证券代码:601225 证券简称:陕西煤业 公告编号: 2021-004

      陕西煤业股份有限公司

      第三届监事会第十五次会议决议公告

      本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      一、监事会会议召开情况

      陕西煤业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十五次会议通知于2021年4月16日以书面方式送达,会议于2021年4月28日以现场方式召开。会议应参加表决的监事3名,实际表决的监事3名。公司监事会主席贺兵奇先生为本次会议主持人。本次会议的召开程序及出席监事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

      二、监事会会议审议情况

      经与会监事一致同意,会议形成决议如下:

      1、通过《关于〈陕西煤业股份有限公司2020年度监事会工作报告〉的议案》

      赞成票:3票, 反对票:0票, 弃权票:0票。

      同意公司2020年度监事会工作报告,并将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

      2、通过《关于〈陕西煤业股份有限公司2020年度财务决算报告〉的议案》

      赞成票:3票, 反对票:0票, 弃权票:0票。

      同意公司2020年度财务决算报告,并将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

      3、通过《关于〈陕西煤业股份有限公司2020年度报告〉及摘要的议案》

      赞成票:3票, 反对票:0票, 弃权票:0票。

      同意公司2020年度报告及其摘要。

      4、通过《关于〈陕西煤业股份有限公司2020年度利润分配预案〉的议案》

      赞成票:3票, 反对票:0票, 弃权票:0票。

      同意公司2020年度利润分配预案,并将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

      5、通过《关于公司2020年度日常关联交易情况及2021年度关联交易情况预计的议案》

      赞成票:3票, 反对票:0票, 弃权票:0票。

      同意公司2020年度日常关联交易实际发生金额及类型等情况,同意公司2021年度日常关联交易的发生类型和预计发生额,并将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

      6、通过《关于〈陕西煤业股份有限公司2021年一季度报告〉的议案》

      赞成票:3票, 反对票:0票, 弃权票:0票。

      同意公司2021年一季度报告。

      7、通过《关于〈陕西煤业股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告〉的议案》

      赞成票:3票, 反对票:0票, 弃权票:0票。

      同意公司2020年度内部控制自我评价报告。

      8、通过《关于〈陕西煤业股份有限公司2020年度社会责任报告〉的议案》

      赞成票:3票, 反对票:0票, 弃权票:0票。

      同意公司2020年度社会责任报告。

      9、通过《关于注销回购股份的议案》

      赞成票:3票, 反对票:0票, 弃权票:0票。

      同意公司将通过股份回购专用账户已回购的股份305,000,000股进行注销,并将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

      10、通过《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》

      赞成票:3票, 反对票:0票, 弃权票:0票。

      同意公司在本次注销完成后,将注册资本由10,000,000,000元变更为9,695,000,000元,并同时对《公司章程》进行修订。新修订的《公司章程》自公司在中国证券登记结算有限责任公司办理完成股份注销变更登记手续并完成工商登记备案后生效,并将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

      11、通过《关于调整控股子公司授信担保额度及担保续期的议案》

      赞成票:3票, 反对票:0票, 弃权票:0票。

      同意公司继续向控股子公司陕西陕煤供应链管理有限公司提供40亿元担保,其中包含陕西陕煤供应链管理有限公司银行授信担保5亿元,担保期限为1年(具体期间以担保合同为准),在担保期限内,陕西陕煤供应链管理有限公司可循环使用授信额度。同时,瑞茂通供应链管理股份有限公司按照股权比例提供反担保,反担保范围为担保协议履行的不超过19.60亿元部分的责任保证,并将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

      12、 通过《关于〈陕西煤业股份有限公司监事会监督实施办法〉的议案》

      赞成票:3票, 反对票:0票, 弃权票:0票。

      同意《陕西煤业股份有限公司监事会监督实施办法》。

      特此公告。

      陕西煤业股份有限公司

      2021年4月29日

      证券代码:601225 证券简称:陕西煤业 公告编号:2021-006

      陕西煤业股份有限公司

      关于续聘会计师事务所的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      拟聘任的会计师事务所名称:希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)

      一、拟聘任会计师事务所的基本情况

      (一)机构信息

      1.基本信息

      希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“希格玛所”)是1998年在原西安会计师事务所的基础上改制设立的大型综合性会计师事务所,2013年6月28日,经西安市工商行政管理局批准,希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)登记设立。希格玛所于1994年获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。

      2.人员信息

      希格玛所首席合伙人为吕桦,截至2020年末,合伙人人数为52人,注册会计师共计259人(较2019年末注册会计师人数减少44人,注册会计师均从事过证券服务业务)。

      3.业务规模

      希格玛所2020年度业务收入为人民币43,139.76万元,年末净资产金额为人民币11,108.65万元。希格玛所为 32家上市公司提供2020年年报审计服务,收费总额为人民币6,248.59万元。涉及的主要行业包括:制造业,采矿业,建筑业,水利、环境和公共设施管理业,农、林、牧、渔业。

      4.投资者保护能力

      2020年末,希格玛所购买的职业保险累计赔偿限额1.2亿元,相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

      5.独立性和诚信记录

      希格玛所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。希格玛所最近三年无因执业行为受到刑事处罚、行政处罚,受到监督管理措施3次、自律监管措施1次。希格玛所从业人员最近三年无因执业行为受到刑事处罚、行政处罚,5名从业人员受到监督管理措施1次,2名从业人员受到自律监管措施1次。

      (二)项目成员信息

      1.人员信息

      项目合伙人、拟签字注册会计师安小民先生,现任希格玛所合伙人,具有中国注册会计师执业资格,有10年以上的执业经验。2008年加入希格玛所执业,历任审计人员、项目经理、部门负责人、合伙人,长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作。

      拟签字注册会计师卞薄海先生,现任希格玛所项目经理,具有中国注册会计师执业资格,有10年以上的执业经验。2007年加入希格玛所执业,历任审计人员、项目经理,至今为多家上市公司提供过年报审计、IPO申报审计和重大资产重组等证券服务。

      质量控制负责人高靖杰先生,现任希格玛所管理合伙人,为中国注册会计师执业会员、中国注册会计师协会资深会员。2000年加入希格玛所,长期从事审计、财务咨询及与资本市场相关的专业服务工作。在审计、企业改制、企业并购重组、IPO、再融资等方面具有丰富的执业经验。

      2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

      上述相关人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人最近三年均未受到任何的刑事处罚、行政处罚。受到监督管理措施和自律监管措施的具体情况详见下表:

      ■

      (三)审计收费

      本期审计费用综合考虑公司的业务规模、会计处理复杂程度,以及为公司提供审计服务需配备的审计人员、工作经验及工作量等因素,依据公允合理的原则与会计师事务所谈判确定。在本公司2021年度审计范围不发生较大变化的情况下,预计2021年度的财务报表审计费为人民币260万元,内部控制审计费为人民币92万元。

      二、拟续聘会计事务所履行的程序

      (一)审计委员会关于选聘会计师事务所的履职情况及审查意见

      希格玛会计师事务所能够满足为公司提供审计服务的资质要求,具备审计的专业能力,符合独立性原则,在专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信情况等方面均能满足相关法律法规的规定及公司的实际需求。且了解公司及行业的生产经营特点,其2020年度年报审计工作保证了公司财务会计信息质量。审计委员会向董事会提议继续聘任希格玛会计师事务所为公司2021年度审计服务机构,有利于年报审计工作的持续性和稳健性,保证审计质量和效率。

      (二)独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见

      续聘会计师事务所事项在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可;公司全体独立董事发表独立意见如下:希格玛会计师事务所具备执行证券、期货相关业务资质,具备足够的独立性与专业能力,具备多年为上市公司提供审计服务的经验,能够满足公司2021年度审计工作的要求。同意续聘希格玛事务所为公司2021年度审计机构。

      (三)公司董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

      公司于2021年4月28日召开第三届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于聘请公司2021年度审计机构的议案》,同意续聘希格玛所作为公司2021年度审计服务机构。

      (四)本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

      特此公告。

      陕西煤业股份有限公司

      2021年4月29日

      证券代码:601225 证券简称:陕西煤业 公告编号: 2021-008

      陕西煤业股份有限公司

      为控股子公司提供担保暨关联交易的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 被担保人名称:陕西陕煤供应链管理公司

      ● 本次担保金额为40亿元,截止本公告披露之日,陕西煤业股份有限公司已经实际为其提供的担保余额为40亿元。

      ● 本次担保构成关联交易。

      ● 本次担保是否有反担保:是。

      ● 对外担保逾期的累计数量:无。

      一、担保情况概述

      (一)担保基本情况

      陕西煤业股份有限公司(以下简称“陕西煤业”或“公司”)于2021年4月28日召开了公司第三届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于调整控股子公司授信担保额度及担保续期的议案》,公司拟在原担保总额不变的前提下,向控股子公司陕西陕煤供应链管理公司(以下简称“供应链公司”)提供40亿元担保续期,并对担保额度进行调整,其中:占用陕西煤业银行授信35亿元、使用供应链公司自有银行授信5亿元。本次担保总额40亿元人民币,分别为中国建设银行股份有限公司西安和平路支行10亿元、中国银行股份有限公司鼓楼支行10亿元、招商银行股份有限公司西安分行10亿元、平安银行西安分行5亿元、交通银行西稍门支行5亿元(供应链公司自有银行授信),担保期限为1年,在担保期限内,供应链公司可循环使用授信额度。公司作为供应链公司控股股东,为支持供应链公司业务发展,该综合授信由公司提供全额担保,

      本次担保事项涉及关联交易事项,尚待提交公司2020年年度股东大会审议。

      (二)关联交易概述

      陕西煤业持有供应链公司51%股份,瑞茂通持有供应链公司49%股份,12个月内曾任公司独立董事的万永兴先生为瑞茂通的实际控制人,根据《上海证券交易所股票上市规则》,瑞茂通为公司关联方,陕西煤业为供应链公司提供超过持股比例的担保,瑞茂通按照持股比例提供反担保,本次担保构成关联交易。

      (三)关联方介绍

      关联方名称:瑞茂通供应链管理股份有限公司

      公司类型:股份有限公司

      住所:烟台市牟平区养马岛驼峰路84号

      法定代表人:李群立

      注册资本:101,647.746万元人民币

      成立日期:1998年6月25日

      经营范围:煤炭批发经营;资产管理;煤炭信息咨询,煤炭供应链管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

      经营数据:瑞茂通2020年(经审计)营业收入366.65亿元;净利润1.57亿元;2020年末总资产283.55亿元;归属于母公司净资产61.19亿元 。

      二、被担保人基本情况

      被担保人名称:陕西陕煤供应链管理有限公司

      公司类型:其他有限责任公司

      住所:陕西省西安市国家民用航天产业基地航天中路369号一楼122室

      法定代表人:李策

      注册资本:400,000万元人民币

      成立日期:2019年8月26日

      经营范围:供应链管理;煤炭(无仓储、不含现场交易)、铁矿石、有色金属、化工原料及产品(不含易燃易爆危险品、监控易制毒化学品)的批发、零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

      股权结构:陕西煤业持有其51%的股权,瑞茂通持有其49%的股权。

      经营数据:供应链公司2020年(经审计)营业收入161.8亿元;净利润0.21亿元;2020年末总资产104.19亿元;净资产40.3亿元。

      三、担保协议的主要内容

      1、担保额度:40亿元

      2、担保方式:连带责任担保

      3、担保期限:经公司2019年年度股东大会批准之日起,公司为供应链公司提供一年期限的担保。

      4、反担保:瑞茂通全部出资到位并以其持有的供应链公司的剩余全部已出资股权提供质押反担保,反担保范围为担保协议履行的不超过19.60亿元部分的责任保证。

      四、关联交易的审批

      公司董事会于2021年4月28日召开第三届董事会第二十二次会议,审议并通过了《关于调整控股子公司担保额度及担保续期的议案》。

      公司独立董事对该关联交易予以事前认可,同意将前述议案提交董事会审议表决,并对该项交易发表如下独立意见:

      公司对下属控股子公司的经营状况、资信及偿还债务能力有充分的了解,其财务风险处于可控制的范围之内。公司本次担保行为严格遵循了法律、法规及《公司章程》的相关规定,表决程序合法,同意将上述调整控股子公司担保事项作为议案,提交公司第三届董事会第二十二次会议审议。

      本次担保事项尚待公司2020年年度股东大会审议通过。

      五、董事会意见

      供应链公司是纳入公司合并报表范围的控股子公司,其稳定发展有利于公司整体利益,本次担保的风险处于可控制范围之内且瑞茂通为公司提供股权质押反担保。鉴于此,为了支持供应链公司的业务发展,董事会同意公司为其申请综合授信提供总额为40亿元的担保。

      六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

      截至本公告披露之日,公司及全资或控股子公司对外担保总额为63.09亿元,占公司最近一期经审计的净资产7,023,256.77万元的8.98%,,全部为对全资或控股子公司提供的担保,无逾期对外担保,也无涉及诉讼的对外担保。

      七、上网公告附件

      1、独立董事关于关联交易的事先认可意见

      2、独立董事关于为控股子公司提供担保的独立意见

      八、备查文件

      公司第三届董事会第二十二次会议决议。

      特此公告。

      陕西煤业股份有限公司

      2021年4月29日

      证券代码:601225 证券简称:陕西煤业 公告编号: 2021-007

      陕西煤业股份有限公司

      关于注销回购股份的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      陕西煤业股份有限公司(以下简称“公司”或“陕西煤业”)于2021年4月28日召开公司第三届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于注销回购股份的议案》及《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》,并将该议案提交公司股东大会审议,公司拟注销存放于公司回购专用证券账户已回购的305,000,000股股份。现将有关事项公告如下:

      一、回购审批情况

      (一)2018年9月6日,公司召开第二届董事会第三十六次会议,会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见。

      (二)2018年9月26日,公司召开2018年第一次临时股东大会,会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》等议案。公司实施本次股份回购获得批准,并且股东大会授权公司董事会及董事会授权人士依据有关法律法规决定回购股份的具体用途,包括但不限于用于注销以减少公司注册资本或实施股权激励计划的标的股份等;根据公司实际情况及股价表现,决定继续实施或者终止实施本回购方案;在回购期限内择机回购股份,决定回购的时间、价格、数量和用途等;根据实际回购的情况,对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改,并办理工商登记备案;依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜。

      (三)2018年10月25日,公司召开第三届董事会第二次会议,议审议通过了《关于增加股份回购金额下限实施方案的议案》,并于2018年10月26日发布了《关于以集中竞价交易方式回购股份报告书(更新稿)》。

      二、回购实施情况

      (一)2018年10月26日,公司首次实施回购股份,并于2018年10月27日披露了首次回购股份情况,详见公司2018年10月27日发布的2018-039号《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》。

      (二)2019年3月26日,公司完成回购,已实际回购公司股份305000000股,占公司总股本的3.05%,回购最高价格9.38元/股,回购最低价格7.22元/股,回购均价8.207元/股,使用资金总额2503129761.16元(不含印花税、佣金等交易费用)。

      (三)回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异,公司已按披露的方案完成回购。

      (四)本次股份回购方案的实施对公司的影响

      截至2018年9月30日,公司总资产121,743,967,656.57元,归属于上市公司股东的所有者权益49,974,791,292.83元,流动资产34,338,575,286.38元。本次回购使用资金总额(不含印花税、佣金等交易费用)为2503129761.16元,按2018年9月30日的财务数据测算,回购资金约占公司总资产的比重为2.06%、约占归属于上市公司股东的所有者权益的比重为5.01%、约占流动资产的比重为7.29%。

      根据公司经营、财务及未来发展情况,公司认为本次回购不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响,本次回购不会影响公司的上市地位。

      (五)回购期间相关主体买卖股票情况

      2018年9月7日,公司首次披露了回购股份事项,详见公司2018年9月7日发布的2018-027号《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案公告》。

      公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在公司首次披露回购股份事项之日至发布股份回购实施结果公告前一日不存在买卖公司股票的情况。

      三、本次注销股份的原因、数量

      截止本公告日公司尚无实施股权激励计划的考虑,同时考虑到资本市场变化及公司实际情况等因素,为维护公司价值和股东利益,现根据公司发展战略、经营规划的需要,根据《公司法》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定,公司拟对回购股份进行注销,本次注销股份的数量为305,000,000股,占公司股本总数的3.05%。

      公司履行相关程序后将在中国证券登记结算有限责任公司注销股份305,000,000股,并及时办理变更登记手续等相关事宜。

      四、预计本次注销完成后的股本结构变化情况

      本次股份注销后,不考虑其他事项的影响,公司股份总数将由目前的10,000,000,000股变更为9,695,000,000股。

      单位:股

      ■

      注:以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

      五、本次注销对公司的影响

      本次注销股份事项不会影响公司持续经营能力,不会影响公司债务履行能力,不存在损害公司及全体股东权益的情形。

      六、本次注销股份的后续工作安排

      公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定,办理本次注销股份的相关手续,并及时履行信息披露义务。

      七、独立董事意见

      公司本次将通过集中竞价交易方式回购的股份注销符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定。本次注销回购股份符合公司的发展战略和经营规划,有助于维护公司价值及股东权益,不会对公司的未来发展产生重大影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司将通过集中竞价交易方式回购的股份进行注销。

      特此公告。

      陕西煤业股份有限公司

      2021年4月29日

      证券代码:601225 证券简称:陕西煤业 公告编号: 2021-005

      陕西煤业股份有限公司

      日常关联交易的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 本日常关联交易事项尚待提交股东大会审议

      ● 日常关联交易对公司的影响:各项日常关联交易的定价政策体现公平合理原则,符合公司及全体股东利益;日常关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响;公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立,日常关联交易不会对公司独立性产生影响,公司业务没有因日常关联交易而对控股股东形成依赖。

      ● 提请投资者注意的其他事项:无

      一、日常关联交易基本情况

      (一)日常关联交易履行的审议程序

      陕西煤业股份有限公司(以下简称“公司”或“陕西煤业”)于2021年4月28日召开第三届董事会第二十二次会议,审议并以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司2020年度日常关联交易实际发生情况及2021年度日常关联交易情况预计的议案》,同意将该等议案提交公司2020年度股东大会审议。在对该议案进行表决时,关联董事杨照乾、王世斌和李向东已回避表决。

      上述日常关联交易议案在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可,董事会审议上述关联交易议案时,公司独立董事发表意见如下:

      1、公司上述日常关联交易事项的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司章程的规定;

      2、公司与陕西煤业化工集团有限责任公司(以下简称“陕煤集团”)及其下属企业,以及与瑞茂通供应链管理股份有限公司(以下简称“瑞茂通”)及其所属单位之间各项日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需并于公司一般及日常业务过程中进行,均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行,协议、交易及其交易上限公平合理,符合公司及公司股东的整体利益。

      公司董事会审计委员会对本次日常关联交易进行了审核,并发表意见如下:公司2020年日常关联交易均系遵循相关协议确定的原则,不存在损害股东利益的情况。公司2021年度的日常关联交易预计情况符合客观实际。

      此项日常关联交易议案尚需提交股东大会审议,关联股东陕煤集团将在股东大会上对此议案回避表决。

      (二)2020年度日常关联交易的预计和执行情况

      ■

      (三)2021年度日常关联交易预计金额和类别

      ■

      注1:根据本公司业务发展需要进行调整。

      二、关联方介绍和关联关系

      (一)陕煤集团

      陕煤集团作为本公司的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,陕煤集团为本公司的关联方。

      陕煤集团现持有陕西省工商行政管理总局于2018年7月28日颁发的统一社会信用代码为916100007625687785的《营业执照》,注册资本为1,000,000.0万人民币元,法定代表人为杨照乾,住所地为陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座,公司类型为有限责任公司(国有独资)。经营范围:煤炭开采、销售、加工和综合利用;煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售;电力生产与供应;煤炭铁路运输(限自营铁路);机械加工;煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理;煤炭、化工、煤机的科研设计;煤田地质勘探;咨询服务;煤及伴生矿物深加工;矿山工程及工业和民用建筑;机电设备安装;矿井(建筑)工程设计;工程监理;建材销售;气体产品的制造和销售;火工、公路运输;物资仓储;高科技产业;农林业;自营代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(其中煤炭开采、电力生产与供应、煤田地质勘察、气体产品制造、公路运输项目由集团公司所属企业凭许可证在有效期内经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      截止2020年12月31日,陕煤集团(未经审计)的总资产为59,606,032.77万元,净资产为18,493,815.03万元,主营业务收入为34,026,965.49万元,净利润为1,274,397.31万元。

      公司与陕煤集团的前期同类关联交易执行情况良好,陕煤集团依法存续且经营正常,财务状况较好,具备履约能力。

      (二)财务公司

      陕煤集团持有财务公司55.60%的股权,为陕煤集团控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,财务公司目前为本公司的关联方。

      财务公司现持有陕西省工商行政管理总局于2017年12月18日颁发的统一社会信用代码为91610000598794107W的《营业执照》,注册资本为300,000万元人民币,法定代表人为邓晓博,住所地为陕西省西安市高新区锦业一路二号陕煤集团大楼四层,公司类型为有限责任公司(台港澳与境内合资)。经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借。有价证券投资(固定收益类有价证券投资、股票投资以外的有价证券投资);委托投资(固定收益类有价证券投资、股票投资以外的有价证券投资);成员单位产品的买方信贷、融资租赁。(法律法规禁止经营的不得经营,涉及国家专项规定的从其规定,涉及许可证、资质证经营的凭许可证、资质证在有效期内经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      截止2020年12月31日,财务公司的总资产为3,364,661.54万元,净资产为415,405.62万元,主营业务收入为77,985.28万元,净利润为48,920.38万元。

      公司与财务公司的前期同类关联交易执行情况良好,财务公司依法存续且经营正常,财务状况较好,具备履约能力。

      (三)瑞茂通

      瑞茂通实际控制人为万永兴,12个月内曾任公司独立董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,瑞茂通目前为本公司的关联方。

      瑞茂通现持有山东省市场监督管理局于2018年9月12日颁发的统一社会信用代码为9137000070620948X8的《营业执照》,注册资本为101,647.7464万元人民币,法定代表人为燕刚,住所地为山东省烟台市牟平区养马岛驼峰路84号,公司类型为股份有限公司。经营范围:煤炭批发经营;资产管理;煤炭信息咨询,煤炭供应链管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      截止2020年12月31日,瑞茂通的总资产为2,835,462.51万元,净资产为611,859.54万元,主营业务收入为3,666,492.42万元,净利润为15,682万元。

      公司与瑞茂通本次关联交易执行情况良好,瑞茂通依法存续且经营正常,财务状况较好,具备履约能力。

      三、关联交易主要内容和定价政策

      (一)续签或继续履行日常关联交易协议

      经公司2008年度股东大会审议批准,公司与陕煤集团于2009年12月1日签订了《产品及服务互供协议》、《煤炭销售协议》。2013年3月20日,经公司2012年度股东大会审议批准,上述协议有效期延长至2015年12月31日。此外,经公司2013年第一次临时股东大会审议批准,公司与财务公司于2013年12月签订了《金融服务协议》,有效期至2016年12月。

      经公司2014年度股东大会审议批准,公司与陕煤集团于2015年10月28日签订了《产品及服务互供协议》、《煤炭委托代理销售协议》、《煤炭销售协议》,有效期至2018年12月31日;并于2015年11月9日与财务公司签订了《金融服务协议》,并对相关协议内容进行适当修改。续签后上述各项日常关联交易协议有效期至2018年12月31日。

      经公司2017年度股东大会审议批准,公司于2018年6月25日对《金融服务协议》的内容作出适当修改。

      2018年12月19日,经公司2018年第二次临时股东大会批准,公司与陕煤集团之间的《产品及服务互供协议》、《煤炭销售协议》及《金融服务协议》有效期延长至2021年12月31日,公司同时对《产品及服务互供协议》、《煤炭销售协议》的内容作出适当修改,《煤炭委托代理销售协议》到期后不再续签。

      (二)日常关联交易协议的主要内容

      1、《产品及服务互供协议》

      (1).凡有政府定价的,执行政府定价;

      (2).没有政府定价但有政府指导价的,执行政府指导价;

      (3).没有政府定价和政府指导价的,执行市场价(含招标价),没有以上价格的情况下,按协议定价执行。协议价格主要按照交易的生产成本价加服务费 10-20%制定。

      2、《煤炭销售协议》

      (1).凡有市场价的,执行市场价;

      (2).凡没有市场价的或无法在实际交易中适用市场价的,执行协议价。

      (3).协议价格按照“合理成本+合理利润”方式确定,“合理成本”指协商认可的本公司为陕煤集团供应本协议项下的煤炭发生的实际费用。除非另行协商确定,协议中“合理利润”=“合理成本”×5%。

      3、《金融服务框架协议》

      (1).财务公司向陕西煤业提供金融服务的条件均不逊于其为其他陕煤集团成员单位提供同种类金融财务服务的条件,亦不逊于当时其他金融机构可为陕西煤业提供同种类金融服务的条件;

      (2).陕西煤业在财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限,且应等于或高于财务公司吸收其他陕煤集团成员单位同种类存款所确定的利率及等于或高于一般商业银行向陕西煤业提供同种类存款服务所确定的利率(以较高者为准);

      (3).财务公司向陕西煤业发放贷款的利率应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限,且应等于或低于财务公司向其他陕煤集团成员单位发放同种类贷款所确定的利率及等于或低于一般商业银行向陕西煤业提供同种类贷款服务所确定的利率(以较低者为准);

      (4).除存款和贷款外的其他各项金融服务,收费标准应不高于(或等于)国内其他金融机构同等业务费用水平。

      四、关联交易目的和对上市公司的影响

      公司与控股股东及其下属企业,以及与瑞茂通所属单位之间的关联交易,是公司生产、经营活动的重要组成部分,是公司合理配置资源、降低经营成本的重要手段,对公司有着重大而积极的影响。各项日常关联交易的定价政策体现公平合理原则,符合公司及全体股东利益;日常关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响;公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立,日常关联交易不会对公司独立性产生影响,公司业务没有因日常关联交易而对控股股东形成依赖。

      五、备查文件

      1、公司第三届董事会第二十二次会议决议。

      2、公司独立董事事前认可意见及独立董事意见。

      特此公告。

      陕西煤业股份有限公司

      2021年4月29日