湖北美尔雅股份有限公司

公司代码：600107 公司简称：美尔雅

2020年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本公司2020年度实现净利润127,580,105.30元，归属于母公司所有者的净利润131,038,837.64元，当年提取法定盈余公积8,372,966.07元，加上年初未分配利润36,992,499.28元，截止2020年12月31日，本公司实际可供股东分配利润为159,658,370.85元。

2020年度本公司母公司实际可供股东分配的利润为103,481,969.31元，但本公司扣除非经常性损益后还处于亏损状态，同时为补充发展所需流动资金，本公司拟定2020年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）主要业务

报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。公司的主营业务为服装、服饰类产品的研发、设计、生产和销售；特种劳动防护用品的设计、开发、生产和销售。自营和代理各类商品和技术的进出口。按面对市场和经营模式的不同，可分为国外市场的外贸生产加工业务和国内市场“美尔雅”品牌生产加工和销售业务。

（二）经营模式

报告期内，公司的经营模式未发生重大变化。

传统国外市场的外贸加工业务主要包括来料加工、进料加工和一般贸易三种经营模式。公司以强大的生产组织能力和现场精细化管理为基础，依托下属子公司的营销网络和订单渠道，形成了以外贸来料加工和进料加工为主的经营模式。与此同时，公司在稳步发展日本及东南亚传统市场加工贸易市场的基础上，还积极利用公司生产能力和外贸业务渠道拓展欧美一般贸易市场，以调整和丰富公司的产品结构和市场结构。来料加工以收取订单加工费为收入来源和盈利来源。进料加工以订单加工费和国内采购的配套面辅料来计算收入，盈利来源为订单加工费及国内采购面辅料的价差。一般贸易则以服装生产成本与订单价格为计算收入和盈利的依据。

国内市场“美尔雅”品牌生产加工和销售业务，包括品牌男装、女装及配套服饰产品。美尔雅男装主要包括西服、衬衣、毛衫、T恤、大衣、休闲服及裤子等，产品定位为中高档商政男装，其中“美尔雅”西服为公司传统优势产品，被认定为“中国驰名商标”，曾获“中国服装年度大奖一一品质大奖”,在公司内销中占据主要地位。其次就是“美尔雅”品牌女装，主要包括职业装、礼服、时装、休闲装四大系列，产品定位为服务职业女性，主打商务时尚女装的风格，随着公司逐步加大了女装设计、研发及营销的投入，女装销售规模逐步提升。公司国内营销渠道主要包括零售、团购订制和网购等，零售以直营店、商场专柜为主，团购主要包括对外承接男、女各式品牌服装的团体加工、订制业务，公司专门开发了网购产品，与实体店经营不同品类产品，以保证网购和实体销售的正常进行。公司控股子公司一一湖北美尔雅销售有限公司是“美尔雅”品牌国内市场经营、运作、管理的主体，也是公司国内服装销售收入和利润的主要来源。

（三）行业情况说明

受新冠肺炎疫情冲击，2020年我国服装行业承受重大压力，随着我国对疫情的科学有效防控，从二季度开始，服装行业景气度开始上升，产能效率也逐步恢复。根据国家统计局数据，从整体来看，2020年1-12月，我国服装行业规模以上（年主营业务收入2,000万元及以上）企业13,300家，累计实现营业收入13,697.26亿元，同比下降11.34%，降幅比一季度收窄12.12%；利润总额640.44亿元，同比下降21.30%，降幅比一季度收窄22.20%；营业收入利润率为4.68%，同比下降0.59%，但比一季度回升1.53%。

1、服装生产稳步恢复，产量降幅持续收窄。随着国内疫情得到有效控制和国际市场逐步回暖，服装行业生产稳步恢复，产量降幅较疫情初期持续收窄。2020年1-12月，服装行业规模以上企业累计完成服装产量223.73亿件，同比下降7.65%，降幅比一季度收窄12.64%。

2、内销市场明显向好，线上销售率先正增长。2020年1-12月，我国社会消费品零售总额391,980.6亿元，同比下降3.9%，降幅比一季度收窄15.1%。其中，限额以上单位服装类商品零售额累计8,823.9亿元，同比下降8.1%，降幅比一季度收窄26.2%。新零售模式促进服装网上消费快速恢复。2020年1-12月，穿类商品网上零售额同比增长5.8%，增速比一季度加快20.9%。2020年1-12月，全国重点大型零售企业服装类商品零售额同比下降20.71%，降幅比一季度收窄27.14%，其中自10月开始单月服装零售额连续三个月恢复正增长。

3、出口降势逐步缓解，单月出口恢复正增长。2020年以来，疫情造成国际市场服装消费需求锐减，导致中国服装行业出口持续负增长。而受益于国内疫情率先得到有效控制，中国服装行业凭借完备的产业链、供应链体系，快速恢复生产供给，在海外经济重启、市场需求回升以及部分订单回流的情况下，服装出口降势逐步缓解，并于8月开始连续5个月呈现正增长。根据中国海关数据，2020年1-12月，我国累计完成服装及衣着附件出口1,373.82亿美元，同比下降6.4%，降幅比一季度收窄14.2%。

4、投资规模大幅缩减，回升速度较为缓慢。2020年1-12月，我国服装行业固定资产投资额同比下降31.9%，降幅比一季度收窄13.9个百分点；同期，纺织业和制造业固定资产投资额下降幅度分别比一季度收窄30.2%和23.0%，服装行业投资额收窄幅度明显低于纺织业以及制造业整体水平。（数据来源：国家统计局、中国海关）

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期，公司实现营业收入338,918,564.50元，较上年度447,250,852.08元下降24.22%，实现归属母公司股东净利润131,038,837.64元，较上年度39,451,908.62元，提高232.15%。扣除非经常性损益归属母公司股东净利润-27,182,935.01元，较去年同期-10,603,460.11元，出现下滑。经营活动产生的现金流量净额75,255,494.71元，上年度为43,170,302.02元。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

1.会计政策变更

①执行新收入准则导致的会计政策变更

财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号一一收入（2017年修订）》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”）。本公司于2020年1月1日起开始执行前述新收入准则。

新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。为执行新收入准则，本公司重新评估主要合同收入的确认和计量、核算和列报等方面。根据新收入准则的规定，选择仅对在2020年1月1日尚未完成的合同的累积影响数进行调整。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即2020年1月1日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

执行新收入准则的主要变化和影响如下：

一一本公司将因转让商品而预先收取客户的合同对价从“预收账款”项目变更为“合同负债”项目列报。

一一本公司的一些应收款项不满足无条件（即：仅取决于时间流逝）向客户收取对价的条件，本公司将其重分类列报为合同资产（或其他非流动资产）；本公司将未到收款期的应收质保金重分类为合同资产（或其他非流动资产）列报。

一一本公司发生的与销售商品有关的运输费用，原计入销售费用。在新收入准则下根据相关商品的控制权转移时点判断该运输活动是否构成单项履约义务，构成单项履约义务的确认运输服务的相关收入，相关运输费用计入合同履约成本，最终确认运输服务收入时将合同履约成本结转至营业成本；不构成单项履约义务的运输费计入合同履约成本，最终确认销售收入时将合同履约成本结转至营业成本。

A、对2020年1月1日财务报表的影响

单位：元 币种：人民币

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B、对2020年12月31日/2020年度的影响

采用变更后会计政策编制的2020年12月31日合并及公司资产负债表各项目、2020年度合并及公司利润表各项目，与假定采用变更前会计政策编制的这些报表项目相比，受影响项目对比情况如下：

a、对2020年12月31日资产负债表的影响

单位：元 币种：人民币

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b、对2020年度利润表的影响

单位：元 币种：人民币

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②其他会计政策变更

本公司在报告期内无其他会计政策变更事项。

2.会计估计变更

本公司在报告期内无会计估计变更事项。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

截至2020年12月31日，本集团纳入合并范围的子公司共7户，详见《公司2020年年度报告》附注九“在其他主体中的权益”。本集团本年合并范围比上年增加2户，减少1户，详见《公司2020年年度报告》附注八“合并范围的变更”。

证券代码：600107 股票简称：美尔雅 公告编号：2021014

湖北美尔雅股份有限公司

第十一届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2021年4月19日，湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第八次会议通知以传真、邮件、电话等形式送达。湖北美尔雅股份有限公司第十一届监事会第八次会议于2021年4月29日以现场及传真方式召开，应到监事5名，实到监事5名，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

与会监事经认真审议，一致通过了以下全部议案，会议审议通过的决议如下：

一、公司2020年年度报告及报告摘要；

经审核，公司严格按照股份公司财务制度规范运作，公司2020年年度报告全面、公允的反映了公司本报告期的财务状况和经营成果；且公司2020年年度报告全文及其摘要经公司第十一届董事会第十二次会议审议一致通过。

本公司全体监事保证公司2020年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

议案表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。

本项议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

二、《公司2020年度监事会工作报告》；

议案表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。

本项议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

三、公司2020年度财务决算报告；

议案表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。

本项议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

四、关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本的议案；

经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本公司2020年度实现净利润127,580,105.30元，归属于母公司所有者的净利润131,038,837.64元，当年提取法定盈余公积8,372,966.07元，加上年初未分配利润36,992,499.28元，截止2020年12月31日，本公司实际可供股东分配利润为159,658,370.85元。

根据《公司章程》第一百六十三条关于公司分红政策之规定：

“公司可单独采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司当年实现盈利且当年年末母公司报表累计未分配利润为正数时，应积极推行现金分配方式。公司可以进行中期现金分红，且中期现金分红无须审计。

公司该年度利润的分配应当以母公司的可供分配利润为依据，同时，为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则来确定分配比例。”

2020年度本公司母公司实际可供股东分配的利润为103,481,969.31元，但本公司扣除非经常性损益后还处于亏损状态，同时为补充发展所需流动资金，本公司拟定2020年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

议案表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。

本项议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

五、关于续聘公司2021年度审计机构的议案；

议案表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。

本项议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

六、关于确认公司纺织服装相关业务2020年日常关联交易执行及预计2021年日常关联交易的议案；

议案表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。

本项议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

七、关于预计公司连锁药店相关业务2021年日常关联交易的议案；

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《公司关于确认2020年日常关联交易执行及预计2021年日常关联交易的公告》。

此项议案表决情况为：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

八、公司2021年第一季度报告；

公司监事会在全面了解和审核公司2021年第一季度报告后，认为：公司严格按照股份制公司财务制度规范运作。公司2021年第一季度报告实事求是、客观公正地反映了公司2021年第一季度的财务状况和经营成果。

议案表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。

九、《2020年度内部控制评价报告》；

公司监事会审阅了公司《2020年度内部控制评价报告》。监事会认为公司内部控制设计完善，执行有效，能够保障控制目标的达成。控制自我评估报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况，对公司内部控制自我评估报告无异议。

议案表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

十、《公司2020年度内部控制审计报告》；

议案表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。

十一、关于公司2021年度使用自有资金购买理财产品的议案；

议案表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

十二、关于公司2021年拟向银行申请综合授信额度的议案；

议案表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

十三、公司关于会计政策变更的议案.

议案表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司监事会

2021年4月30日

证券代码：600107 股票简称：美尔雅 公告编号：2021019

湖北美尔雅股份有限公司关于

2021年度使用自有资金购买理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内容提示：

● 委托理财购买方：公司及下属子公司

● 委托理财受托方：银行、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构

● 委托理财金额：不超过1.8亿元人民币

● 委托理财投资类型：低风险理财产品

● 委托理财期限：自股东大会审议通过之日起至公司2021年度股东大会批准2022年度理财产品额度之日止。

湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月29日召开第十一届董事会第十二次会议和第十一届监事会第八次会议，审议并一致通过《关于2021年度使用自有资金购买理财产品的议案》。

一、购买理财产品概述

1、投资额度

自股东大会审议通过之日起至公司2021年度股东大会批准2022年度理财产品额度之日止，公司及下属子公司拟使用最高不超过人民币1.8亿元的自有资金，进行低风险保本理财产品投资。在上述额度内，资金可以滚动使用，但未来十二个月内滚动使用资金的累加金额不得超过8亿元人民币。

2、投资品种

为控制风险，公司运用闲置资金投资的品种为银行、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构低风险理财产品（包括本币和外币理财产品、定期型结构性存款等）。

3、投资期限

投资期限自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至公司2021年度股东大会批准2022年度理财产品额度之日止。

4、资金来源

公司及下属子公司自有闲置资金，利用短时间内出现的现金流冗余，选择适当时机，阶段性进行投资。

5、公司内部需履行的审批程序

该议案尚需提请公司2020年年度股东大会审议。

二、投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险

公司投资低风险保本理财产品所使用的资金为闲置自有资金，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常展开。公司目前财务状况稳健，相应资金的使用不会影响公司日常业务的发展，且有利于提高闲置自有资金的收益。

2、风险控制措施

（1）公司购买标的为低风险理财产品，不可用于证券投资，也不可购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的理财产品，风险可控。公司董事会提交股东大会审议通过后，公司财务管理中心相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（2）公司资金部须建立台账对短期理财产品进行管理，核算部须建立完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、对公司的影响

公司运用阶段性自有闲置资金进行低风险保本理财产品投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的低风险短期理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益。

四、独立董事意见

公司用于投资理财的资金为闲置自有资金，在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，合理利用闲置资金投资理财既能够提高资金的使用效率，也可以获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司董事会

2021年4月30日

股票简称：美尔雅 股票代码：600107 公告编号：2021012

湖北美尔雅股份有限公司

2021年一季度主要经营数据的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”） 根据上海证券交易所发布的《上市公司行业信息披露指引第十二号-服装》的相关规定，现将公司2021年一季度主要经营数据（未经审计）公告如下：

一、报告期内门店变动情况

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注：加盟联营店包括商场专柜、店中店、独立店铺等形式。

二、报告期主营业务情况

（一）报告期内各品牌的盈利情况

单位:万元 币种：人民币

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注：上表数据为公司服装行业品牌经营情况。

（二）报告期内直营店和加盟店的盈利情况

单位:元 币种：人民币

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注：上表中加盟店数据为本公司加盟店和联营店数据合计。（不含境外出口数据）

（三）报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况

单位:元 币种：人民币

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注：上表数据为公司服装行业品牌经营情况。

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司

2021年4月30日

证券代码：600107 股票简称：美尔雅 公告编号：2021013

湖北美尔雅股份有限公司

第十一届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2021年4月19日，湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十二次会议通知以传真、邮件、电话等形式送达。会议于2021年4月29日以部分通讯及现场结合方式召开并表决，应到董事8名，实到董事8名。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

经全体参会董事认真审议后，一致通过了以下全部议案，会议审议通过的决议如下：

一、公司2020年度总经理工作报告；

此项议案表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。

二、公司2020年度董事会工作报告；

此项议案表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

三、公司2020年年度报告及报告摘要；

公司2020年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

此项议案表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

四、公司董事会审计委员会2020年度履职情况总结报告；

《公司董事会审计委员会2020年度履职情况总结报告》全文具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

此项议案表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。

五、董事会审计委员会关于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）从事2020年年度审计工作的总结报告；

此项议案表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。

全文具体内容请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

六、公司2020年度财务决算报告；

此项议案表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

七、公司关于2020年度利润分配及资本公积金转增股本的议案；

经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本公司2020年度实现净利润127,580,105.30元，归属于母公司所有者的净利润131,038,837.64元，当年提取法定盈余公积8,372,966.07元，加上年初未分配利润36,992,499.28元，截止2020年12月31日，本公司实际可供股东分配利润为159,658,370.85元。

根据《公司章程》第一百六十三条关于公司分红政策之规定：“公司可单独采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司当年实现盈利且当年年末母公司报表累计未分配利润为正数时，应积极推行现金分配方式。公司可以进行中期现金分红，且中期现金分红无须审计。

公司该年度利润的分配应当以母公司的可供分配利润为依据，同时，为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则来确定分配比例。”

2020年度本公司母公司实际可供股东分配的利润为103,481,969.31元，但本公司扣除非经常性损益后还处于亏损状态，同时为补充发展所需流动资金，本公司拟定2020年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

此项议案表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

独立董事认为：根据《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定，由于公司扣除非经常性损益后还处于亏损状态，同时为补充发展所需流动资金，因此本年度不进行现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

八、关于续聘公司2021年度审计机构的议案；

经公司董事会审议，同意继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，并授权管理层根据2021年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度财务审计费用和内控审计费用。

此项议案表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

九、关于确认公司纺织服装相关业务2020年日常关联交易执行及预计2021年日常关联交易的议案；

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《公司关于确认2020年日常关联交易执行及预计2021年日常关联交易的公告》。

此项议案表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事陈京南、郑继平、武建华、邱晓健、张一等5名关联董事回避表决。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议，关联股东回避表决。

十、关于预计公司连锁药店相关业务2021年日常关联交易的议案；

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《公司关于确认2020年日常关联交易执行及预计2021年日常关联交易的公告》。

此项议案表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

十一、公司2020年度内部控制评价报告；

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制的有效性进行了自我评价，并完成了《2020年度内部控制评价报告》。 《2020年度内部控制评价报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

此项议案表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

十二、公司2020年度内部控制审计报告；

公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年年度的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留的审计意见的内控审计报告。

《内部控制审计报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

此项议案表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。

十三、关于湖北美尔雅股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告；

公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了2020年度《关于湖北美尔雅股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》，全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

此项议案表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。

十四、关于2021年度使用自有资金购买理财产品的议案；

该议案的具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北美尔雅股份有限公司关于2021年使用自有资金购买理财产品公告》。

此项议案表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

十五、关于2021年度向银行申请综合授信额度的议案；

该议案的具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北美尔雅股份有限公司关于2021年度向银行申请综合授信的公告》。

此项议案表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

十六、公司关于召开2020年年度股东大会的议案；

公司董事会定于2021年5月21日下午14：00时召开公司2020年年度股东大会，会议相关事项公司在《关于召开2020年年度股东大会的通知》中予以详细披露，具体内容详见于同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

此项议案表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。

十七、公司2021年第一季度报告全文及正文；

公司2021年第一季度报告全文及正文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

此项议案表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。

十八、公司关于会计政策变更的议案；

公司本次按照财政部的规定作出会计政策变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次执行新租赁准则的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《公司关于会计政策变更的公告》。

此项议案表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。

十九、公司2020年度独立董事述职报告。

公司2020年度独立董事述职报告全文具体内容请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。本议案直接向公司2020年年度股东大会报告。

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司董事会

2021年4月30日

股票代码：600107 股票简称：美尔雅 公文编号：2021015

湖北美尔雅股份有限公司

关于确认2020年度日常关联交易执行

及预计2021年日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、2021年度日常关联交易事项将提交公司2020年年度股东大会审议。

2、2021年度日常关联交易不会导致公司对相关关联方形成较大的依赖。

一、日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

公司2021年4月29日召开第十一届董事会第十二次会议审议通过了《关于确认2020年日常关联交易执行及预计2021年日常关联交易相关议案》，关联董事回避表决。上述议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事在董事会对上述关联交易审议前进行了事前审核，并出具事前独立意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。在董事会审议通过上述议案后，独立董事发表独立意见：根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们对公司关联交易事项发表意见如下：

《关于确认2020年日常关联交易执行及预计2021年日常关联交易相关议案》发生的关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格是按照市场价格协议协商确定的，符合公平合理的原则。公司董事会对上述议案进行表决时，关联董事实行了回避，表决程序符合有关法律法规的规定。

公司独立董事认为，公司的关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，该等关联交易不会影响公司的独立性，定价依据公平合理，符合公司全体股东的利益。

根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的有关规定，结合本公司实际情况，现对2020年度日常关联交易执行及2021年度预计相关情况报告如下：

二、日常关联交易基本情况

1、关联方购销情况

出售商品/提供劳力情况表

■

采购商品/接受劳力情况表

■

三、关联方介绍及关联关系

■

四、定价政策、定价依据和结算方式

日常关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场价格为依据，据实以货币资金结算。

五、交易目的和交易对本公司的影响

公司与关联方进行的日常关联交易均属于正常的业务购销、租赁等活动。为维护公司及非关联方股东的利益，针对上述各项持续性的关联交易，公司与关联方都签订了关联交易协议，关联交易的价格公允、合理。公司关联交易严格按照关联交易定价原则执行，符合公开、公平、公正原则，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司董事会

2021年4月30日

证券代码：600107 股票简称：美尔雅 公告编号：2021016

湖北美尔雅股份有限公司

关于续聘公司2021年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的审计机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月29日召开第十一届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内控审计机构。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）拟聘任会计师事务所信息

1、基本信息

（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）

（2）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，本所具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

（3）组织形式：特殊普通合伙企业

（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层。

（5）首席合伙人：石文先

（6）2020年末合伙人数量185人、注册会计师数量1,537人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数794人。

（7）2020年经审计总收入194,647.40万元、审计业务收入168,805.15万元、证券业务收入46,783.51万元。

（8）2019年度上市公司审计客户家数160家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费16,032.08万元，湖北美尔雅股份有限公司同行业上市公司审计客户家数80家。

2、投资者保护能力

中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额8亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。

3、诚信记录

（1）中审众环最近3年（2018年-2020年）未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3年因执业行为受到监督管理措施20次。

（2）36名从业执业人员最近3年（2018年-2020年）因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚0次，行政管理措施41次、自律监管措施0次和纪律处分0次。

二、项目信息

1、基本信息

项目合伙人：杨红青女士，1997年成为注册会计师，1994年开始从事上市公司审计，1994年开始在中审众环执业；近 3 年签署5家上市公司审计报告情况。

签字注册会计师：夏希雯女士，2017年成为中国注册会计师，2005年起开始从事上市公司审计，2005年起开始在中审众环执业，2020年起为湖北美尔雅股份有限公司提供审计服务。最近3年签署2家上市公司审计报告。

项目质量控制复核合伙人：根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控制负责人为刘钧，1999年成为中国注册会计师，1999年起开始从事上市公司审计，1998年起开始在中审众环执业，2019年起为湖北美尔雅股份有限公司提供审计服务。最近3年复核7家上市公司审计报告。

2、诚信记录

项目合伙人杨红青、签字注册会计师夏希雯最近 3 年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。刘钧最近 3 年收（受）行政监管措施2次，未受刑事处罚、行政处罚和自律处分，详见下表：

■

3、独立性

中审众环及项目合伙人杨红青、签字注册会计师夏希雯、项目质量控制复核人刘钧不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

董事会拟支付给会计师事务所2021年度审计报酬为人民币85万元，其中财务报表审计报酬60万元，内部控制审计报酬25万元。本期审计报酬按照被审单位规模和参与项目各级别人员工时费用定价，较2020年度审计费用增加10万元。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会意见

审计委员会认为中审众环具有从事证券业务相关审计资格和较强的专业能力，在对公司 2020 年度财务报告及内部控制进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，坚持独立审计原则，客观、公正、公允地发表审计意见，切实履行了审计机构应尽的职责。建议续聘中审众环为公司2021年度财务审计机构和内控审计机构，并将续聘事项提交公司董事会审议。

（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

独立董事事前认可意见：中审众环具备相应的职业资质和胜任能力，在执业过程中严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，切实履行了外部审计机构的责任与义务，出具的审计报告能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果。同意续聘中审众环为公司2021年度财务报表审计机构及内部控制审计机构，并同意将本次续聘事项提交公司第十一届董事会十二次会议审议。

独立董事独立意见：中审众环在为公司提供财务报表及内部控制审计服务工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，出具的审计报告能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，且对本公司业务情况较为熟悉，因此，我们同意公司继续聘请中审众环为公司2021年度财务报表审计机构及内部控制审计机构。

（三）本次续聘审计机构事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后生效。

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司董事会

2021年4月30日

股票代码：600107 股票简称：美尔雅 公文编号：2021017

湖北美尔雅股份有限公司

关于2020年度利润分配

及资本公积金转增股本方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 2020年度不进行利润分配，不以公积金转增股本。

●本次拟不进行利润分配的原因：公司2020年度实现归属于母公司所有者的净利润为131,038,837.64元，盈利主要来自报告期内子公司股权、资产出售确认的投资收益，归属于母公司股东扣除非经常性损益净利润-27,182,935.01元。公司考虑目前所处行业现状、运营发展中的资金需求以及新型冠状病毒疫情可能产生的经营风险等因素，为保障公司业务持续稳定发展，增强公司抵御风险的能力，公司提出上述2020年年度不进行利润分配，不以公积金转增股本的方案。

●尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

一、利润分配方案内容

经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本公司2020年度实现净利润127,580,105.30元，归属于母公司所有者的净利润131,038,837.64元，当年提取法定盈余公积8,372,966.07元，加上年初未分配利润36,992,499.28元，截止2020年12月31日，本公司实际可供股东分配利润为159,658,370.85元。

因本公司扣除非经常性损益后还处于亏损状态，同时为补充发展所需流动资金，本公司拟定2020年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本方案是在综合考虑公司持续发展目标、盈利能力，兼顾股东近期及中长期合理回报基础上，结合公司所处行业特点、经营模式及项目投资资金需求等做出的利润分配安排。

二、本年度不进行利润分配的情况说明

报告期内，公司合并报表范围内归属于上市公司股东的净利润为131,038,837.64元，母公司累计未分配利润为103,481,969.31元，公司不进行利润分配具体原因分项说明如下：

（一）上市公司所处行业情况及特点

公司的主营业务为服装、服饰类产品的研发、设计、生产和销售。我国是全球最大的服装生产、出口和消费国，却面临行业规模大但集中度低，消费市场巨大但竞争激烈的局面，市场类型属于完全竞争市场。随着我国经济发展方式转变和经济结构调整进程的持续，未来服装行业内的竞争将更加激烈。与此同时，随着新一轮技术创新浪潮时代的到来，也为传统服装产业的升级带来了新的历史机遇，开启了前所未有的技术创新融合下的新时代。

（二）上市公司发展阶段和自身经营模式

公司目前处于成熟稳定期。主要经营模式包括加工贸易（含来料加工和进料加工）、一般贸易和自主品牌运营。按面对市场和经营模式的不同，可分为国外市场的外贸生产加工业务和国内市场“美尔雅”品牌生产、加工和销售业务。

国外市场的外贸加工业务主要包括来料加工、进料加工和一般贸易三种经营模式。公司以强大的生产组织能力和现场精细化管理为基础，依托下属子公司外资股东在日本及东南亚地区的营销网络和订单渠道，形成了以外贸来料加工和进料加工为主的经营模式。与此同时，公司在稳步发展日本及东南亚传统市场加工贸易的基础上，还积极利用公司生产能力和外贸业务渠道拓展欧美一般贸易市场，以调整和丰富公司的产品结构和市场结构。

(下转110版）