天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人李铭祥、主管会计工作负责人蒋桂洁及会计机构负责人(会计主管人员)付强声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1. 合并资产负债表项目 单位：元

■

2.合并利润表项目 单位：元

■

3.合并现金流量表项目 单位：元

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

详见下表：

■■■

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、金融资产投资

1、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

2、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

五、募集资金投资项目进展情况

√ 适用 □ 不适用

1.本报告期募集资金使用情况

截至2021年3月31日，本报告期使用募集资金人民币6,267,570.69元，累计使用募集资金总额人民币410,203,154.31元，尚未使用募集资金余额人民币74,226,345.69元。与募集资金存放专项账户金额88,053,739.38元差异人民币13,827,393.69元为收到到期结构性理财产品投资收益、银行利息并扣除了银行手续费支出。

2.募投项目建设情况（单位：万元）

■

六、对2021年1-6月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

√ 适用 □ 不适用

业绩预告情况:扭亏为盈

业绩预告填写数据类型：区间数

■

七、日常经营重大合同

□ 适用 √ 不适用

八、委托理财

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

九、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

证券代码：002820 证券简称：桂发祥 公告编号：2021-019

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

第三届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十七次会议于2021年4月29日在公司二楼会议室召开，会议采用现场和通讯结合的方式。会议通知已于2021年4月23日通过专人送达、电话、邮件等方式送达给全体董事、监事；4月28日，因控股股东提议在公司2020年年度股东大会中增加《关于补选非独立董事的议案》，经全体董事同意董事会增加该议案，并豁免通知时限。公司董事共8人，实际出席的董事为8人，其中以通讯表决方式出席会议的董事为4人，分别为周峰、马洪涛、张俊民、史岳臣。会议由董事长李铭祥主持，公司监事、财务总监、董事会秘书列席了本次会议。本次董事会的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票方式进行表决并通过了如下决议：

1.审议通过《2021年第一季度报告》。

表决结果：赞成8票、弃权0票、反对0票。

具体内容详见刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021年第一季度报告》全文、正文。

2.审议通过《关于补选非独立董事的议案》。

经控股股东提议，补选冯国东为第三届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过后至第三届董事会任期届满之日止。

表决结果：赞成8票、弃权0票、反对0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于补选非独立董事的公告》及《关于2020年年度股东大会增加临时提案暨补充通知的公告》。公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1.第三届董事会第十七次会议决议；

2.独立董事关于补选非独立董事的独立意见。

特此公告。

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

董 事 会

二〇二一年四月三十日

证券代码：002820 证券简称：桂发祥 公告编号：2021-023

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

关于2020年年度股东大会增加临时提案

暨补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月25日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于召开2020年年度股东大会的通知》，决定于2021年5月19日14:00在天津市河西区洞庭路32号公司二楼会议室，采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2020年年度股东大会。

2021年4月28日，公司董事会收到了控股股东天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司（以下简称“桂发祥集团”或“控股股东”）《关于提请公司2020年年度股东大会增加临时提案的函》，鉴于公司第三届董事会空缺一名非独立董事，提请公司2020年年度股东大会增加审议《关于补选非独立董事的议案》，即：提议补选冯国东先生（简历附后）为第三届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过后至第三届董事会任期届满之日止。

根据《上市公司股东大会规则》《公司章程》等相关法律法规的规定，单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。截至目前，桂发祥集团持有公司股份66,258,514股，占比32.35%，具备提案人资格；上述提案有明确的议题和具体决议事项，属于股东大会职权范围，在提案人资格、提交时间、提交的内容和形式等方面均符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于补选非独立董事的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。详见同日于指定媒体披露的《关于补选非独立董事的公告》及独立意见。

除增加上述临时提案外，公司2020年年度股东大会其他事项不变，现将于2021年5月19日召开的2020年年度股东大会有关事项补充通知如下：

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：公司2020年年度股东大会。

2.会议召集人：公司董事会。经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，公司董事会决议召开2020年年度股东大会。

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

4.会议召开日期、时间：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场会议召开时间：2021年5月19日（星期三）14:00

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021 年5月19日（星期三）的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年5月19日（星期三）上午09:15至下午15:00期间的任意时间。

5.会议召开方式：

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东。

（2）公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

6.本次股东大会的股权登记日为2021年5月12日（星期三）。

7.出席对象：

（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师相关人员。

8.会议地点：天津市河西区洞庭路32号，天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司二楼会议室。

二、会议审议事项

1.本次会议审议的议案由公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议、第三届董事第十七次会议审议通过，程序合法，资料完备。

2.本次会议拟审议议案如下：

（1）《2020年度董事会工作报告》；

（2）《2020年度监事会工作报告》；

（3）《2020年度财务决算报告》；

（4）《2021年度财务预算报告》；

（5）《2020年度关于募集资金存放与使用情况的专项报告》；

（6）《2020年度利润分配方案》；

（7）《2020年年度报告及摘要》；

（8）《关于聘请2021年度审计机构的议案》；

（9）《关于使用暂时闲置自有资金购买短期理财产品的议案》；

（10）《关于修订〈公司章程〉的议案》；

（11）《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

（12）《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

（13）《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》；

（14）《关于修订〈对外担保决策制度〉的议案》；

（15）《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》；

（16）《关于修订〈对外投资决策制度〉的议案》；

（17）《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》；

（18）《关于修订〈投资者关系管理办法〉的议案》；

（19）《关于补选非独立董事的议案》。

上述议案（5）（6）（8）（9）（19）属于涉及中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者进行单独计票。议案（10）-（12）为特别议案，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。此外，公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

上述议案（1）、议案（3）-（18）已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过、议案（2）-（9）已经公司第三届监事会第十五次会议审议通过、议案（19）已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，内容详见2021年3月25日、2021年4月30日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、议案编码

■

四、会议登记方式

1.登记方式：自然人股东需持本人身份证原件及持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，需持委托人身份证复印件、本人身份证原件、授权委托书（附件3）原件和持股凭证进行登记；

法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证原件、营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，需持本人身份证原件、营业执照复印件、授权委托书（附件3）原件和持股凭证进行登记；股东可凭以上有关证件采取现场、信函或传真方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件2），以便登记确认。信函或传真须在2021年5月17日（星期一）下午17:00之前以专人送达、邮寄或传真方式到公司董事会办公室（登记时间以收到传真或信函时间为准），不接受电话登记，传真登记请发送传真后电话确认。

2.登记时间：2021年5月13日至2021年5月14日（上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）。

3.登记地点：天津市河西区洞庭路32号，天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司董事会办公室。

通讯地址：天津市河西区洞庭路32号桂发祥公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样；邮编：300221；

传真号码：022-88111991。

4.出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为： http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、其他事项

1.会议咨询：公司董事会办公室

联系人：乔璐

联系电话：022-88111180

传真：022-88111991

电子邮箱：guifaxiang@gfxfood.com

2.本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用敬请自理。

3.网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

4.相关附件

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：参会股东登记表

附件3：授权委托书

附件4：拟补选非独立董事简历

七、备查文件

1.公司第三届董事会第十六次会议决议；

2.公司第三届监事会第十五次会议决议；

3.公司第三届董事会第十七次会议决议；

4.独立董事关于补选非独立董事的独立意见；

5.控股股东《关于提请公司2020年年度股东大会增加临时提案的函》；

6.控股股东持股证明文件。

特此公告。

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

董 事 会

二〇二一年四月三十日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：“362820”，投票简称：“桂发投票”

2.议案设置及意见表决：

（1）议案设置

■

（2）填报方式

本次会议审议的议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2021年5月19日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月19日上午09:15至下午15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

参会股东登记表

■

附件3：

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

2020年年度股东大会授权委托书

委托人/股东名称:

委托人股东账号：

委托人持股数： 委托人持有股份性质：

受托人姓名： 受托人身份证号：

兹委托 先生（女士）代表本人，出席天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司2020年年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权，如没有明确投票指示，受托人有权按照自己的意愿表决。

■

注：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”所对应的方框中打“○”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。

本委托书的有效日期：自本授权委托书签署之日起至天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司2020年年度股东大会结束时止。

委托人签名/委托单位盖章： 受托人签名：

委托单位法定代表人（签名或盖章）：

委托日期： 年 月 日 受托日期： 年 月 日

附件4：拟补选非独立董事简历

冯国东，男，1963年4月出生，管理学硕士，高级经济师，现任天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司党委委员、董事、总经理。2015年2月至2017年8月，任天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司副总经理，2017年8月至今，任天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司总经理，2017年12月至今任天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司董事。曾任中科英华高技术股份有限公司董事、副总裁。

截至目前，冯国东先生未持有公司股票，除在公司控股股东单位任党委委员、董事、总经理外，与公司实际控制人、其他持股5%以上股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。冯国东先生符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中董事任职的资格和条件。

证券代码：002820 证券简称：桂发祥 公告编号：2021-022

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

关于补选非独立董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“桂发祥”或“公司”）董事会于2021年4月28日收到了公司控股股东天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司（以下简称“桂发祥集团”或“控股股东”）《关于提请公司2020年年度股东大会增加临时提案的函》，鉴于公司第三届董事会空缺一名非独立董事，提请公司2020年年度股东大会增加审议《关于补选非独立董事的议案》，即：提议补选冯国东先生（简历附后）为第三届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过后至第三届董事会任期届满之日止。

公司于2021年4月29日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于补选非独立董事的议案》，同意补选冯国东先生为第三届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过后至第三届董事会任期届满之日止。公司独立董事对此发表的独立意见详见公司巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本次补选非独立董事事项尚需股东大会审议通过后生效，补选冯国东先生担任公司非独立董事不会导致董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任董事的人数超过公司董事总数二分之一的情形，符合相关规定的要求。

备查文件：

1.第三届董事会第十七次会议决议；

2.独立董事关于补选非独立董事的独立意见。

特此公告。

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

董 事 会

二〇二一年四月三十日

附冯国东先生简历如下：

冯国东，男，1963年4月出生，管理学硕士，高级经济师，现任天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司党委委员、董事、总经理。2015年2月至2017年8月，任天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司副总经理，2017年8月至今，任天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司总经理，2017年12月至今任天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司董事。曾任中科英华高技术股份有限公司董事、副总裁。

截至目前，冯国东先生未持有公司股票，除在公司控股股东单位任党委委员、董事、总经理外，与公司实际控制人、其他持股5%以上股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。冯国东先生符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中董事任职的资格和条件。

2021年第一季度报告

证券代码：002820 证券简称：桂发祥 公告编号：2021-020

(上接173版)

十五、审议通过《安徽应流机电股份有限公司募集资金年度存放与使用情况专项报告》。

表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

上述议案尚需提交本公司股东大会审议。

十六、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于提请召开2020年年度股东大会的议案》。

表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

特此公告。

安徽应流机电股份有限公司董事会

二零二一年四月三十日

证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2021-008

安徽应流机电股份有限公司

第四届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2021年4月28日在公司会议室召开。会议应到监事3名，实际参会监事3名。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

会议由监事会主席曹寿丰先生主持，与会监事经过认真审议后以投票表决方式做出如下决议：

一、审议通过《安徽应流机电股份有限公司监事会工作报告》。

表决结果： 同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

上述议案尚需提交本公司股东大会审议。

二、审议通过《安徽应流机电股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

表决结果： 同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

三、审议通过《安徽应流机电股份有限公司2020年度财务决算报告》。

表决结果： 同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

上述议案尚需提交本公司股东大会审议。

四、审议通过《安徽应流机电股份有限公司2020年度报告及其摘要》。

表决结果： 同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

公司监事会对公司2020年年度报告进行了认真审核，提出如下审核意见：

1、公司2020年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2020年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,报告客观的反映了公司2020年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与2020年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

上述议案尚需提交本公司股东大会审议。

五、审议通过《安徽应流机电股份有限公司2021年第一季度报告》。

表决结果： 同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

公司监事会对公司2021年第一季度报告进行了认真审核，提出如下审核意见：

1、公司2021年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2021年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,报告客观的反映了公司2021年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与2021年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

六、审议通过《安徽应流机电股份有限公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。

表决结果： 同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

公司监事会对公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案进行了认真审核，提出如下审核意见：

董事会提出的2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合《公司章程》等的有关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。有鉴于此，我们认为公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案中现金分红水平是合理的，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，有利于促进公司长远发展利益，并同意该利润分配方案。

上述议案尚需提交本公司股东大会审议。

七、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于向银行申请综合授信额度的议案》。

表决结果： 同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

八、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于为子公司提供最高担保额度的议案》。

表决结果： 同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

监事会认为公司为子公司提供担保事项符合公司经营发展需要，有利于公司下属子公司的发展。被担保人均为公司全资或控股子公司，可有效控制和防范担保风险。符合证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。目前各子公司生产经营正常，该担保事项经公司股东大会通过后执行，不会损害上市公司利益。

上述议案尚需提交本公司股东大会审议。

九、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于监事薪酬的议案》。

表决结果： 同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

上述议案尚需提交本公司股东大会审议。

十、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于使用银行承兑汇票和进口信用证支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。

表决结果： 同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

监事会认为：公司使用银行承兑汇票和进口信用证支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于节约财务费用，提高募集资金使用效率，改进募投项目款项支付方式。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对公司及全体股东利益不构成损害，监事会一致同意公司使用银行承兑汇票和进口信用证支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

十一、审议通过《安徽应流机电股份有限公司募集资金年度存放与使用情况专项报告》。

表决结果： 同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

特此公告。

安徽应流机电股份有限公司监事会

二零二一年四月三十日

证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2021-009

安徽应流机电股份有限公司

2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每10股派发现金股利1.24元（含税），每10股以资本公积金转增4股。

● 本次利润分配及资本公积转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 如在本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持利润分配、转增总额不变，相应调整每股分配、转增比例。

安徽应流机电股份有限公司（以下简称“应流股份”或“公司”）于2021年4月28日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了董事会拟定的公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案，具体内容如下：

一、利润分配及资本公积金转增股本方案内容

经天健会计师事务所审计，公司2020年度归属于母公司所有者的净利润为201,614,666.94元，按母公司本期实现净利润之10%提取法定盈余公积 11,236,378.03元，提取法定盈余公积后,公司本年度归属于母公司所有者可供股东分配的利润为190,378,288.91元。2020年度公司利润分配及资本公积金转增股本预案为:

1、公司拟向全体股东每10股派发现金股利1.24元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本为487,962,086股，以此计算拟派发现金股利60,507,298.66元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度分配。

2、公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增4股。以2020年12月31日公司总股本测算，本次转增后，公司总股本约为683,146,921股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准）。

如在本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持利润分配、转增总额不变，相应调整每股分配、转增比例。

上述方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议

二、公司履行的决策程序

(一) 董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2021年4月28日召开第四届董事会第六次会议审议并通过公司《2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，同意本次利润分配、资本公积转增股本方案并将该方案提交公司2020年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司《2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案》综合考虑了股东利益与公司进一步发展的需求，符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情况，有利于公司的持续稳定发展，同意公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案，并同意将其提交公司2020年度股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会认为：董事会提出的2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合《公司章程》等的有关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。有鉴于此，我们认为公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案中现金分红水平是合理的，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，有利于促进公司长远发展利益，并同意该利润分配方案。

三、相关风险提示

2020年度利润分配及资本公积转增股本方案是结合了公司发展情况、未来的资金需求等因素，保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司的经营发展及广大投资者的利益等因素提出的，有利于广大投资者分享公司发展的经营成果，与公司的经营业绩及未来发展相匹配。

本次利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交2020年年度股东大会审议批准后方可实施。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

特此公告。

安徽应流机电股份有限公司董事会

二零二一年四月三十日

证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2021-012

安徽应流机电股份有限公司

关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1440号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国元证券股份有限公司采用非公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票54,207,745股，发行价为每股人民币11.36元，共计募集资金61,580.00万元，坐扣承销和保荐费用678.59万元（其中增值税进项税38.41万元）后的募集资金为60,901.41万元，已由主承销商国元证券股份有限公司于2019年11月6日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用407.99万元后，公司本次募集资金净额为60,531.84万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕5-7号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

单位：人民币万元

■

[注]2020年10月29日公司召开第四届董事会第四次（临时）会议和第四届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将人民币18,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过十二个月。截至2020年12月31日，公司使用闲置的募集资金暂时补充流动资金16,500.00万元尚未收回

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》/《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《安徽应流机电股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国元证券股份有限公司于2019年11月18日分别与中国光大银行股份有限公司合肥长江西路支行、兴业银行股份有限公司合肥分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2020年12月31日，本公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

偿还银行借款项目无法单独核算效益，但通过项目的建设，公司的资金实力将获得进一步提升，为公司经营发展提供有力的营运资金支持，从而间接提高公司效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件： 募集资金使用情况对照表

安徽应流机电股份有限公司董事会

二零二一年四月三十日

附件

募集资金使用情况对照表

2020年度

编制单位：安徽应流机电股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注]该项目的建设期预计为4年，截至2020年12月31日该项目尚处于建设期第3年未实现收益