安徽中鼎密封件股份有限公司
（上接315版）
注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；
2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；
3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。
证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2021-026
转债代码：127011 转债简称：中鼎转2
安徽中鼎密封件股份有限公司
第八届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽中鼎密封件股份有限公司第八届监事会第四次会议于2021年4月29日在公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议在监事会主席潘进军先生的主持下，审议通过了以下议案：
一、审议通过《2020年度监事会工作报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
二、审议通过《2020年度财务决算报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
三、审议通过《2020年度利润分配预案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
四、审议通过《2020年度报告全文及摘要》
依据深圳证券交易所相关规定的要求，监事会对公司编制2020年年度报告进行了审核，发表意见如下：
1、年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及公司章程的相关规定；
2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳交易所相关规定的要求，真实、准确、完整地反映了公司2020年度的经营情况和财务状况；
3、在年度报告编制和审议的过程中，我们没有发现相关人员将年报的有关信息泄露给除审计机构外的第三方。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
五、审议通过《2021年第一季度报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《2020年度内部控制评价报告》
经审核，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告客观公正、全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
七、审议通过《关于确认2020年度日常关联交易以及预计2021年度日常关联交易的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
八、审议通过《募集资金存放与使用情况的专项报告（2020年度）》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
同意继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构，并由股东大会授权公司董事会与其协商确定年度财务审计费用等事项。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于申请2021年度授信额度的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
经认真审核，公司监事会成员一致认为：在保障日常经营运作的前提下，开展外汇套期保值业务有利于降低货币汇率波动对经营成果造成的影响，公司开展的外汇套期保值业务履行了必要的审批程序，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司开展外汇套期保值业务。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》
本着股东利益最大化的原则，为提高公司资金的收益和使用效率，公司在确保不影响公司正常经营、不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情况下，使用不超过15亿元的闲置募集资金和不超过25亿元的自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及股东利益的情形。本次公司使用闲置募集资金和自有资金用于现金管理的事项符合相关法律、法规、规范性文件的规定，程序符合要求，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
因此，监事会同意公司使用不超过15亿元的闲置募集资金和不超过25亿元的自有资金进行现金管理，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于为控股公司提供担保的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
特此公告。
安徽中鼎密封件股份有限公司
监 事 会
2021年4月30日
证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2021-029
转债代码：127011 转债简称：中鼎转2
安徽中鼎密封件股份有限公司
募集资金存放与使用情况的专项报告（2020年度）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本议案尚需提交股东大会审议
●
根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，现将安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称中鼎股份）2020年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、2015年非公开发行
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]419号）核准，中鼎股份非公开发行人民币普通股（A股）99,202,025股，募集资金总额1,959,239,993.75元，扣除发行费用42,464,799.88元后，募集资金净额为1,916,775,193.87元。本次发行募集资金已于2016年4月19日全部到账，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了会验字[2016]2806号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
2、2018年公开发行可转债
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1803号）核准，中鼎股份向社会公众公开发行面值总额1,200,000,000元可转换公司债券，期限6年。本次发行的募集资金总额为1,200,000,000元，扣除发行费用12,865,000.00元后，募集资金净额为1,187,135,000.00元。本次发行募集资金已于2019年3月14日全部到账，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了会验字[2019]2280号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
（二）募集资金使用及结余情况
1、2015年非公开发行
截至2020年12月31日，公司累计使用非公开募集资金183,449.43万元，其中：以前年度使用179,331.19万元，2020年度使用4,118.24万元。
截至2020年12月31日，公司通过非公开发行股票募集资金余额合计17,340.58万元，其中存放于专户的募集资金余额为2,340.58万元，使用闲置募集资金购买理财产品共计15,000.00万元。
2、2018年公开发行可转债
截至2020年12月31日，公司累计使用可转债募集资金12,354.01万元，其中：以前年度使用3,860.83万元，2020年度使用8,493.18万元。
截至2020年12月31日，公司通过公开发行可转债募集资金余额合计111,292.16万元，其中存放于专户的募集资金余额为12,292.16万元，使用闲置募集资金购买理财产品共计99,000.00万元。
二、募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
（一）2015年非公开发行
2016年4月，公司与原保荐机构国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）、募集资金专户开户银行中国农业银行股份有限公司宁国市支行、中国工商银行股份有限公司宁国支行、徽商银行股份有限公司宣城宁国支行、中国建设银行股份有限公司宁国市支行、中国银行股份有限公司宁国支行分别签订了募集资金三方监管协议，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用；2017年8月，公司与原保荐机构国元证券、募集资金专户开户银行中国农业银行股份有限公司宁国市支行签订了募集资金三方监管协议。
2018年公司聘请民生证券担任中鼎股份公开发行可转换公司债券的保荐机构。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构尚未完结的持续督导工作。2018年10月，公司与民生证券、募集资金专户开户银行中国工商银行股份有限公司宁国支行、徽商银行股份有限公司宣城宁国支行、中国农业银行股份有限公司宁国市支行分别签订了募集资金三方监管协议。
上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
截至2020年12月31日止，募集资金存储情况如下：
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（二）2018年公开发行可转债
2019年3月，公司和保荐机构民生证券、募集资金专户开户银行中国农业银行股份有限公司宁国市支行、中国工商银行股份有限公司宁国支行分别签订了募集资金三方监管协议；2020年1月，公司和保荐机构民生证券、募集资金专户开户银行中国银行股份有限公司宣城支行签订了募集资金三方监管协议。募集资金在上述银行进行了专户存储。
上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
截至2020年12月31日止，公司募集资金专户余额情况如下：
■
三、2020年度募集资金的实际使用情况
2020年度，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币12,611.42万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2020年12月31日止，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
附表1：募集资金使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表
安徽中鼎密封件股份有限公司
董 事 会
2021年4月30日
附表1-1：
2020年度募集资金使用情况对照表
（2015年非公开发行）
单位：万元
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注1：收购WEGU Holding 100%的股权项目将因汇率变动因素产生的差额部分1,850.36万元及其相关利息收益用于永久补充流动资金，“中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目”、“中鼎股份特种橡胶混炼中心建设项目”节余资金21,169.40万元用于永久补充流动资金。
注2：实际使用金额与承诺投资金额差额为募集资金账户余额取得的相关利息收益扣除银行手续费等支出后的净额。
附表1-2
2020年度募集资金使用情况对照表
（2018年公开发行可转债）
单位：万元
■
附表2：
2020年度变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2021-027
转债代码：127011 转债简称：中鼎转2
安徽中鼎密封件股份有限公司
关于确认2020年度日常关联交易以及预计
2021年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 1、本议案尚需提交股东大会审议
● 2、日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方日常关联交易系公司正常经营所需，交易遵循公平、公正的市场原则，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、公司2020年度预计日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避了表决，且独立董事就该日常关联交易事项出具了明确同意意见，并经公司2019年年度股东大会审议。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，中鼎股份根据2021年度的经营计划，对2021年度将要发生的与日常生产经营有关的关联交易总金额进行了预计，预计2021年度日常关联交易总金额55,354.95万元。
本次预计2021年度日常关联交易事项已于2021年4月29日经公司第八届董事会第六次会议、第八届监事会第四次会议审议通过，关联董事 夏鼎湖、夏迎松、马小鹏已回避了表决，且独立董事就该日常关联交易事项出具了明确同意意见。该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议 ，与上述关联交易有利害关系的股东将在股东大会回避表决。
（二）2020年度关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
■
（三）预计2021年度关联交易类别和金额
根据公司2021年度经营计划，预计2021年度公司（包括控股子公司）与关联方中鼎集团及其控制的其他企业以及其他关联方之间发生日常关联交易情况如下：
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二、关联方介绍和关联关系
二、关联方介绍和关联关系
1、安徽中鼎控股（集团）股份有限公司（简称：“中鼎集团”）
中鼎集团前身为安徽省宁国中鼎股份有限公司，成立于1996年11月7日，2008年12月11日更名为安徽中鼎控股（集团）股份有限公司，法定代表人为夏鼎湖。中鼎集团位于安徽省宁国经济技术开发区中鼎工业园内，注册资本11,497.30万元。目前的经营范围：实业投资，橡胶、塑料制品，五金工具，电子电器（国家限制的除外），化工产品（不含危险品），汽车（不含小轿车），摩托车及配件，机械制造、销售；本企业自产产品及相关技术出口和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术进口；造纸及纸制品生产，废纸及纸箱回收；饮食、休闲娱乐、住宿服务（限其翠亨村休闲中心凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2020年主要财务数据（未经审计）：
中鼎集团2020年度主要财务数据（母公司）为：总资产406,111.69万元，净资产253,835.16万元，2020年全年实现主营业务收入5,243.43万元，净利润17,884.80万元。
关联关系：公司控股股东
履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。
2、安徽迎鼎进出口贸易有限公司（简称：“安徽迎鼎”）
安徽迎鼎成立于2011年7月21日，法定代表人为夏鼎湖，注册资本100万元，系中鼎集团的全资子公司。目前的经营范围：自营和代理各种商品及技术进出口业务（国家限制或禁止企业经营的商品和技术除外）；预包装食品批发兼零售；乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、婴幼儿辅食（含其他婴幼儿配方食品）、婴幼儿用品、日化用品、保健食品、保健用品批发兼零售；橡胶制品、塑料制品、金属制品、汽摩配件、化工原料及产品（除危险化学品、剧毒化学品、易制毒化学品）、机电设备、家用电器、五金交电、电子产品、电讯器材、电线电缆、电动工具、通讯器材、工具刃具、仪器仪表、建筑材料、装潢材料、卫生洁具、电脑及配件、办公设备、文体用品、日用百货、包装材料、金属材料（除贵金属）、钢丝绳、阀门、管道配件、轴承、制冷设备、压缩机及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2020年主要财务数据（未经审计）：
安徽迎鼎2020年度主要财务数据为：总资产642.54万元，净资产566.58万元，2020全年实现主营业务收入255.91万元，净利润96.15万元。
关联关系：与公司同受中鼎集团控制
履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。
3、合肥中鼎信息科技股份有限公司（简称：“合肥中鼎”）
合肥中鼎成立于2003年8月12日，法定代表人为夏鼎湖，注册资本2,600万元，位于合肥市高新区创新大道科技成果转换基地E栋。目前的经营范围：商品物流分拣配送技术、数字化仓储立体高架库技术、产品信息识别及追溯防窜技术、安全防范及智能监控技术、工业自动化控制、应用软件及相关产品的研发、生产、销售、服务，系统集成；信息技术外包服务；人力资源服务，本企业自产产品及相关技术的进出口业务；物流规划、设计、咨询服务。（应经行政许可的凭许可证件经营）
2020年主要财务数据（未经审计）：
合肥中鼎2020年度主要财务数据为：总资产16,498.16万元，净资产4,437.22万元，2020年全年实现主营业务收入8,010.34万元，净利润319.53万元。
关联关系：与公司同受中鼎集团控制
履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。
4、安徽中翰高分子科技有限公司（简称：“中翰高分子”）
中翰高分子成立于2014年8月6日，法定代表人为夏玉洁，注册资本3,000万元，位于安徽省宁国经济技术开发区河沥园区东城大道81号。目前的经营范围：塑料、橡胶、热塑性弹性体及相关高分子材料的研发、生产与销售；自营本公司产品和技术的进出口业务（国家限定公司经营及国家禁止进出口的产品和技术除外）；主营产品相关的技术咨询与服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2020年主要财务数据（经审计）：
中翰高分子2020年度主要财务数据为：总资产3,153.98万元，净资产2,801.43万元，2020年实现主营业务收入2,878.43万元，净利润348.94万元
关联关系：公司实际控制人近亲属控制的企业
履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。
5、安徽省广德中鼎汽车工具有限公司（简称：“广德中鼎”）
广德中鼎成立于2002年12月26日，法定代表人为夏鼎湖，注册资本3,280万元，位于安徽省宣城市广德县经济技术开发区广祠路。目前的经营范围：汽车工具(千斤顶系列)制造销售、汽车零配件、五金机械产品销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2020年主要财务数据（未经审计）：
广德中鼎2020年度主要财务数据为：总资产27,936.99万元，净资产12,777.62万元，2020年全年实现主营业务收入18,974.85万元，净利润1,049.76万元。
关联关系：与公司同受中鼎集团控制
履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。
6、安徽中鼎动力有限公司（简称中鼎动力）
中鼎动力成立于2009年2月19日，法定代表人为夏鼎湖，注册资本100,000万元，位于宣城市经济技术开发区。目前的经营范围：发动机及其零部件研发、生产、销售（项目筹建期间不得经营）；自营本企业产品和技术出口业务和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
2020年主要财务数据（未经审计）：
中鼎动力2020年度主要财务数据为：总资产84,736.44万元，净资产71,540.78万元，2020全年实现主营业务收入16,670.99万元，净利润-4,354.18万元。
关联关系：与公司同受中鼎集团控制
履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。
7、广东中鼎智能科技有限公司（简称：广东中鼎）
广东江裕成立于2002年1月22日，法定代表人为夏玉洁，注册资本3,700万元，位于广东省江门市新会区今古洲经济开发试验区临港工业区。广东中鼎前身为广东江裕中鼎橡胶制品有限公司，2020年8月4日，名称变更为广东中鼎智能科技有限公司，目前的经营范围：智能办公自动化设备、新型办公机器胶辊、塑料制品、五金制品及其他橡胶制品的研发、生产与销售货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。
2020主要财务数据（经审计）：
广东中鼎2020度主要财务数据为：总资产6,897.13万元，净资产4,760.00万元，2020年全年实现主营业务收入5,341.27万元，净利润453.14万元。
关联关系：公司实际控制人近亲属控制的企业
履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。
8、施密特汽车管件（安徽）有限公司（简称：安徽施密特）
安徽施密特成立于2009年7月20日，法定代表人为马小鹏，注册资本1,000万元，位于安徽省宁国经济技术开发区。目前的经营范围：生产和销售自产的汽车用金属管件及其他机械工业用金属管件。（以上涉及许可的凭许可证经营）
2020年主要财务数据（未经审计）：
安徽施密特2020年度主要财务数据为：总资产6,633.10万元，净资产4,546.23万元，2020全年实现主营业务收入7,810.03万元，净利润1,149.75万元。
关联关系：与公司同受中鼎集团控制
履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。
9、安徽中鼎橡塑制品有限公司（简称：中鼎橡塑）
中鼎橡塑前身为成立于1999年2月24日的安徽宁国中鼎精密封件有限公司，法定代表人为夏玉洁，注册资本14,600万元，位于安徽省宁国经济技术开发区河沥园区东城大道81号。目前的经营范围：橡胶、塑料制品及机械零件的生产与销售；塑料、橡胶材料的生产与销售；小区物业管理、环境卫生、绿化、零星工程的施工和维修；普通货运（仅限分支机构经营）；自营本公司产品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的产品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2020主要财务数据（经审计）：
中鼎橡塑2020度主要财务数据为：总资产111,989.54万元，净资产65,937.69万元，2020年实现主营业务收入61,337.89万元，净利润7,802.76万元。
关联关系：公司实际控制人近亲属控制的公司
履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。
10、安徽中鼎置业有限公司（简称：中鼎置业）
中鼎置业成立于2005年12月16日，法定代表人为夏鼎湖，注册资本2,000万元，位于安徽省宁国经济技术开发区中鼎工业园，系中鼎集团的全资子公司。目前的经营范围：房地产开发、物业管理、餐饮、休闲娱乐、住宿服务（其中：餐饮、休闲娱乐、住宿服务限其分支机构凭有效的许可证经营）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2020年主要财务数据（未经审计）：
中鼎置业2020年度主要财务数据为：总资产11,969.45万元，净资产11,636.65万元，2020全年实现主营业务收入743.98万元，净利润210.01万元。
关联关系：与公司同受中鼎集团控制
履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。
11、安徽中鼎美达环保科技有限公司（简称：中鼎美达）
中鼎美达成立于2012年9月13日，法定代表人为夏鼎湖，注册资本2,400万元，位于安徽省宣城市广德县经济开发区国华路与临溪路交叉口。目前的经营范围：尾气净化器、SCR、蜂窝陶瓷载体、微粒捕集器DPF研发、生产、销售；机电产品销售及相关技术服务及进出口业务。（国家限制或禁止的除外）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2020年主要财务数据（未经审计）：
中鼎美达2020年度主要财务数据为：总资产8,734.35万元，净资产2,234.46万元，2020全年实现主营业务收入3,981.55万元，净利润437.92万元。
关联关系：为关联方广德中鼎的合营企业
履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。
12、无锡威孚施密特动力系统零部件有限公司（简称：无锡威孚）
无锡威孚成立于2009年9月17日，法定代表人为欧建斌，注册资本7,600万元，位于无锡新吴区华山路6号。目前的经营范围：设计、研发、生产精密汽车零部件；机械行业技术开发、技术转让与技术服务；从事上述产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务。（以上商品进出口不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2020年度主要财务数据（未经审计）：
无锡威孚2020年度主要财务数据为：总资产26,096.90万元，净资产4,815.65万元，2020全年实现主营业务收入25,243.69万元，净利润1,469.43万元。
关联关系：公司控股股东中鼎集团的联营企业
履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。
13、安徽鼎连高分子材料科技有限公司（简称：安徽鼎连）
安徽鼎连成立于2015年10月16日，法定代表人为颜佳欢，注册资本10,000万元，位于安徽省宣城经济技术开发区西扩区青弋江大道。安徽鼎连前身为安徽鼎连高分子材料股份有限公司，2020年10月15日名称变更为安徽鼎连高分子材料科技有限公司，2020年10月公司已转让股权。目前的经营范围：混炼胶的研发、生产、销售；合成橡胶、天然橡胶、橡胶制品、化学合成材料、再生橡胶、化工原料及产品的销售（除危险品）；橡胶新材料技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2020年度主要财务数据（未经审计）：
安徽鼎连2020年度主要财务数据为：总资产12,963万元，净资产11,161万元，2020全年实现主营业务收入7,349万元，净利润269万元。
关联关系：公司的合营企业
履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。
14、上海新鼎减振橡胶技术有限公司（简称：上海新鼎）
上海新鼎成立于2004年10月26日，法定代表人为夏鼎湖，注册资本4,000万元，位于青浦区香花桥街道漕盈路3777号，系中鼎集团的全资子公司。目前的经营范围：橡胶制品研究开发，生产汽车零部件、五金机械配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2020年主要财务数据（未经审计）：
上海新鼎2020年度主要财务数据为：总资产6,906.20万元，净资产6,828.63万元，2020全年实现主营业务收入634.39万元，净利润96.50万元。
关联关系：与公司同受中鼎集团控制
履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。
15、Schmitter Group AG（简称：Schmitter）
Schmitter成立于1947年，位于德国，主要从事发动机、动力转向系统零部件的研发、生产、销售。
2020年主要财务数据（未经审计）：
Schmitter2020年度主要财务数据为：总资产6,849.55万欧元，净资产881.09万欧元，2020年营业收入10,009.89万欧元，净利润-303.34万欧元
关联关系：与公司同受中鼎集团控制
履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。
16、上海鼎可自动化科技有限公司（简称：上海鼎可）
上海鼎可成立于2017年6月20日，法定代表人为马巍，注册资本2,000万元，位于上海市青浦区漕盈路3777号2栋厂房A区。目前的经营范围为：自动化科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，生产加工自动化设备，销售公司自产产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2020年主要财务数据（未经审计）：
上海鼎可2020年度主要财务数据为：总资产2,378.90万元，净资产-370.62万元，2020全年实现主营业务收入720.51万元，净利润-240.17万元。
关联关系：公司关键管理人员能够施加重大影响的企业
履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。
17、上海挚达科技发展有限公司（简称：上海挚达）
上海挚达成立于2010年11月25日，法定代表人为黄志明，注册资本4,170.01万元，位于上海市杨浦区国通路。目前的经营范围：新能源、新材料、环保科技、节能科技、计算机、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；环保设备、燃料油的批发与零售；汽车相关零部件、机电产品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、电子产品的开发与销售；汽车租赁；电动车辆及零部件的开发、销售与租赁；实业投资，投资管理咨询；机械设备维修；广告设计、制作、代理、发布；建筑装修装饰建设工程专业施工，新能源汽车充换电运营服务，新能源汽车充换电设施建设运营，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2020年主要财务数据（未经审计）：
上海挚达2020年度主要财务数据为：总资产21,557.14万元，净资产2,608.84万元，2020全年实现主营业务收入9,125.61万元，净利润-213.14万元。
关联关系：公司关键管理人员能够施加重大影响的企业
履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。
18、东鑫电子（安徽）有限公司（简称：东鑫电子）
东鑫电子成立于2006年3月27日，法定代表人为赵静娟，注册资本100万港币，位于安徽省宣城市宁国经济技术开发区。目前经营范围为：生产和销售自产的高低频变压器、元器件、感应线圈、电子器件、新型电气元件、电声配件及关联橡塑制品。（以上涉及许可的凭许可证经营）
2020年主要财务数据（未经审计）：
东鑫电子2020年度主要财务数据为：总资产1,120万元，净资产1,035.00万元，2020全年实现主营业务收入404万元，净利润7万元。
关联关系：公司实际控制人近亲属能够施加重大影响的企业
履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。
19、武汉尚鼎涂层科技有限公司（简称：武汉尚鼎）
武汉尚鼎涂层科技有限公司成立于2018年4月13日，法定代表人为夏鼎湖，注册资本1,000万元，位于武汉经济技术开发区风亭一路12号厂房1层A区。目前的经营范围：模具，刀具及汽车零部件产品的纳米涂层技术研发及涂层加工；机电设备，仪器仪表批发零售；金属加工；货物进出口（国家禁止或限制的除外）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
2020主要财务数据（经审计）：
武汉尚鼎涂层科技有限公司2020度主要财务数据为：总资产531.39万元，净资产321.62万元，2020年实现主营业务收入40.75万元，净利润-60.19万元。
关联关系：与公司同受中鼎集团控制
履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。
20、安徽中翰智能科技有限公司（简称：中翰智能）
中翰智能成立于2015年12月25日，法定代表人为夏玉洁，注册资本1,000万元，位于安徽省宁国经济技术开发区河沥园区东城大道81号。目前的经营范围：研发、生产、销售非标自动化设备；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或国家禁止进出口的产品和技术除外）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2020年主要财务数据（经审计）：
中翰智能2020年度主要财务数据为：总资产1,540万元，净资产1,302万元，2020年实现主营业务收入830.44万元，净利润162.32万元。
关联关系：公司实际控制人近亲属控制的企业。
履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。
21、宁国市弘嘉金属表面处理有限公司（简称：宁国弘嘉）
宁国弘嘉成立于2011年5月9日，公司法定代表人为夏鼎湖，注册资本200万元，位于宁国市经济技术开发区汪溪园区电镀中心。目前的经营范围：金属骨架、模具表面处理（具体按环保审批项目经营）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2020年主要财务数据（未经审计）：
宁国弘嘉2020年度主要财务数据为：总资产5,524.56万元，净资产2,879.87万元，2020全年实现主营业务收入4,056.21万元，净利润974.13万元。
关联关系：与公司同受中鼎集团控制
履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。
22、安徽中鼎智能科技有限公司（简称：中鼎智能）
中鼎智能成立于2019年12月6日，法定代表人为夏玉洁，注册资本1亿元，位于安徽省宁国经济技术开发区河沥园区东城大道81号。目前的经营范围：办公自动化设备用橡胶制品、塑料制品及其他橡胶制品的研发、生产与销售；五金加工；自营本公司产品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的产品和技术除外)【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2020年主要财务数据（经审计）：
中鼎智能2020年度主要财务数据为：总资产9000.85万元，净资产6360.99万元，2020全年实现主营业务收入7532.36万元，净利润667.8万元。
关联关系：公司实际控制人近亲属控制的企业
履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。
23、安徽挚达中鼎汽车充电设备有限公司（简称“挚达中鼎”）
挚达中鼎成立于2015年1月26日，法定代表人为黄志明，注册资本1000万元，位于宣城市经济技术开发区科技园B15幢。目前经营范围：汽车零部件，机电产品，电子产品，电动车辆零部件，汽车充电桩的研发、生产和销售。
2020年主要财务数据（经审计）：
挚达中鼎2020年度主要财务数据为：总资产5837.68万元，净资产2147.95万元，2020全年实现主营业务收入6155.95万元，净利润325.90万元。
关联关系：公司关键管理人员能够施加重大影响的企业
履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。
24、苏州豪米波技术有限公司（简称苏州豪米波）
苏州豪米波成立于2016年4月25日，法定代表人为BAI JIE，注册资本：1169.5906万元，位于苏州市昆山市开发区。目前的经营范围：电磁波领域内软件与硬件的机电系统，机械连接件技术开发、一体化集成，技术转让，技术咨询和技术服务；汽车电子领域电子系统开发、测试与评价技术服务；电子产品测试、维护、销售及技术服务；电子产品和软件销售；一般货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2020年主要财务数据（经审计）：
苏州豪米波2020年度主要财务数据为：总资产922万元，净资产690万元，2020全年实现主营业务收入307.89万元，净利润 -509.53万元。
关联关系：公司关键管理人员能够施加重大影响的企业
履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容。
(1)关联交易的原则
市场原则：双方产品的采购或销售，均以市场价格为基础确定双方的交易价格。
书面原则：全部交易均以书面合同、协议、供应计划等书面文件为依据。
公开原则：依法履行信息披露义务。
回避原则：控股股东在公司股东大会审议本关联交易合同时，遵守回避表决的要求。
公司如采取公开招标方式采购原材料，控股股东及其子公司可作为投标方参与招标。
(2)价格核定
为保证关联交易的公允和合理性，双方同意交易价格的原则每年核定一次。
协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。
(3)付款安排和结算方式：按同类业务非关联方的标准进行结算。
(4)违约责任：如因一方违约给另一方造成经济损失的，违约方应当承担违约赔偿责任。赔偿范围为守约方因违约所遭受的全部直接经济损失。
2、关联交易协议签署情况
公司每年与各关联方分别签订协议，协议签署情况如下：
1、协议签署时间：每年年初或交易发生时
2、协议有效期：自签订之日起为一年或交易发生期间
3、协议书生效条件：双方签字盖章
四、交易目的和对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况
A、中鼎集团除了持有子公司的股权以外，还为包括本公司在内的所有子公司提供餐饮服务、绿化环保、后勤保卫等相关服务，因此公司在后勤服务等方面仍与之存在关联交易；
B、为了降低采购成本，部分原材料、劳保用品等综合物资由中鼎集团下属用量较大的公司统一采购，本公司及其他关联企业在需要时从该关联企业中购买；
C、由于行业特性，本公司及子公司与中鼎橡塑被少数大型制造厂商视为一个整体，客户只给供应量较大的一家“供应商代码”，其他公司向该客户销售需通过拥有“供应商代码”公司集中销售，因此相互之间产生少量产品买卖；
2、以上关联交易为公司正常生产经营活动需要而发生的，交易价格采取市场定价的原则，公平、公正、公允；公司亦将进一步减少和规范关联交易，保护公司及非关联股东的利益。
五、独立董事及中介机构意见
（一）、独立董事意见
1.独立董事事前认可意见
公司2020年度与关联方发生的日常关联交易及 2021年度拟发生的日常关联交易系基于公司日常生产经营所需，交易遵循市场原则，交易价格公平、公正；交易各方诚实、守信地履行交易协议的有关约定，交易行为符合有关法律法规的规定，不存在违规和损害公司和股东利益的情形。
因此，我们同意将该事项提交公司第八届董事会第六次会议审议，董事会审议通过后作出充分披露并提交股东大会审议。
2.独立董事确认意见
中鼎股份日常关联交易是公司正常生产经营活动的客观需要，交易价格采取市场定价的原则，公平、公正、公允，没有损害公司及非关联股东特别是中小股东的利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，关联交易决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
（二）、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
中鼎股份2020年度实际发生的日常关联交易及2021年度拟发生的日常关联交易符合公司经营活动的需要，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东的利益的情形，不会对公司的独立性产生影响；上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规范性文件和公司章程的规定；本保荐机构对上述关联交易事项无异议。
五、备查文件
1、第八届董事会第六次会议决议；
2、第八届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于确认2020年度日常关联交易以及预计2021年度日常关联交易的事前认可意见
4、独立董事关于第八届董事会第六次会议有关事项的独立意见；
5、民生证券股份有限公司关于公司确认2020年度日常关联交易以及预计
2021年度日常关联交易的核查意见
特此公告。
安徽中鼎密封件股份有限公司
董 事 会
2020年4月30日
证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2021-028
转债代码：127011 转债简称：中鼎转2
安徽中鼎密封件股份有限公司
关于开展外汇套期保值业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月29日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及公司控股子公司开展外汇套期保值业务。现将相关情况公告如下：
一、开展外汇套期保值业务的目的
随着公司海外业务和海外投资的不断增加，公司外币结算业务日益频繁，境外销售和采购多以美元、欧元等外币结算，为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对本公司生产经营、成本控制造成不良影响，公司拟开展外汇套期保值业务，包括远期结售汇、外汇互换、利率掉期、外汇期货、外汇期权业务及其他外汇衍生产品等业务，以减少汇率波动对公司业绩的影响。
二、业务规模、业务期间及投入资金
1、业务规模：为满足正常生产经营和国际投资需要，预计公司及控股子公司累计开展的外汇套期保值业务不超过等值3亿美元。本事项自股东大会审议通过之日起生效。如果实际操作过程中的总金额超出上述额度，则需要重新提请董事会审议并提交股东大会审议。
2、业务期间：董事会授权公司法定代表人在上述额度内行使决策权，期限为自公司股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。
3、投入资金：开展外汇套期保值业务，公司及控股子公司除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金外，不需要投入其他资金，该保证金将使用公司的自有资金，不涉及募集资金。缴纳的保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定。
三、外汇交易币种
公司拟开展的外汇套期保值业务涉及的币种包括但不限于公司生产经营所使用的主要结算货币，如美元、欧元、英镑等。
四、外汇套期保值业务的风险
外汇套期保值交易可以有效降低汇率波动对公司经营的影响，但也可能存在如下风险：
1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。
2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。
3、客户及供应商违约风险：由于客户的付款或支付给供应商等的款项逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割而产生损失。
4、收付款预测风险：公司根据销售订单和采购订单等进行收付款预测，实际执行过程中，客户或供应商可能会调整订单，造成公司收付款预测不准，导致交割风险。
五、公司采取的风险控制措施
1、公司及控股子公司开展外汇套期保值业务将遵循以锁定汇率风险目的进行套期保值的原则，不进行投机和套利交易，在签订合同时必须基于公司的外汇收支（含国际投资）预测金额进行交易。
2、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务的操作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出了明确规定。
3、公司设立外汇套期保值业务领导小组为日常执行机构，行使外汇套期保值业务管理职责。外汇套期保值业务领导小组成员包括：财务总监、内审部负责人及外汇套期保值业务有关的其他人员。
4、为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国境变化，适时调整经营策略，最大限度的避免汇兑损失。
5、为防止外汇套期保值延期交割，公司将严格按照客户回款计划，控制外汇资金总量及结售汇时间。外汇套期保值业务锁定金额和时间原则上应与外币货款回笼金额和时间相匹配。同时公司将高度重视外币应收账款管理，避免出现应收账款逾期的现象。
6、公司内控将定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查。
六、开展外汇套期保值业务的会计核算原则
公司根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。
七、开展外汇套期保值业务的可行性
公司存在一定体量的外汇收入，受市场、经济不确定因素影响，外汇市场波动较为频繁，公司经营不确定因素增加。为防范外汇市场风险，公司有必要根据具体情况，适度开展套期保值业务，提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率波动等风险，增强公司财务稳健性。公司已根据相关法律法规的要求制订了《外汇套期保值业务管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规程，公司开展外汇套期保值业务是以具体经营业务为依托，在保证正常生产经营的前提下开展的，具有必要性和可行性。
八、相关审批程序
1、公司于2021年4月29日召开了第八届董事会第六次会议及第八届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，公司董事会、监事会及保荐机构一致同意了2021年开展不超过3亿美元的外汇套期保值业务，期限为自公司股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。
2、独立董事意见
公司已就开展外汇套期保值业务制定了《外汇套期保值业务管理制度》，该业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规的有关规定。公司开展外汇套期保值业务，有利于提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东利益的情形。综上所述，我们认为公司将外汇套期保值业务作为平抑价格震荡的有效工具，通过加强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管理水平，有利于充分发挥公司竞争优势，公司开展外汇套期保值业务是可行的，风险是可以控制的，我们同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。
(下转317版)
