中闽能源股份有限公司
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司董事长张骏、总经理郭政、主管会计工作负责人游莉及会计机构负责人（会计主管人员）俞宙保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1）资产负债表相关科目变动分析
单位：元 币种：人民币
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（2）利润表相关科目变动分析
单位：元 币种：人民币
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（3）现金流量表相关科目变动分析
单位：元 币种：人民币
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3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司向福建省投资开发集团有限责任公司发行的2,000,000张可转换公司债券自2021年3月31日起可转换为公司股份，具体详见公司于2021年3月25日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的相关公告。
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√适用 □不适用
（1）业绩承诺及其完成情况
根据公司与福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称“福建投资集团”）签署的《中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产之盈利补偿协议》和《〈中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产之盈利补偿协议〉之补充协议》（以下合称“原协议”），福建投资集团承诺中闽海电在2020年度、2021年度、2022年度各年实现的净利润分别不低于27,829.84万元、49,708.75万元、46,249.72万元。
经审计，中闽海电2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为22,434.66万元，为当年度承诺净利润的80.61%。
（2）2020年度业绩承诺未完成的原因分析
①自2020年1月新冠肺炎疫情爆发，中闽海电在建的二期项目施工因疫情管控、进口设备未按时到货等原因被迫中止或推迟工期，导致12台风机未能按原计划投产。具体情况如下：
A、2020年1-3月，因国内疫情管控无法复工复产，后期返岗人员均需居家隔离或定点有效隔离14天，现场施工与设备生产无法开展；影响风机设备供货2台套，影响风机基础施工2台。
B、2020年4-8月，欧美各国疫情陆续爆发，导致项目部分新进船机设备与零配件因交通管制无法到位。原计划3月中下旬进场的“华纳号”平台船推迟至6月进场，原计划3月进场的“雄程3号”起重船推迟至5月进场等；风机进口零部件因所在欧洲国家疫情管控，停工停产，无法供货；影响风机设备供货10台套，影响风机基础施工10台。
②中闽海电二期项目已并网的#45风机于2020年10月5日因主变压器故障停机，由于更换变压器工装所需减速器为意大利原装进口，受国外疫情影响，导致供应滞后，#45风机的主变压器无法及时更换，2020年度共停机88天。
综上，受新冠肺炎疫情影响，中闽海电二期项目12台风机未能按原计划投产，已并网的#45风机长时间停机，导致中闽海电2020年度净利润未达预期。
（3）调整业绩承诺期限
本次重组标的公司中闽海电存在如下特殊情况：一是含有一个体量较大的在建工程即二期项目；二是项目所处海域的风机吊装有其固定的窗口期和气象海况的要求，不同于其他重组项目标的资产受疫情影响只限于2020年度，后期能够通过发挥主观能动性提升业绩，弥补前期缺口；三是项目投产后发电量和盈利情况均较为稳定，项目全生命周期（20年）因疫情影响而整体后移，但总发电年限并未减少。
考虑到新冠肺炎疫情的不可抗力因素对中闽海电实现2020年度承诺业绩和此后年度承诺业绩的持续性影响以及中闽海电的上述特殊情况，根据《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，公司与福建投资集团于2021年4月26日签署《中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产之盈利补偿协议之补充协议二》（下称“补充协议”），对原协议约定的业绩承诺期限进行调整，主要内容如下：
①中闽海电的业绩承诺期限变更为2021年度、2022年度和2023年度；福建投资集团承诺在2021年度、2022年度和2023年度各年实现的净利润分别不低于27,829.84万元、49,708.75万元、46,249.72万元，否则将按照原协议约定对公司进行补偿。
②除前述调整外，原协议项下关于盈利补偿的补偿原则、盈利承诺补偿金额、减值测试、盈利补偿实施程序等内容保持不变，均按照上述调整后的承诺期限及承诺净利润予以执行。
③福建投资集团在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份及可转换公司债券，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，且该等锁定期在36个月基础上已自动延长6个月（下称“现行锁定期”）。鉴于本次重组中福建投资集团的承诺期限整体延后一年，双方同意，福建投资集团在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份及可转换公司债券的锁定期将在现行锁定期的基础上顺延至福建投资集团根据上述相关业绩承诺及补偿义务履行完毕之日。但是，福建投资集团在适用法律许可的前提下的转让不受此限，上述锁定期限届满后，将按中国证监会及上交所有关规定执行。
④补充协议自双方签署之日起成立，自公司股东大会审议通过之日起生效。
上述调整业绩承诺期限及签署补充协议事项已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，尚需提交2020年年度股东大会审议。
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
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2021年第一季度报告
公司代码：600163 公司简称：中闽能源
债券代码：110805 债券简称：中闽定01
债券代码：110806 债券简称：中闽定02
