广东翔鹭钨业股份有限公司
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人陈启丰、主管会计工作负责人李晓生及会计机构负责人(会计主管人员)郑丽芳声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
■
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、金融资产投资
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
五、募集资金投资项目进展情况
√ 适用 □ 不适用
截至2021年03月31日止，公司公开发行可转换公司债券募集资金累计直接投入募投项目人民币33,721,930.70元，置换前期投入资金人民币40,856,889.03元，加上扣除手续费后累计利息收入净额人民币758,694.72元，理财产品收益人民币2,028,447.95元，暂时补充流动资金人民币160,000,000.00元，购买理财产品人民币45,000,000.00元，尚未使用的募集资金余额为人民币5,759,638.1元，与募集资金专户的截止日余额一致。"
六、对2021年1-6月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
七、日常经营重大合同
□ 适用 √ 不适用
八、委托理财
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
■
单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况
□ 适用 √ 不适用
委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
□ 适用 √ 不适用
九、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
股票代码：002842股票简称：翔鹭钨业公告编号：2021-020
广东翔鹭钨业股份有限公司
第三届董事会2021年第二次临时会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2021年第二次临时会议（以下简称“本次会议”）于2021年04月28日上午10：00在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议的通知已于2021年04月25日以电子邮件等形式发出。本次会议由董事长陈启丰先生主持，会议应出席董事7名，实到董事7名，董事7名通过通讯方式出席会议。公司监事和高级管理人员现场列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司〈2020年度董事会工作报告〉的议案》。
详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2020年度董事会工作报告》。
公司独立董事高再荣、肖连生及廖俊雄向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在公司2020年度股东大会上述职。上述述职报告于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
2、审议通过《关于公司〈2020年度总经理工作报告〉的议案》。
与会董事认真听取了总经理所作的《2020年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了报告期内公司管理层落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于公司〈2020年度财务决算报告〉的议案》。
详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2020年度财务决算报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司〈2021年度财务预算报告〉的议案》。
详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年度财务预算报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司〈2020年年度报告全文及其摘要〉的议案》。
详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2020年年度报告摘要》，以及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2020年年度报告》全文。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
6、审议通过《关于2020年度不进行利润分配的议案》。
经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年（母公司）实现净利润1,972.82 万元，提取法定盈余公积金197.28 万元及2019年利润分配1,373.02万元，加上年结转未分配利润31,001.42万元，实际可供股东分配的利润为31,403.93 万元；公司合并报表层面实现净利润4,158.32元，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金197.28元，当年可供股东分配的利润为3,961.04元，加上年初未分配利润34,134.51元，扣除2020年支付2019年利润分配1,373.02元，截至2020年12月31日，合计可供股东分配的利润为36,722.53元。
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定及公司情况，结合公司业务发展计划，从平衡当前资金需求与未来发展投入、股东中长期回报的角度考虑，为保障公司持续稳定发展，经审慎考虑，公司2020年度拟不进行利润分配，不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。
公司 2020 年度利润分配预案符合《公司章程》等相关法律法规对利润分配的相关要求，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和全体股东的利益。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详细内容请见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
7、审议通过《关于公司〈2020年度内部控制自我评价报告〉的议案》。
经审核《2020年度内部控制自我评价报告》，董事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。公司《2020年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2020年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，广发证券股份有限公司对该事项出具了核查意见，详细内容请见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、审议通过《关于公司2020年度内部控制规则落实自查表的议案》。
详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2020年度内部控制规则落实自查表》。广发证券股份有限公司出具了核查意见，详细内容请见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、审议通过《关于公司〈2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议
案》。
详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，详细内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、审议通过《关于聘任公司2021年度审计机构的议案》。
广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“司农事务所”）担任本公司审计机构以来，遵照独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了相关责任和义务。现拟继续聘任司农事务所为公司2021年度审计机构，聘期一年。具体审计业务费用授权管理层洽谈确定。
公司独立董事对该议案发表了事前认可和独立意见，详细内容请见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于聘任公司2021年度审计机构的公告》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
11、审议通过《关于公司及控股子公司向银行申请融资额度的议案》。
为保持公司（本议案的“公司”指本公司及控股子公司）良好的信用，优良的融资环境，保证公司在发展过程中对资金的及时需求，同意公司在额度范围内与相关机构开展授信及融资业务，公司可通过保证方式提供融资担保或以公司自有资产、投资为该融资提供抵押、质押担保。公司可根据实际资金需求而在下列额度范围内循环使用授信及融资额度。同时授权公司董事长签署相关法律文件。实际控制人陈启丰及其配偶陈宏音根据公司开展上述业务需要为公司申请授信及融资事宜提供连带责任保证担保，本次担保不涉及支付担保费用，不存在损害公司及公司中小股东的情形。本议案有效期一年，自2020年度股东大会审议批准之日起算。
■
具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了事前认可和独立意见，详细内容请见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
董事陈伟儿和陈伟东为关联董事陈启丰子女，故前述关联董事均回避表决。表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
12、审议通过《关于公司2021年独立董事薪酬的议案》。
同意2021年度公司独立董事薪酬仍依据2018年第二次临时股东大会通过的《关于第三届董事、监事薪酬方案的议案》执行，暂不做重大调整。独立董事报酬所涉及的个人所得税由公司根据税法规定由公司统一代扣代缴。公司独立董事出席公司会议及其他合理费用公司给予实报实销。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详细内容请见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
董事廖俊雄、肖连生、高再荣为公司现任的独立董事，均已回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
13、审议通过《关于公司2021年非独立董事薪酬的议案》。
同意2021年度公司非独立董事薪酬仍依据2018年第二次临时股东大会通过的《关于第三届董事、监事薪酬方案的议案》执行，暂不做重大调整。非独立董事报酬所涉及的个人所得税由公司根据税法规定由公司统一代扣代缴。公司非独立董事出席公司会议及其他合理费用公司给予实报实销。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详细内容请见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
董事陈启丰、李晓生、陈伟东、陈伟儿为公司现任的非独立董事，已回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
14、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
鉴于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分的蓝文等6名激励对象因个人原因离职，根据《广东翔鹭钨业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划》”）及《上市公司股权激励管理办法》，该等人员已不符合有关激励对象的要求，同意公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。鉴于以2017年净利润为基数，公司2020年度实现的净利润的增长率低于45%，公司业绩考核要求未达到《2018年限制性股票激励计划》所规定的首次授予限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件，根据《2018年限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》，同意公司相关激励对象已获授但尚未解除限售的第三个解除限售期对应的限制性股票进行回购注销。
本次回购注销的限制性股票数量合计为643,440股，回购价格及回购数量具体包括：（1）蓝文等6离职员工已获授但尚未解除限售的限制性股票数量39,360股，回购价格为5.66元/股，并支付银行同期存款利息；（2）剩余85名激励对象持有的首次授予限制性股票第三个解除限售期的对应的限制性股票604,080股，回购价格为5.66元/股。回购资金为公司自有资金。本次回购注销部分限制性股票事宜不影响公司《2018年限制性股票激励计划》的实施，不会对公司财务状况和经营情况产生不利影响。
具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。
公司独立董事和北京市竞天公诚律师事务对该议案发表了独立意见和法律意见书，详细内容请见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事李晓生先生作为激励对象回避表决。
表决结果： 6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
15、审议通过《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。
公司拟对2018年限制性股票激励计划6名已离职的激励对象所持有的限制性股票以及2020年度业绩考核要求未达到《2018年限制性股票激励计划》所规定的首次授予限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件进行回购注销，故本次拟注销的限制性股票合计643,440股上述限制性股票回购注销工作完成后，将导致公司注册资本减少643,440元，总股本减少643,440股。公司提请股东大会授权公司管理层或相关授权人士办理相应的工商变更登记事宜，具体变更情况以登记机关核准为准。《公司章程》拟修改的内容具体如下：
■
注：由于公司可转债处于转股期内，本次变动前公司股本结构为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的2020年6月30日公司股本结构。公司将根据上述注册资本及股本减少情况以及可转换公司债券转股情况，修改《公司章程》相应条款，并将修订后的《公司章程》披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时办理公司注册资本变更的相关工商变更手续或与此相关的其他变更事宜。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
16、审议通过《高级管理人员2020年度绩效考核情况及2021年度薪酬方案》。
同意通过公司《高级管理人员2020年度绩效考核情况及2021年度薪酬方案》。经审议，董事会认为2020年度经过公司管理层通力合作，达成了预期的业绩目标，各高级管理人员绩效考核达标。同时，董事会同意2021年度高级管理人员薪酬方案仍依据第三届董事会第一次会议通过的《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》执行，暂不做重大调整。
董事陈伟东现任公司总经理，董事陈伟儿现任公司副总经理，李晓生任公司财务总监，均已回避表决。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详细内容请见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
17、审议通过《关于公司〈2021年第一季度报告〉的议案》。
详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年第一季度报告正文》，以及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年第一季度报告全文》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
18、审议通过《关于补充确认公司2020年度关联交易的议案》。
因业务经营需要，公司2020年度向关联方大余县佳信有色金属矿产有限公司采购仲钨酸铵(APT)50吨，采购金额合计606.6万元（不含税）。董事会同意对上述关联交易进行确认。
详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于追加确认2020年度偶发性关联交易的公告》。
公司独立董事对该议案发表了事前认可和独立意见，保荐机构发表了核查意见，详细内容请见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事陈启丰、陈伟东、陈伟儿回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
19、审议通过《关于〈公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告〉的议案》。
详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司实际控制人及其关联方非经营性资金占用事项及整改情况的公告》。
公司独立董事对该议案发表了事前认可和独立意见，保荐机构发表了核查意见，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项报告，详细内容请见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事陈启丰、陈伟东、陈伟儿回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
20、审议通过《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》。
同意于2021年5月21日在公司会议室召开公司2020年年度股东大会，审议相关议案。
详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、公司第三届董事会2021年第二次临时会议决议；
2、关于第三届董事会2021年第二次临时会议相关事项的独立意见；
3、关于第三届董事会2021年第二次临时会议相关议案的事前认可意见；
4、保荐机构相关核查意见；
5、会计师事务所相关报告。
特此公告。
广东翔鹭钨业股份有限公司董事会
2021年04月29日
股票代码：002842股票简称：翔鹭钨业公告编号：2021-030
广东翔鹭钨业股份有限公司
更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《广东翔鹭钨业股份有限公司2021年第一季度报告正文》、《广东翔鹭钨业股份有限公司2021年第一季度报告全文》、《广东翔鹭钨业股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》、《广东翔鹭钨业股份有限公司第三届董事会2021年第二次临时会议决议公告》。公司事后自查发现，因工作人员疏漏，致使公司前述文件中有关内容披露错误，现更正如下：
一、《广东翔鹭钨业股份有限公司2021年第一季度报告正文》
更正前：
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
■
■
更正后：
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
■
二、《广东翔鹭钨业股份有限公司2021年第一季度报告全文》
更正前：
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
■
■
更正后：
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
■
三、《广东翔鹭钨业股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》
更正前：
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
更正后：
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，存在财务报告内部控制重大缺陷。
四、《广东翔鹭钨业股份有限公司第三届董事会2021年第二次临时会议决议公告》
（1）更正前：
19、审议通过《关于〈公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告〉的议案》。
详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司实际控制人及其关联方非经营性资金占用事项及整改情况的公告》。
公司独立董事对该议案发表了事前认可和独立意见，保荐机构发表了核查意见，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项报告，详细内容请见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事陈启丰、陈伟东、陈伟儿回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
更正后：
19、审议通过《关于〈公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告〉的议案》。
详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司实际控制人及其关联方非经营性资金占用事项及整改情况的公告》。
公司独立董事对该议案发表了事前认可和独立意见，保荐机构发表了核查意见，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项报告，详细内容请见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事陈启丰、陈伟东、陈伟儿回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
（2）更正前：
广东翔鹭钨业股份有限公司董事会
2020年4月29日
更正后：
广东翔鹭钨业股份有限公司董事会
2021年4月29日
除上述更正内容外，原公告中列明的其他事项均未发生变更。
公司对上述更正给投资者带来的不便，深表歉意，敬请广大投资者谅解。
特此公告。
广东翔鹭钨业股份有限公司董事会
2021年4月30日
2021年第一季度报告
证券代码：002842 证券简称：翔鹭钨业 公告编号：2021-025
