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    上海盛剑环境系统科技股份有限公司
    2021-04-30       来源:上海证券报      

      (上接363版)

      公司2020年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况及资金需求等因素,不会影响公司正常经营和长期发展,不存在损害公司及股东整体利益的情形,同意本次利润分配预案并同意将该预案提交公司2020年年度股东大会审议。

      具体内容详见披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海盛剑环境系统科技股份有限公司关于2020年度利润分配预案的公告》。

      表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

      本预案尚需提交股东大会审议。

      (四)审议并通过《关于公司计提资产减值准备的议案》。

      具体内容详见披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海盛剑环境系统科技股份有限公司关于计提资产减值损失的公告》。

      表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

      (五)审议并通过《关于公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

      公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金管理办法》等相关规定,不影响募投项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形,公司已按有关法律、法规及公司规章制度的规定和要求履行了必要的审批程序,我们同意《关于公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

      具体内容详见披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海盛剑环境系统科技股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

      表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

      (六)审议并通过《关于2021年度公司对外担保预计额度的议案》。

      具体内容详见披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海盛剑环境系统科技股份有限公司关于2021年度对外担保预计额度的公告》。

      表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

      (七)审议并通过《关于2020年度日常关联交易实际发生额及2021年度预计日常关联交易的议案》。

      具体内容详见披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海盛剑环境系统科技股份有限公司关于2020年度日常关联交易确认及2021年度预计日常关联交易的公告》。

      表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

      (八)审议并通过《关于2021年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案》。

      具体内容详见披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海盛剑环境系统科技股份有限公司关于董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

      表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

      本议案尚需提交股东大会审议。

      (九)审议并通过《关于监事会换届选举暨提名公司第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》。

      具体内容详见披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海盛剑环境系统科技股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。

      表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

      本议案尚需提交股东大会审议。

      (十)审议并通过《关于公司2021年第一季度报告的议案》。

      公司2021年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定;公司2021年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定,所包含的信息从各方面真实反映出公司2021年第一季度的经营管理和财务状况等事项;公司监事会提出本意见前,未发现参与2021年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

      具体内容详见披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海盛剑环境系统科技股份有限公司2021年第一季度报告》及《上海盛剑环境系统科技股份有限公司2021年第一季度报告正文》。

      表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

      三、备查文件

      上海盛剑环境系统科技股份有限公司第一届监事会第十二次会议决议。

      特此公告。

      上海盛剑环境系统科技股份有限公司监事会

      2021年4月30日

      证券代码:603324 证券简称:盛剑环境 公告编号:2021-013

      上海盛剑环境系统科技股份有限公司

      关于2020年度日常关联交易确认

      及2021年度预计日常关联交易的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 本日常关联交易预计事项无需要提交股东大会审议。

      ● 上海盛剑环境系统科技股份有限公司(以下简称“公司”)本项日常关联交易是公司正常生产经营所必需,定价公允、结算时间与方式合理,不存在损害公司及中小股东利益的情形,不会因此形成对关联方的依赖,不影响公司的独立性。

      一、日常关联交易基本情况

      (一)日常关联交易履行的审议程序

      2021年4月29日,公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2020年度日常关联交易实际发生额及2021年度预计日常关联交易的议案》,关联董事张伟明先生、汪哲女士回避表决,表决结果:5票同意,0票反对,0弃权。

      审计委员会对该关联交易发表了审议意见:董事会审计委员会在认真审查了公司2020年度日常关联交易实际发生额及2021年度预计日常关联交易的相关资料后,认为公司日常关联交易事项属于正常经营往来,相关关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,参考市场价格定价,符合国家有关政策和法律、法规以及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将该议案提交董事会审议。

      独立董事对该关联交易有关情况进行了事前认可:经初步审阅公司提交的《关于2020年度日常关联交易实际发生额及2021年度预计日常关联交易的议案》相关内容,并与公司就该议案所涉内容进行了相应沟通,我们认为公司本次预计与关联方发生的各项关联交易是正常的业务需要,各项关联交易均按照公允的定价方式执行,不存在损害公司和全体股东利益的情形,不会对公司独立性产生影响。我们同意将该议案提交公司第一届董事会第二十一次会议审议讨论。

      独立董事对该关联交易有关情况进行了核查,发表如下独立意见:公司与关联方的日常关联交易符合公司实际经营需要,有利于公司业务稳定持续发展;关联交易价格公允,交易方式符合市场规则,不会对公司独立性产生影响。上述议案审议和表决程序符合《公司章程》、《关联交易决策制度》和上海证券交易所的有关规定;不存在损害公司全体股东利益,特别是中小股东利益的情形。综上,我们同意该关联交易事项。

      (二)2020年度日常关联交易的预计和执行情况

      单位:万元

      ■

      [注]上年预计金额由第一届董事第二次会议审议通过。

      (三)2021年日常关联交易预计金额和类别

      单位:万元

      ■

      公司与关联方开展上述日常关联交易事项系为满足公司员工行政办公需求,符合公司正常生产经营的客观需要,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,没有影响公司的独立性,不会对持续经营能力产生不利影响。

      二、关联方介绍和关联关系

      (一)关联方的基本情况及关联关系

      汪哲女士,系公司股东、董事,与张伟明先生、上海昆升企业管理合伙企业(有限合伙)为一致行动人。

      (二)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

      前期同类关联交易未发生违约情形,交易执行情况良好。

      三、关联交易主要内容和定价政策

      本公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行;当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时,交易双方经协商确定交易价格,并签订相关的关联交易协议,对关联交易价格予以明确。

      四、关联交易对上市公司的影响

      公司与上述关联方之间的关联交易是公司正常生产、经营活动所必要的,是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段,对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则,有利于公司相关业务的开展,不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。

      五、备查文件

      1、上海盛剑环境系统科技股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议;

      2、上海盛剑环境系统科技股份有限公司第一届监事会第十二次会议决议;

      3、上海盛剑环境系统科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关议案的事前认可意见;

      4、上海盛剑环境系统科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见;

      5、上海盛剑环境系统科技股份有限公司第一届董事会审计委员会关于第一届董事会第二十一次会议相关议案的审议意见。

      特此公告。

      上海盛剑环境系统科技股份有限公司董事会

      2021年4月30日

      证券代码:603324 证券简称:盛剑环境 公告编号:2021-014

      上海盛剑环境系统科技股份有限公司

      关于2021年度对外担保预计额度的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      ● 被担保人名称:北京盛科达技术有限公司(以下简称“盛科达”或“子公司”)。

      ● 预计担保金额及已实际提供的担保余额:2021 年度,上海盛剑环境系统科技股份有限公司(以下简称“公司”)预计为子公司提供担保的最高额度为2,000万元。扣除已履行到期的担保,公司对外提供担保余额为0.00万元。

      ● 对外担保逾期的累计数量:无。

      一、担保情况概述

      为满足公司发展需要及2021年度资金需求,实现高效筹措资金,公司于2021年4月29日召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十二次会议,审议通过了《关于2021年度公司对外担保预计额度的议案》,同意公司为子公司向银行申请不超过2,000.00万元人民币的综合授信额度提供对外担保。董事会授权总经理在批准的额度内审批上述相关事宜并签署相关法律文件,授权期限为本议案审议通过之日起12个月。

      上述额度为2021年度公司预计提供担保的最高额度,实际发生的担保总额取决于被担保方向银行申请的实际授信金额。

      二、被担保人基本情况

      北京盛科达技术有限公司

      1、公司类型:有限责任公司(法人独资)

      2、注册地址:北京市朝阳区工人体育场北路甲6号11层1106室

      3、法定代表人:张伟明

      4、注册资本:5,000万人民币

      5、经营范围:技术推广服务;货物进出口、技术进出口;;环境污染治理设施运营;销售化工产品(不含危险化学品)、机械设备;工程和技术研究;工程设计。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;工程设计以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

      6、与本公司的关系:为本公司的全资子公司。

      7、财务状况:截至2020年12月31日,北京盛科达技术有限公司总资产为5,494.67万元,负债合计为1,029.06万元,所有者权益为44,65.61万元,资产负债率为18.73%。2020年度净利润为-212.44万元。前述数据已经审计。

      三、担保协议主要内容

      上述预计担保总额仅为公司预计提供担保的最高额度,尚需银行或相关机构审核同意,签约时间以实际签署的合同为准,具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内,以公司及下属子公司运营资金的实际需求来确定。

      四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

      截至本公告日,公司不存在对外担保的情况(不包括本次担保预计),公司及子公司不存在逾期担保的情形。

      五、其他说明

      公司董事会审计委员会发表了审议意见:董事会审计委员会在认真审查了本次对外担保预计的相关资料后,认为公司预计发生的向子公司提供对外担保的事项符合国家有关政策和法律、法规以及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将该议案提交董事会审议。

      公司独立董事对该担保有关情况进行了核查,发表如下独立意见:本次担保预计事项是为子公司因实际业务需要发生的融资行为提供的担保,不存在对第三方的担保,有利于其业务发展所需的资金需求,符合上市公司利益,不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次担保事项的审议、决策程序合法、有效,符合相关法律、法规、规范性文件和公司制度的规定,不存在违规情形。

      六、备查文件目录

      1、上海盛剑环境系统科技股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议;

      2、上海盛剑环境系统科技股份有限公司第一届监事会第十二次会议决议;

      3、上海盛剑环境系统科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见。

      特此公告。

      上海盛剑环境系统科技股份有限公司董事会

      2021年4月30日

      证券代码:603324 证券简称:盛剑环境 公告编号:2021-016

      上海盛剑环境系统科技股份有限公司

      关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担承担个别及连带责任。

      

      重要内容提示:

      ● 现金管理金额:上海盛剑环境系统科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用最高不超过人民币30,000万元(包含本数)的部分暂时闲置自有资金进行现金管理,购买安全性高、流动性好、风险低、单笔期限不超过12个月的产品。前述额度由公司及控股子公司共同循环滚动使用。

      ● 现金管理期限:自审议本事项的股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会结束之日止。

      ● 本事项尚需提交股东大会审议。

      公司于2021年4月29日召开第一届董事会第二十一次会议,审议通过《关于公司及子公司2021年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过人民币30,000万元(包含本数)的部分暂时闲置自有资金进行现金管理,并提请年度股东大会审议。具体如下:

      一、本次现金管理的概况

      (一)投资目的

      在保障日常经营资金需求并有效控制风险的前提下,利用部分暂时闲置自有资金进行现金管理,最大限度地提高公司及控股子公司的资金使用效率,谋取较好的投资回报,增加公司收益。

      (二)投资额度及期限

      公司拟使用不超过人民币30,000万元(包含本数)的部分暂时闲置自有资金进行现金管理,前述额度由公司及控股子公司共同循环滚动使用。使用期限为自审议本事项的股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会结束之日止。

      (三)投资品种

      安全性高、流动性好、风险低、单笔期限不超过12个月的产品,不投资于股票及其衍生产品、证券投资、以证券投资为目的的理财产品及其他与证券相关的投资。

      (四)决议有效期

      自审议本事项的股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会结束之日止。

      (五)资金来源

      公司及控股子公司的部分暂时闲置自有资金。

      (六)实施方式

      公司董事会提请股东大会授权总经理在规定额度、期限范围内行使相关投资决策权并签署文件,具体事项由公司财务部负责组织实施。

      (七)信息披露

      公司将按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求,及时履行信息披露义务。

      二、对公司的影响

      (一)公司对部分暂时闲置自有资金进行的现金管理,将在在保障日常经营资金需求并有效控制风险的前提下实施,不影响公司的正常经营,不存在损害公司和股东利益的情形。

      (二)公司利用部分暂时闲置自有资金进行现金管理,最大限度地提高公司的资金使用效率,谋取较好的投资回报,增加公司收益,为公司股东谋取更多的投资回报。

      三、投资风险分析及风险控制措施

      (一)投资风险

      尽管本次现金管理是购买安全性高、流动性好、风险低、单笔期限不超过12个月的产品,不投资于股票及其衍生产品、证券投资、以证券投资为目的的理财产品及其他与证券相关的投资,但金融市场会受宏观经济的影响,公司虽将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入,不排除该项投资受到市场波动的影响。

      (二)针对投资风险拟采取的措施

      为控制投资风险,公司将严格遵守审慎投资原则,仅购买单笔期限不超过12个月的产品,并将实时分析和跟踪产品的净值变动情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。

      四、风险提示

      尽管公司向购买安全性高、流动性好、风险低、单笔期限不超过12个月的产品,但金融市场受宏观经济影响较大,不排除该投资受政策风险、市场风险、流动性风险、信息传递风险、不可抗力及意外事件风险等因素影响。敬请广大投资者谨慎决策,注意防范投资风险。

      五、其他说明

      公司独立董事对公司使用闲置自有资金进行现金管理的有关情况进行了核查,发表如下独立意见:公司目前经营情况良好,财务状况稳健,在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下,公司使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理,有利于提高资金使用效率,降低财务成本,能获得一定的投资收益,且不会影响公司主营业务的正常发展,不存在损害公司及全体股东利益,特别是中小股东利益的情形,符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,符合公司和全体股东的利益。

      六、备查文件

      1、上海盛剑环境系统科技股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议;

      2、上海盛剑环境系统科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见。

      特此公告。

      上海盛剑环境系统科技股份有限公司董事会

      2021年4月30日

      (上接364版)

      异地股东可以在登记截止日前用传真或邮件方式登记。

      2.登记时间、地点:2021年5月18日上午9:00一11:30,下午13:00一16:00,到公司证券事务部办理登记手续。异地股东可用传真或邮件方式登记,并请进行电话确认。

      3.会议联系方式

      (1)会议联系人:李倩雯

      (2)地址:广东省珠海市吉大海滨南路47号光大国际贸易中心二层西侧

      (3)邮政编码:519015

      (4)电话:0756-3882955

      (5)传真:0756-3352738

      (6)电子邮箱:ir@sl-pharm.com

      4.注意事项:

      (1)出席会议的股东及股东代理人,请于会前半小时携带相关证件原件到场。

      (2)网络投票期间,如投票系统遇到重大突发事件的影响,则本次会议的进程按当日通知进行。

      (3)本次股东大会期间,参加现场会议的股东食宿、交通费自理。

      五、参加网络投票的具体操作流程

      本次股东大会向股东提供网络投票平台,公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

      六、备查文件

      1.公司第三届董事会第二次会议决议。

      2. 公司第三届监事会第二次会议决议。

      特此公告。

      珠海赛隆药业股份有限公司

      董事会

      2021年4月30日

      附件一:参加网络投票的具体操作流程;

      附件二:《珠海赛隆药业股份有限公司2020年度股东大会授权委托书》。

      附件一

      参加网络投票的具体操作流程

      一、网络投票的程序

      1.投票代码:362898

      2.投票简称:赛隆投票

      3.填报表决意见

      本次股东大会议案为非累积投票议案,填报表决意见,赞成、反对、弃权。

      4.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

      在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

      二、 通过深交所交易系统投票的程序

      1.投票时间:2021年5月25日9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。

      2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

      三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

      1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月25日 9:15-15:00期间的任意时间。

      2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

      具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

      3.股东根据所获服务密码或数字证书,登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

      附件二

      授权委托书

      兹授权委托 先生(女士)代表本公司/本人出席于2021年5月25日召开的珠海赛隆药业股份有限公司2020年度股东大会,并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。

      本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人是否可以按个人意愿表决:

      □ 可以 □ 不可以

      ■

      注:股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权,并在相应表格内打“√”,三者中只能选其一,选择一项以上的无效。

      委托人(签名或盖章):

      委托人证件号码:

      委托人持股性质:

      委托人持股数量: 股

      委托人证券账户号:

      受托人姓名:

      受托人身份证号码:

      委托日期:

      备注:1、单位委托必须加盖单位公章。

      2、委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确受托人是否可以按个人意愿表决。

      证券代码:002898 证券简称:赛隆药业 公告编号:2021-033

      珠海赛隆药业股份有限公司

      第三届监事会第二次会议决议公告

      本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、监事会会议召开情况

      珠海赛隆药业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二次会议通知于2021年4月19日以专人送达、电子邮件、电话相结合的方式送达各位监事。会议于2021年4月29日在湖南省长沙市长沙县星沙产业基地红枫路1号湖南赛隆药业(长沙)有限公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开,本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人。会议由监事会主席刘达文先生召集和主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

      二、监事会会议审议情况

      1.审议并通过了《关于2020年度监事会工作报告的议案》

      具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2020年度监事会工作报告》。

      表决结果:表决票3票,赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。

      本项议案尚需提请公司股东大会审议通过。

      2.审议并通过了《关于2020年年度报告及摘要的议案》

      经审核,监事会认为董事会编制和审核的公司2020年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》(公告编号:2021-034)。

      表决结果:表决票3票,赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。

      本项议案尚需提请公司股东大会审议通过。

      3.审议并通过了《关于2020年度财务决算报告的议案》。

      具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 上的《2020年度财务决算报告》。

      监事会认为:公司2020年度财务决算报告真实、准确、完整地反映了2020年12月31日的财务状况以及2020年度的经营成果和现金流量。

      表决结果:表决票3票,赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。

      本项议案尚需提请公司股东大会审议通过。

      4.审议并通过了《关于2021年第一季度报告全文及正文的议案》。

      经审核,监事会认为董事会编制和审核的公司2021年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《公司2021年第一季度报告全文》、《公司2021年第一季度报告正文》(公告编号:2021-035)。

      表决结果:表决票3票,赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。

      5.审议并通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》。

      为保证公司的经营和健康发展需要,经董事会研究决定,公司2020年度利润分配预案为:不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

      具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于2020年度拟不进行利润分配的专项说明》(公告编号:2021-036)。

      监事会认为:董事会制定的利润分配方案,符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》对现金分红的相关规定和要求,兼顾了股东的即得利益和长远利益,与公司经营业绩及未来发展相匹配,不存在损害公司和股东利益的情况,同意通过该分配预案,并同意将该预案提交公司2020年度股东大会审议。

      表决结果:表决票3票,赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。

      本项议案尚需提请公司股东大会审议通过。

      6.审议并通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》。

      具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于续聘公司2021年度审计机构的公告》(公告编号:2021-037)。

      监事会认为:致同会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券从业资格,在执业过程中坚持独立审计原则,能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正,具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力,同意续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构,聘期一年,到期可以续聘。具体审计费用授权公司管理层决定。

      表决结果:表决票3票,赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。

      本项议案尚需提请公司股东大会审议通过。

      7.审议并通过了《关于2020年度内部控制自我评价报告的议案》。

      具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2020年度内部控制自我评价报告》。

      监事会认为:公司已按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定,建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。《2020年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况,监事会对上述内部控制自我评价报告无异议。

      表决结果:表决票3票,赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。

      8.审议并通过了《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

      具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(公告编号:2021-038)。

      监事会认为:公司董事会编制的《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司2020年度募集资金存放与使用情况,公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用及其相关信息,未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为,不存在违规使用募集资金的重大情形,公司募集资金使用不存在重大风险。

      表决结果:表决票3票,赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。

      9.审议并通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

      具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》(公告编号:2021-039)。

      监事会认为:公司将募投项目“长沙生产研发基地建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金,利于提高募集资金使用效率,符合公司主营业务发展的需要,监事会同意“长沙生产研发基地建设项目”结项,并将节余募集资金4,731.04万元(包含尚未支付的项目尾款及质保金和扣除银行手续费的利息收入、理财收益,实际金额以资金转出当日专户余额为准)全部转入公司基本存款账户用于永久补充公司流动资金,同时注销对应的募集资金账户。

      表决结果:表决票3票,赞成票3票,反对票0票,弃权票0票。

      本项议案尚需提请公司股东大会审议通过。

      三、备查文件

      1.第三届监事会第二次会议决议。

      特此公告。

      珠海赛隆药业股份有限公司监事会

      2021年4月30日

      证券代码:002898 证券简称:赛隆药业 公告编号:2021-038

      珠海赛隆药业股份有限公司

      2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      

      一、募集资金基本情况

      (一)募集资金到位情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准珠海赛隆药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1536 号文)核准,并经深圳证券交易所同意,公司首次公开发行人民币普通股(A 股)4,000 万股,发行价格为每股 8.31 元,募集资金总额33,240.00万元,扣除发行费用总额3,271.55万元后的募集资金净额为人民币29,968.45万元。

      前述募集资金到位情况已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2017年9月6日出具了致同验字(2017)第110ZC0301号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户。

      (二)2020年度募集资金使用及结余情况

      截至2020年12月31日,公司本报告期使用募集资金人民币1,682.60万元,累计使用募集资金总额人民币25,505.37万元,尚未使用的募集资金余额共计人民币4,929.26万元,其中募集资金净额人民币4,463.08万元(包含补充流动资金4,000.00万元),已计入募集资金专户的存款利息及理财利息共486.78万元,已扣除已使用利息及手续费20.60万元。

      二、募集资金存放和管理情况

      (一)募集资金的管理情况

      为规范公司募集资金的管理和使用,保护投资者利益,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的规定,结合公司的实际情况,公司制定了《募集资金管理制度》,对募集资金采取了专户存储。

      2017年9月30日,公司、保荐机构西部证券股份有限公司(以下简称“西部证券”)分别与中国建设银行股份有限公司珠海市分行、招商银行股份有限公司珠海分行、广东南粤银行股份有限公司珠海分行签订了《募集资金三方监管协议》(以下简称“三方监管协议”)。

      公司于2017年12月8日召开了2017年第四次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》,同意公司将“长沙生产研发基地建设项目”的实施主体由全资子公司湖南赛隆药业(长沙)有限公司(以下简称“长沙赛隆”)变更为公司和长沙赛隆共同实施。公司和长沙赛隆于2017年12月25日与中国建设银行股份有限公司珠海市分行、西部证券重新签订了《募集资金三方监管协议》。

      其中,由于募投项目“营销网络建设项目”、“补充流动资金”已完成建设,达到预计可使用状态,公司已于2018年12月6日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第五次会议,审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》,同意将募投项目“营销网络建设项目”、“补充流动资金”结项,并将“营销网络建设项目”、“补充流动资金”项目节余募集资金及专户利息合计619.36万元用于募投项目“长沙生产研发基地建设项目”。

      节余募集资金划转后,“营销网络建设项目”、“补充流动资金”的募集资金专户余额均为零,为方便账户管理,公司对招商银行股份有限公司珠海分行(账号:656900034410901)和广东南粤银行股份有限公司珠海分行(账号:680001230900003402)的募集资金专户进行注销。募集资金专户注销后,公司与该专户存储银行、保荐机构签署的《三方监管协议》随之终止。

      公司与募集资金存储银行及保荐机构签订的《三方监管协议》与深圳证券交易所制定的协议范本不存在重大差异。报告期内,协议各方均能按照协议约定严格履行,不存在违反协议条款的情形。

      (二)募集资金专户存储情况

      截至2020年12月31日,公司募集资金存放情况如下表:

      单位:万元

      ■

      [注1]与中国建设银行股份有限公司珠海市海滨支行签订的《募集资金三方监管协议》的签署方为其上级银行中国建设银行股份有限公司珠海市分行。

      [注2]专户余额含募集资金产生的利息和理财收入,不包含暂时补充流动资金的4000万元闲置募集资金。

      三、本年度募集资金的实际使用情况

      (一)募集资金投资项目资金使用情况

      截至2020年12月31日,公司本报告期使用募集资金人民币1,682.60万元,累计使用募集资金总额人民币25,505.37万元。

      公司各募投项目的投入情况及效益情况详见附件《2020年度募集资金使用情况对照表》。

      (二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

      2020年度,公司不存在变更募集资金投资项目实施地点、实施方式的情况。

      (三)募集资金投资项目先期投入及置换情况

      2020年度,公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

      (四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

      2019年6月20日召开第二届董事会第十三次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下,使用不超过人民币4,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,用于主营业务相关的生产经营使用,使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。截至2020年6月16日,公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币4,000万元全部归还并转入公司募集资金专用账户,使用期限未超过12个月,并已将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构西部证券股份有限公司及保荐代表人。

      2020年6月18日召开第二届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下,使用不超过人民币4,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,用于主营业务相关的生产经营使用,使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。

      截至2020年12月31日,公司已使用4,000万元的闲置募集资金补充流动资金。公司不存在将暂时补充流动资金的募集资金用于非主营业务相关的生产经营使用的情况。

      (五)节余募集资金使用情况

      2020年度,公司不存在节余募集资金使用情况。

      (六)募集资金现金管理情况

      2020年度,公司不存在使用募集资金进行现金管理情况。

      (七)超募资金使用情况

      公司不存在超募资金。

      (八)尚未使用的募集资金用途及去向

      除使用不超过人民币4,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金外,其余尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户中,将按照募集资金投资项目的建设计划逐步投入。

      (九)募集资金使用的其他情况

      2020年度,公司不存在募集资金使用的其他情况。

      (十)募集资金期后事项

      公司于2021年4月29日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意将“长沙生产研发基地建设项目”募投项目结项,并将节余募集资金 (包含尚未支付的项目尾款及质保金和扣除银行手续费的利息收入、理财收益,实际金额以资金转出当日专户余额为准)全部转入公司基本存款账户用于永久补充公司流动资金,同时注销对应的募集资金账户。

      四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

      2020年度,公司不存在变更募集资金投资项目的情形。

      五、募集资金使用及披露中存在的问题

      公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用及其相关信息,已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目,不存在违规使用募集资金的重大情形。

      特此公告。

      珠海赛隆药业股份有限公司

      董事会

      2021年4月29日

      附件:2020年度募集资金使用情况对照表

      单位:元

      ■

      (上接365版)

      (1)通过国家企业信用信息系统查询可知,西藏景源企业管理有限公司(以下简称“西藏景源”)持有西藏世纪腾云商业管理有限责任公司(以下简称“世纪腾云”)100%的股权,世纪腾云持有找稻(北京)餐饮管理有限公司(以下简称“北京找稻”)51%的股权,因此北京找稻系西藏景源的控股子公司;同时,刘含自2019年7月1日起任北京找稻的执行董事、经理及法定代表人。

      (2)通过国家企业信用信息系统查询可知,世纪腾云持有北京还湘餐饮管理有限公司(以下简称“北京还湘”)51%的股权,因此北京还湘系西藏景源的控股子公司;同时,刘含持有北京还湘49%的股权并自2020年6月12日起任北京还湘的董事长、经理及法定代表人。

      (3)经核查,西藏景源与刘含在关键的临时股东大会上的投票均公司2019年第一次临时股东大会(2019年4月2日)、2019年第二次临时股东大会(2019年11月15日)、2019年度股东大会(2020年6月23日)、2020年第一次临时股东大会(2020年9月16日)、2021年第一次临时股东大会(2021年2月9日,股权登记日为2月4日)等五次股东大会上,尤其是涉及罢免或者选举董事的议案,西藏景源与刘含的投票意见和投票结果均一致。

      (4)经核查,自刘含第一次出现在2018年10月31日的股东名册开始,其持股就相对稳定,并未出现多次在二级市场上赚取差价的情况。

      2021年第一次临时股东大会的股权登记日2021年2月4日,刘含当天卖出50,000股,仅占其持股比例的0.53%,占总股本的0.012%,其交易数量几乎可以忽略不计。而其在2月5日、2月8日选择大量卖出,则是因为2月5日已经过了2021年第一次临时股东大会的股权登记日,已经无法改变2021年第一次临时股东大会的投票结果。

      刘含在关键时间节点并未做出与西藏景源相违背的操作,其做法完全符合《上市公司收购管理办法》第八十三中“投资者通过协议、其他安排,与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

      综上,刘含属于在西藏景源的控股子公司任职的董事及高级管理人员,西藏景源与刘含存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第(八)项规定的“在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,与投资者持有同一上市公司股份”、第二款第(十二)项规定的“投资者之间具有其他关联关系”的情形。

      公司聘请律师出具的核查意见:

      公司聘请的北京盈科(上海)律师事务所对上述事项进行核查后认为:

      “刘含在西藏景源间接控股的找稻餐饮担任法定代表人、执行董事及经理构成《收购管理办法》第八十三条第二款第(八)项的情形;刘含与世纪腾云共同设立北京还湘构成《收购管理办法》第八十三条第二款第(六)项的情形,因此,在西藏景源及刘含未提供相反证据的情况下,西藏景源与刘含为一致行动人,其拥有的上市公司权益应合并进行计算。”

      具体内容详见公司于2021年4月27日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《北京盈科(上海)律师事务所关于深圳证券交易所关注函之法律意见》。

      西藏景源回复:

      “经我公司审慎核查,我公司与刘含不构成一致行动关系。

      我公司成立于2013年11月21日,截至2021年4月19日,我公司直接持有上市公司股份74,816,394股,占上市公司总股本的18.16%。2014年1月13日,我公司全资设立西藏世纪腾云商业管理有限责任公司(以下简称“西藏腾云”),我公司为控股型平台及证券投资平台,不参与子公司直接经营与管理。西藏腾云是一家专注于商业管理服务、商场租赁策划与咨询、招商策划,致力于推进投资事业发展的公司,其业务范围、管理经营层及考核指标等与我公司完全不同。

      西藏腾云致力于推进投资事业发展,西藏腾云或其子公司以与品牌方(根据品牌方情况选择与品牌方个人或品牌方公司)合资设立公司形式,助力商业品牌实现规模化。在该种商业合作模式中,西藏腾云提供购物中心的市场支持、线上用户的导流以及财务支持等,品牌方负责合资公司的产品、营销以及合资公司店铺的运营管理和供应链支持等。合资各方的权利义务体现在各方的投资协议等文件中,合资公司独立运作。目前此种合作模式的品牌已有10余家,在全国开设店铺超35个。

      在西藏腾云推广前述商业模式的背景下,刘含作为具有多年餐饮行业经营管理经验的创业者、品牌持有者,对湘菜品类有着深刻的理解和丰富的运营经验,致力于在餐饮行业推广自己的餐饮品牌。因此刘含与西藏腾云在餐饮行业进行合作。即刘含与包括在西藏腾云共同投资设立的公司,并在西藏腾云经营商场内及双方商定的区域内开店,刘含未在西藏景源或者西藏腾云任职,也非西藏景源或者西藏腾云的董事、监事或高级管理人员。西藏腾云与诸如刘含女士的招商对象的合作,完全依据西藏腾云商业的定位与合作原则进行。西藏景源与刘含女土没有任何直接、间接控制关系、管理关系,也未与刘含女土达成任何形式的一致行动协议。

      此外,经过我公司与刘含核实,刘含购入上市公司股票系出于其理财观念和自行判断,其资金均为自有资金。刘含曾在2021年2月9日前多次抛售上市公可股票,该时间节点恰好是在上市公司召开2021年第一次临时股东大会之前该行为系刘含作为二级市场股票投资者的独立判断,认为当时股价为高点,可以抛售以赚取差价。上市公司召开2021年第一次临时股东大会时我公司提请的相关议案未获通过,刘含在这种关键时间节点做出了与我公司利益相违背的操作,显然不符合《收购管理办法》中“投资者通过协议、其他安排,与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”的构成要素。

      综上所述,我公司与刘含不构成一致行动关系。”

      西藏景源聘请律师出具的核查意见:

      西藏景源聘请的北京市高届律师事务所对上述事项进行核查后认为:

      “首先,刘含与西景源为独立投资人,双方之间并不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条列举的一致行动关系情形;其次,即便将《上市公司收购管理办法》八十三条第六款、第八款投资人做扩大化解,包括投资人的关联方,但是刘含与西景源不存在一致行动协议约定,刘含购入皖通科技股票的资金来源为自有资金,且刘含持有多家上市公司股票,其购买皖通科技股票系出于理财观念和自行判断,以获利为目的;其在2021年2月9日前抛售皖通科技股票的行为,不符合西藏景源利益,更不符合一致行动关系的基本法律要件。

      故,西藏量源与刘含不构成一致行动关系。”

      具体内容详见公司于2021年4月27日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《北京市高届律师事务所关于对深圳证券交易所关注函所涉事项的法律意见书》。

      2、《说明》显示,截至2019年7月1日,西藏景源与刘含合计持有公司7.12%的股份,超过5%后未履行信息披露义务,至2020年3月9日,仅由西藏景源发布《简式权益变动报告书》,公告其持有公司5%的股份;2020年5月8日至5月20日,两名股东合计持股由9.83%增加至11.68%,超过10%后仍未履行信息披露义务,至2020年6月10日,仅由西藏景源发布《简式权益变动报告书》,公告其持有公司10%的股份;2020年11月10日至11月20日,两名股东合计持股由14.96%增加至16.94%,超过15%后仍未履行信息披露义务,至2021年1月21日,仅由西藏景源发布《简式权益变动报告书》,公告其持有公司15%的股份;2021年2月10日至2月19日,两名股东合计持股由18.07%增加至20.72%,超过20%后仍未履行信息披露义务,而是继续增持至20.91%。请你公司结合上述数据,详细说明西藏景源及刘含可能涉及表决权受限股票数量的具体测算过程。请你公司和西藏景源分别聘请律师并出具核查意见。

      公司回复:

      《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)第六十三条规定:“通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五时,应当在该事实发生之日起三日内,向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告,通知该上市公司,并予公告,在上述期限内不得再行买卖该上市公司的股票,但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。

      投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后,其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之五,应当依照前款规定进行报告和公告,在该事实发生之日起至公告后三日内,不得再行买卖该上市公司的股票,但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。

      投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后,其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一,应当在该事实发生的次日通知该上市公司,并予公告。

      违反第一款、第二款规定买入上市公司有表决权的股份的,在买入后的三十六个月内,对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。”

      2019年7月1日至2021年2月26日期间,西藏景源及其一致行动人刘含增持公司股票及信息披露义务履行的主要情况如下:

      单位:%

      ■

      根据上表可知:

      (1)自2019年7月1日起,西藏景源与刘含构成一致行动关系,二者合计持有公司的股份首次超过5%,但其未履行《证券法》第六十三条第一款规定的信息披露义务,根据《证券法》第六十三条第四款的规定,自2019年7月1日至2022年6月30日期间,西藏景源与刘含违规增持的股票(即超过7.12%部分的股份)不得行使表决权;

      (2)2020年5月8日至5月20日期间,西藏景源与刘含持续增持后合计持有公司的股份从9.83%增加至11.68%,超过10%后未履行《证券法》第六十三条第二款规定的信息披露义务,根据《证券法》第六十三条第四款的规定,自2020年5月8日至2023年5月7日期间,西藏景源与刘含违规增持的股票(即超过10%部分的股份)不得行使表决权;

      (3)2020年11月10日至11月20日期间,西藏景源与刘含持续增持后合计持有公司的股份从14.96%增加至16.94%,超过15%后未履行《证券法》第六十三条第二款规定的信息披露义务,根据《证券法》第六十三条第四款的规定,自2020年11月10日至2023年11月9日期间,西藏景源与刘含违规增持的股票(即超过15%部分的股份)不得行使表决权;

      (4)2021年2月10日至2月19日期间,西藏景源与刘含持续增持后合计持有公司的股份从18.07%增加至20.72%,超过20%后未履行《证券法》第六十三条第二款规定的信息披露义务,根据《证券法》第六十三条第四款的规定,自2021年2月10日至2024年2月9日期间,西藏景源与刘含违规增持的股票(即超过20%部分的股份)不得行使表决权。

      综上,结合上述违规增持情况,西藏景源及刘含可能涉及表决权受限股票的具体情况如下:

      (1)自2019年7月1日至2022年6月30日期间,西藏景源及刘含合计可行使表决权的股份比例为7.12%;

      (2)自2022年7月1日至2023年5月7日期间,西藏景源及刘含合计可行使表决权的股份比例为10%;

      (3)自2023年5月8日至2023年11月9日期间,西藏景源及刘含合计可行使表决权的股份比例为15%;

      (4)自2023年11月10日至2024年2月9日期间,西藏景源及刘含合计可行使表决权的股份比例为20%。

      公司聘请律师出具的核查意见:

      公司聘请的北京盈科(上海)律师事务所对上述事项进行核查后认为:

      “自2019年7月1日至2022年6月30日期间,西藏景源及刘含可行使表决权的股份比例为7.12%;自2022年7月1日至2023年5月7日期间,西藏景源及刘含可行使表决权的股份比例为不超过10%;自2023年5月8日至2023年11月9日期间,西藏景源及刘含可行使表决权的股份比例为不超过15%;自2023年11月10日至2024年2月9日期间,西藏景源及刘含可行使表决权的股份比例为不超过20%。”

      具体内容详见公司于2021年4月27日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《北京盈科(上海)律师事务所关于深圳证券交易所关注函之法律意见》。

      西藏景源聘请律师出具的核查意见:

      西藏景源聘请的北京市高届律师事务所对上述事项进行核查后认为:

      “根据问题一回复,鉴于刘含与西藏景源为独立投资人,双方之间并不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条列举的一致行动关系情形。即便将《上市公司收购管理办法》第八十三条做扩大化解释,包括投资人的关联方,但是刘含与西藏景源不存在一致行动协议约定;刘含购入皖通科技股票的资金来源为自有资金,且刘含持有多家上市公司股票,其购买皖通科技股票系出于理财观念和自行判断,以获利为目的;其在2021年2月9日前抛售皖通科技股票的行为不符合西藏景源利益,更不符合一致行动关系的基本法律要件。因西藏景源与刘含不构成一致行动,故其表决权不应当受限。”

      具体内容详见公司于2021年4月27日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《北京市高届律师事务所关于对深圳证券交易所关注函所涉事项的法律意见书》。

      3、2021年3月30日,你公司披露《第五届董事会第二十二次会议决议公告》,西藏景源及其一致行动人相关表决权是否受限以法院最终认定为准。请你公司说明在法院尚未判决的情况下该等股票是否具有表决权,是否应当扣除,请说明具体依据及判断过程。请你公司和西藏景源分别聘请律师并出具核查意见。

      公司回复:

      (1)根据《证券法》第六十三条第四款,“违反第一款、第二款规定买入上市公司有表决权的股份的,在买入后的三十六个月内,对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。”

      根据《上市公司收购管理办法》第十三条第四款,“违反本条第一款、第二款规定买入上市公司中拥有权益的股份的,在买入后的36个月内,对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。”

      因此,《证券法》及《上市公司收购管理办法》均规定了违规增持的股份在买入后的36个月内不得行使表决权。

      (2)因西藏景源及其一致行动人的违规增持情况涉及南方银谷科技有限公司(以下简称“南方银谷”)诉公司的股东大会决议撤销纠纷,相关事实属于法院待审理查明的内容。由于法院的认定属于司法认定,若法院认定的事实与董事会认定的事实存在不一致的,则应当以法院的认定为准。

      综上所述:

      (1)法律法规规定了违规增持的股份在买入后的36个月内不得行使表决权,且新《证券法》实施后,市场上亦存在公司董事会明确认为该公司股东违规增持部分的股份自买入后36个月内不得行使表决权的案例。因此,在西藏景源及其一致行动人违规增持相关事实属实的前提下,违规增持的股份不具有表决权,应当扣除;

      (2)因西藏景源及其一致行动人的违规增持情况涉及南方银谷诉公司的股东大会决议撤销纠纷,相关事实属于法院待审理查明的内容,故西藏景源及其一致行动人相关表决权是否受限以法院最终认定为准;在法院最终认定前,公司董事会作为公司股东大会的召集人及信息披露的主要负责机构,有权且有义务对股东是否存在信息披露违规事项进行调查,并按照法律规定作出及时、真实的信息披露。

      公司聘请律师出具的核查意见:

      公司聘请的北京盈科(上海)律师事务所对上述事项进行核查后认为:

      “上市公司董事会根据《证券法》第六十三条第四款规定,就西藏景源及其一致行动人刘含违反《证券法》第六十三条第一款及第二款规定买入的上市公司股份自买入后的三十六个月内不得行使表决权,在计算上市公司有表决权股份数量时不应予以计入具有合理性。”

      具体内容详见公司于2021年4月27日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《北京盈科(上海)律师事务所关于深圳证券交易所关注函之法律意见》。

      西藏景源聘请律师出具的核查意见:

      西藏景源聘请的北京市高届律师事务所对上述事项进行核查后认为:

      “在法院尚未判决的情况下西藏景源的股票具有表决权,不应当被扣除。”

      具体内容详见公司于2021年4月27日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《北京市高届律师事务所关于对深圳证券交易所关注函所涉事项的法律意见书》。

      4、你公司应予说明的其他事项。

      回复:

      经自查,公司不存在其他应予说明的事项。

      特此公告。

      安徽皖通科技股份有限公司

      董事会

      2021年4月30日