浙江海亮股份有限公司

(上接371版)

经核查，监事会认为：本次对海亮集团提供担保程序合法合规，该项交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

12、审议通过了《关于2021年度开展金融衍生品投资业务的议案》

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

13、审议通过了《关于使用自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

经核查，监事会认为：公司本次使用额度不超过人民币10亿元（含）的自有资金和闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，不影响公司正常生产经营和募投项目的正常建设，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。我们同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

14、审议通过了《关于对海亮集团财务有限责任公司的风险评估报告》。

经核查，监事会认为：海亮集团财务有限责任公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管，其管理风险不存在重大缺陷。在上述风险控制的条件下，海亮集团财务有限责任公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务。公司与其发生的关联存贷款业务公平、合理、风险可控，不存在损害公司及股东权益的情形。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

15、审议通过了《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

经审核，监事会认为：该专项报告客观、真实的反映了2020年度公司募集资金的存放和实际使用情况，将进一步监督公司按照相关法律法规的要求来存放、使用和管理募集资金，同意通过该报告。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

16、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

经核查，监事会认为，公司根据财政部最新要求，对相关会计政策进行变更，依据充分，变更后的会计政策能更准确的反映公司财务状况和经营成果，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，变更决策程序合法、合规。同意公司本次会计政策变更。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

17、审议通过了《2021年一季度报告全文及正文》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2021年一季度报告全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告

浙江海亮股份有限公司

监事会

二〇二一年四月三十日

证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2021-016

债券代码：128081 证券简称：海亮转债

浙江海亮股份有限公司

关于召开2020年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议决定于2021年5月21日（星期五）召开公司2020年度股东大会。现将有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

1、股东大会届次：2020年度股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的规定。

4、召开时间：

（1）现场召开时间为：2021年5月21日下午 14:30；

（2）网络投票时间为：2021年5月21日 9:15一2021年5月21日 15:00；其中：

① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年5月21日上午 9:15一9:25，9:30一11:30 和下午 13:00一15:00；

② 通过互联网投票系统投票的时间为：2021年5月21日上午 9:15 至 2021年 5月21日下午 15:00。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、股权登记日：2021年5月18日（星期二）

7、会议出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议地点：浙江省诸暨市店口镇解放路386号公司会议室。

二、 本次股东大会审议事项

■

上述议案需提交2020年度股东大会逐项表决。本次股东大会审议《关于审核2021年度日常关联交易预计的议案》、《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》等关联事项时，关联股东回避表决。《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》、《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》需以特别决议通过。

本次股东大会审议的《2020年度利润分配预案》、《关于审核2021年度日常关联交易预计的议案》、《关于聘请公司2021年度审计机构的议案》、《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》、《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》、《关于2021年度开展金融衍生品投资业务的议案》、《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于〈浙江海亮股份有限公司第二期员工持股计划（草案）〉的议案》均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者（公司董事、监事、高管和单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票。

公司独立董事范顺科先生、邓川先生、刘国健先生将在公司2020年度股东大会进行述职。

上述议案内容及公司独立董事述职报告详见公司于2021年4月17日、2021年4月30日登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第七届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2021-009）、《第七届监事会第十次会议决议公告》（公告编号：2021-010）、第七届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2021-014）、《第七届监事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2021-015）及独立董事履职报告。

三、提案编码

■

四、本次股东大会登记方法

1、欲出席现场会议的股东及委托代理人于2021年5月19日9：00一17：00到浙江海亮股份公司证券投资部办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

2、法人股东凭股权证书或股票账户卡、法人代表授权委托书和营业执照复印件登记。

3、个人股东凭股票账户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证登记。

4、登记地点及授权委托书送达地点：

浙江省诸暨市店口镇解放路386号二楼董事会办公室

邮编：311814

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

2、会议联系人：朱琳

3、联系电话：0575-87069033

传真：0575-87069031

4、邮政编码：311814

5、联系地址：浙江省诸暨市店口镇解放路386号二楼董事会办公室

特此公告

浙江海亮股份有限公司

董事会

二〇二一年四月三十日

■

附件（二）：授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席浙江海亮股份有限公司2020年度股东大会，并按以下意向代为行使表决权。

委托人姓名/名称： 委托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号：

一、表决指示

委托人对会议审议议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√”)：

■

二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

是（ ） 否（ ）

本委托书有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：

委托日期： 年 月 日

说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书上委托人为单位的加盖单位公章）,如授权委托书为两页以上，请在每页上签字盖章。

注：1、股东请在选项中打√； 2、每项均为单选，多选无效。

证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2021-018

债券代码：128081 证券简称：海亮转债

浙江海亮股份有限公司

关于审核2021年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”或“海亮股份”）的日常关联交易主要为公司及子公司与海亮集团有限公司（以下简称“海亮集团”）、明康汇生态农业集团有限公司（以下简称“明康汇”）、诸暨海亮商务酒店有限公司（以下简称“商务酒店”）、诸暨海亮医院有限公司（以下简称“海亮医院”）、浙江海亮固废处理科技有限公司（以下简称“固废科技”）、海亮集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）之间的商品购销、服务、存贷款业务等。其中，关联存贷款业务主要由财务公司提供。

2021年4月28日，公司召开了第七届董事会第十三次会议及第七届监事会第十一次会议，对《关于审核2021年度日常关联交易预计的议案》进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，关联董事朱张泉、陈东、蒋利民、王树光回避表决，其余非关联董事一致同意通过该项议案。

公司独立董事对上述关联交易事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见，同意公司2021年度日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

■

■

（三）2020年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

二、关联方介绍及关联关系

1、海亮集团

企业名称：海亮集团有限公司

注册资本：330,909.97万元

住所：浙江省诸暨市店口镇解放路386号

法定代表人：曹建国

经营范围：一般项目：批发零售：金属材料及制品、建筑装潢材料（除竹木）、化工原料（除危险化学品、易制毒品、监控化学品）、日用百货、文体用品、黄金首饰、珠宝首饰；批发兼零售：预包装食品兼散装食品、酒类、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（具体经营项目以许可证或批准文件核定的为准）；黄金加工；种植业，养殖业（以上二项除畜牧业和前置审批）；物业管理；从事货物及技术的进出口业务；对外投资；房地产开发（凭有效资质证书经营）；(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

与公司关联关系：目前该公司直接持有本公司75,269.50万股股份，占本公司总股本的38.49%，是本公司的控股股东，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定情形。

2、财务公司

企业名称：海亮集团财务有限责任公司

注册资本：150,000万元

住所：杭州市滨江区滨盛路1508号海亮大厦25楼2517室-2526室

法定代表人：穆绿燕

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借

与公司关联关系：其与公司受同一实际控制人控制，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。

3、商务酒店

企业名称：诸暨海亮商务酒店有限公司

注册资本：50万元

住所：诸暨市店口镇中央大道（镇政府对面）海亮大厦

法定代表人：朱燕云

经营范围：特大型餐馆（含冷菜，含裱花蛋糕，含生食海产品）；住宿、公共浴室（含桑拿）、卡拉OK厅、咖啡厅、足浴。（凭有效许可证经营）； 棋牌室；零售：第二类医疗器械

与公司关联关系：其与公司受同一实际控制人控制，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。

4、明康汇

企业名称：明康汇生态农业集团有限公司

注册资本：100,000万元

住所：杭州市滨江区滨盛路1508号海亮大厦23楼2302室

法定代表人：时嵩

经营范围：批发、零售：预包装食品兼散装食品（含冷藏冷冻食品）、初级食用农产品（除食品、药品）、特殊食品（含婴幼儿配方乳粉）、针纺织品、珠宝首饰、服装、鞋帽、五金交电、化妆品（除分装)、电子产品、计算机及配件、办公设备、花卉、第一类医疗器械、图书、饲料、捕捞设备；实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；服务：企业管理咨询，商务信息咨询、物业管理、餐饮管理；货运、普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）；从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；【种植：普种种植材料；养殖：鸡、鸭、猪、鱼类、蟹类；捕捞：鱼类、蟹类；水产品的冷冻加工与销售；服务：休闲观光（仅限下属分支机构经营）】；含下属分支机构的经营范围。

与公司关联关系：其与公司受同一实际控制人控制，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。

5、海亮医院

企业名称：诸暨海亮医院有限公司

住所：诸暨市陶朱街道西三环路197号

法定代表人：胡建红

诊疗科目：医疗服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)

与公司关联关系：其与公司受同一实际控制人控制，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。

6、固废科技

企业名称：浙江海亮固废处理科技有限公司

住所：浙江省诸暨市店口镇江东路220号

法定代表人：杨斌

经营范围：固废处理科技的研究与开发。（法律法规规定须经审批的除外）

与公司关联关系：其与公司受同一实际控制人控制，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

1、货物和劳务互供协议的定价原则为：本公司与关联方之销货交易价格参照市场价格制定；本公司与关联方之购货交易价格在有市场可比价格的情况下，参照市场价格制定，在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协商方式定价。

2、金融服务协议的定价原则：存款服务，财务公司向海亮股份提供的存款利率不得低于就同期同类型存款由中国人民银行所订的基准利率及其他在中国的独立商业银行所提供的存款利率。贷款服务，财务公司向海亮股份提供的贷款利率原则上不得高于甲方在中国的其他主要金融机构同等条件下贷款所获得的贷款利率。收付结算服务，财务公司就有关的服务收费不得高于就同类业务由中国人民银行所订的标准收费（如适用）及其他在中国的独立商业银行所收取的收费。财务公司对海亮股份在2021年12月31日之前的结算服务实行全部免费的优惠。

3、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

（二）关联交易协议合同签署情况

为了优化财务管理、提高资金使用效率，拓展融资渠道，公司与财务公司签署《金融服务协议》，并经公司2018年度股东大会审议通过，《关于海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务的公告》（公告编号：2019-035）详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

如有未签订协议的关联交易，将在交易发生时由双方依据市场化原则签订协议。

（三）关联交易的目的

1、充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务；

2、通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，追求经济效益最大化。

四、关联交易目的和对本公司的影响

上述关联交易事项属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，有利于进一步提升公司产品和服务品质，提高公司效益和制造能力，对公司的经营和发展是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

五、独立董事及中介机构的意见

（一）事前认可意见

我们认真审核了日常性关联交易发生的原因、定价依据等相关内容，认为所涉及的关联交易符合公司实际情况，符合有关法律法规的规定，定价公允，公平合理，不存在损害上市公司和非关联股东及中小股东利益的行为；公司已建立了健全的内控制度，该关联交易事项不会对公司主营业务的发展产生影响。我们同意将该议案提交公司第七届董事会第十三次会议审议。

（二）独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号一一交易与关联交易》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断立场，现就公司本次董事会审议的日常性关联交易2021年度计划发表如下意见：

1、2020年度实际发生的日常关联交易的说明解释符合市场行情和公司的实际情况，已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司的经营和发展战略要求，符合法律、法规的规定。虽然实际发生金额因市场需求等客观原因与原预计金额上限存在差异，但该等差异的出现是因应市场变化而出现的，已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。

2、公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需。根据2021年度预计发生额分析可知，公司及控股子公司与关联方日常关联交易价格公允且发生额占同类交易的比例很小，因此该等关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果产生影响不大，不会影响公司的独立性。

3、董事会审议此关联交易事项时，关联董事朱张泉、陈东、蒋利民、王树光回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。

4、我们同意《关于审核2021年度日常关联交易预计的议案》。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第十三次会议决议；

2、公司第七届监事会第十一次会议决议；

3.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

特此公告

浙江海亮股份有限公司

董事会

二〇二一年四月三十日

证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2021-019

债券代码：128081 证券简称：海亮转债

浙江海亮股份有限公司

关于为控股子公司融资提供一揽子担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2021年4月28日，浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”或“海亮股份”）第七届董事会召开第十三次会议审议通过了《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》，本议案尚须获得2020年度股东大会的批准。担保额度有效期自审议本议案的股东大会决议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。在上述审批额度内发生的担保事项，公司董事会提请股东大会授权董事长签署相关担保协议或文件，对超出上述额度之外的担保，公司将根据规定及时履行决策和信息披露义务。现将相关事项公告如下：

一、担保情况概述

为确保公司生产经营持续健康发展，海亮股份及其控股子公司计划向中国工商银行、中国建设银行、中国银行、中国农业银行、澳新银行、渣打银行、法国外贸银行、法国巴黎银行、汇丰银行、泰国汇商银行等金融机构（包含但不仅限于上述金融机构）和Atradius Kreditversicherung、Compagnie Francaise d'Assurance pour le Commerce Exterieur S.A.等信用保险公司以及Trafigura Pte Ltd、Glencore International等原料供应商（包含但不仅限于上述信用保险公司和原料供应商）申请2021年综合授信额度。2021年，公司拟为控股子公司上海海亮铜业有限公司（以下简称“上海铜业”）、香港海亮铜贸易限公司（以下简称“香港海亮”）、香港海亮控股有限公司（以下简称“香港控股”）、海亮（安徽）铜业有限公司（以下简称“安徽海亮”）、广东海亮铜业有限公司（以下简称“广东海亮”）、海亮奥托铜管（广东）有限公司（以下简称“海亮奥托”）、成都贝德铜业有限公司（以下简称“成都贝德”）、重庆海亮铜业有限公司（以下简称“重庆海亮”）、浙江科宇金属材料有限公司（以下简称“浙江科宇”）、HAILIANG (SINGAPORE) PTE. LTD.（以下简称“新加坡海亮”）、HAILIANG （VIETNAM） COPPER MANUFACTURING CO., LTD（以下简称“海亮（越南）铜业”）、HME Copper Germany Gmbh（以下简称“德国海亮”）、Hailiang Netherlands Holding B.V. （以下简称“荷兰海亮”）、HME Brass Italy SpA（以下简称“HBI”）、HME Brass France SAS（以下简称“HBF”）、HME Brass Germany GmbH（以下简称“HBG”）、海亮奥托铜管（泰国）有限公司（以下简称“泰国海亮”）、海亮铜业得克萨斯有限公司（以下简称“得州海亮”）向上述金融机构、信用保险公司和原料供应商申请2021年综合授信额度提供担保。具体担保对象和提供担保的额度见下表：

■

以上提供的担保额度可在额度范围内循环滚动使用，任一期间内的担保余额合计不高于批准额度（或等值外币），担保期限以被担保公司与有关金融机构、保险公司和原料供应商签订的授信担保合同期限为准。授信种类包括但不仅限于各类贷款、保函、承兑汇票、信用证、进口押汇、应付账款融资、出口保理、向境内银行申请开立、延展或修改内保外贷融资性保函/备用信用证等。

二、被担保人基本情况

（一）上海海亮

公司名称：上海海亮铜业有限公司

成立日期：2005年7月19日

住 所：上海市奉贤区四团镇新四平公路2688号

法定代表人：陈东

注册资本：7,972.9116万美元

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

统一社会信用代码：91310000778061015H

经营范围：生产有色金属复合材料、新型合金材料，销售公司自产产品；与上述产品同类商品、金属材料（钢材、贵金属、稀有金属除外）的批发、进出口，佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及金额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；涉及行政许可的，凭许可证经营）。

截至2020年12月31日，上海海亮资产总额398,534.83万元，负债总额285,148.25万元，净资产113,386.59万元，营业收入1,098,722.54万元，净利润-1,702.35万元。

（二）香港海亮

公司名称：香港海亮铜贸易有限公司

成立日期：2006年12月9日

住 所：UNITS 1607-8 16/F CITICORP CTR 18 WHITFIELD ROAD CAUSEWAY BAY HK

执行董事：蒋利荣

注册资本：10,491.88万美元

公司类型：有限责任公司

经营范围：金属材料及其制品的进出口业务

截至2020年12月31日，香港海亮资产总额430,117.44万元，负债总额347,559.02万元，净资产82,558.43万元，营业收入1,752,413.96万元，净利润-18,052.08万元。

（三）海亮控股

公司名称：香港海亮控股有限公司

成立日期：2018年12月5日

住 所：UNITS 1607-8 16/F CITICORP CTR 18 WHITFIELD ROAD CAUSEWAY BAY HK

执行董事：陈东

注册资本：7929.19万美元

公司类型：有限责任公司

经营范围：贸易、投资控股

截至2020年12月31日，海亮控股资产总额298,223.45万元，负债总额189,877.37万元，净资产108,346.07万元，营业收入0万元，净利润4,679.21万元。

（四）安徽海亮

公司名称：海亮（安徽）铜业有限公司

成立日期：2010年7月8日

住 所：安徽省铜陵市狮子山经济开发区

法定代表人：陈东

注册资本：53,000万元人民币

公司类型：有限责任公司

统一社会信用代码：913407005578397945

经营范围：铜及铜合金管材、管件、金属制品生产、销售及进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

截至20年12月31日，安徽海亮资产总额140,200.88万元，负债总额57,129.50万元，净资产83,071.38万元，营业收入339,933.03万元，净利润3,205.27万元。

（五）广东海亮

公司名称：广东海亮铜业有限公司

成立日期：2015年3月17日

住 所：台山市水步镇龙山路53号

法定代表人：朱张泉

注册资本：50,000万元人民币

公司类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91440781334760851L

经营范围：生产、销售：铜及铜合金管材、管件及其他金属制品

截至2020年12月31日，广东海亮资产总额264,409.42万元，负债总额178,045.19万元，净资产86,364.23万元，营业收入380,367.06万元，净利润12,985.07万元。

（六）海亮奥托

公司名称：海亮奥托铜管（广东）有限公司

成立日期：1992年12月31日

住 所：中山市黄圃镇兴圃大道西96号；中山市黄圃镇兴圃大道东33号

法定代表人：陈东

注册资本：54,588.617万人民币

公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

统一社会信用代码：91442000618131918D

经营范围：设计、开发生产经营金属材料、金属复合金材料、新型合金材料，为相关产品提供技术咨询服务（国家禁止类、限制类及专项管理规定的除外）。从事电解铜批发、进出口、佣金代理（拍卖除外，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至2020年12月31日，海亮奥托资产总额152,526.90万元，负债总额71,077.10万元，净资产81,449.80万元，营业收入210,520.77万元，净利润2,710.46万元。

（七）贝德铜业

公司名称：成都贝德铜业有限公司

成立日期：2007年4月6日

住 所：成都市双流区西航港经济开发区腾飞三路568号

法定代表人：蒋利荣

注册资本：1,000万人民币

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：91510122660460491N

经营范围：有色金属压延加工及销售；加工、销售铜制品；从事货物及技术进出口的对外贸易经营；铜排测绘的技术服务，电器成套产品的安装服务、技术咨询；道路货物运输；实业投资。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2020年12月31日，贝德铜业资产总额11,841.61万元，负债总额7,592.88万元，净资产4,248.73万元，营业收入75,630.80万元，净利润731.84万元。

（八）重庆海亮

公司名称：重庆海亮铜业有限公司

成立日期：2018年2月26日

住 所：重庆市江津区珞璜镇郭坝村芋河沟安居房小区2-7地块1号楼

法定代表人：蒋利荣

注册资本：31,000万人民币

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：91500116MA5YRGWU7M

经营范围：生产、销售：铜管、铜排、铜板带、铜箔及铜合金制品；有色金属材料的批发、零售。

截至2020年12月31日，重庆海亮资产总额111,293.14万元，负债总额77,313.42万元，净资产33,979.72万元，营业收入123,729.30万元，净利润2,760.52万元。

（九）浙江科宇

公司名称：浙江科宇金属材料有限公司

成立日期： 1999年1月13日

住 所：诸暨市店口镇新型管业特色工业园区

法定代表人：姜少军

注册资本：32,000万人民币

公司类型：一人有限责任公司

统一社会信用代码：9133068170451259X8

经营范围：有色金属材料生产、加工、销售；废旧金属回收与批发服务；从事货物及技术的进出口业务

截至2020年12月31日，浙江科宇资产总额82,069.76万元，负债总额13,308.76万元，净资产68,760.99万元，营业收入234,809.74万元，净利润8,744.24万元。

（十）新加坡海亮

公司名称：新加坡海亮金属材料有限公司（HAILIANG (SINGAPORE) PTE. LTD.）

成立日期：2016年12月21日

住 所：新加坡

注册资本：10,000万美元

注册代码：201634577D

经营范围：金属和金属矿石的销售（除通用五金器具，如钢管）

截至2020年12月31日，新加坡海亮资产总额47,146.34万元，负债总额13,060.32万元，净资产34,086.02万元，营业收入222,751.90万元，净利润2,078.33万元。

（十一）海亮（越南）铜业

公司名称：海亮（越南）铜业有限公司（HAILIANG （VIETNAM） COPPER MANUFACTURING CO., LTD）

成立日期：2008年8月8日

住 所：越南前江省新福县新立一社龙江工业区

注册资本：4,000万美元

注册代码：1200726136

经营范围：铜或铜合金产品生产；金属废料再生生产

截至2020年12月31日，海亮（越南）铜业资产总额205,448.67万元，负债总额121,839.55万元，净资产83,609.12万元，营业收入337,158.34万元，净利润15,303.07万元。

（十二）德国海亮

公司名称：HME Copper Germany Gmbh

住 所：Carl-Benz Str 13, 58706, Menden

注册资本：25,000欧元

注册代码：HRB 205565

经营范围：铜加工材的生产及销售

截至2020年12月31日，德国海亮资产总额136,581.52万元，负债总额148,910.55万元，净资产-12,329.03万元，营业收入182,254.17万元，净利润-5,271.87万元。

（十三）荷兰海亮

公司名称：Hailiang Netherlands Holding B.V.

住 所：Vijzelstraat 20, 1017HK Amsterdam

注册资本：1欧元

注册代码：73346055

经营范围：金融控股公司

截至2020年12月31日，荷兰海亮资产总额151,412.11万元，负债总额108,601.17万元，净资产42,810.94万元，营业收入0万元，净利润-387.68万元。

（十四）HBI

公司名称：HME Brass Italy SpA

住 所：Industrial premises in Serravalle Scriva

注册资本：15,025,000欧元

注册代码：05543980485

经营范围：公司主要负责铜合金棒产品在意大利地区的生产和销售；主要产品包括铜及黄铜轧制品

截至2020年12月31日，HBI资产总额68,329.94万元，负债总额49,426.28万元，净资产18,903.65万元，营业收入112,852.66万元，净利润-2,371.39万元。

（十五）HBF

公司名称：HME Brass France SAS

住 所：11 BIS Rue DE L’HOTEL De Ville 92400 Courbevoie

注册资本：7,800,000欧元

注册代码：410217640R.C.S.

经营范围：铜合金棒产品的生产和销售

截至2020年12月31日，HBF资产总额77,370.99万元，负债总额85,718.48万元，净资产-8,347.49万元，营业收入122,245.61万元，净利润-7,095.24万元。

（十六）HBG

公司名称：HME Brass Germany GmbH

住 所：Miraustra?e 10-14, 13509 Berlin

注册资本：50,000欧元

注册代码：HRB 21736

经营范围：公司主要负责铜合金棒制品，如：各类黄铜棒、黄铜空心管、黄铜线等及其他金属制品的制造和销售

截至2020年12月31日，HBG资产总额72,654.90万元，负债总额78,801.51万元，净资产-6,146.61万元，营业收入137,902.06万元，净利润-8,938.11万元。

（十七）泰国海亮

公司名称：海亮奥托铜管（泰国）有限公司（LOYAL HAILIANG COPPER (THAILAND) CO., LTD.）

成立日期：1999年10月26日

住 所：泰国北柳府班坡县森普达区西索吞路3组102号

注册资本：908,250,000泰铢

注册代码：02455420000477

经营范围：为本地和出口客户提供高性能无缝的空调制冷管

截至2020年12月31日，泰国海亮资产总额184,081.37万元，负债总额139,508.31万元，净资产44,573.06万元，营业收入271,386.59万元，净利润4,832.80万元。

（十八）得州海亮

公司名称：海亮铜业得克萨斯有限公司（Hailiang Copper Texas Inc）

成立日期：2018年10月19日

住 所：5000 I-10 West, Sealy TX 77474

注册资本：100万美元

注册代码：803146085

经营范围：紫铜管、紫铜管件、黄铜管、黄铜管件、铜棒的生产及销售。

截至2020年12月31日，得州海亮资产总额43,107.48万元，负债总额817.06万元，净资产42,290.42万元，营业收入2,752.55万元，净利润119.01万元。

三、担保协议的主要内容

公司提供上述担保的担保期间，将根据各个被担保控股子公司实际订立的融资、担保合同中的具体条款而确定，本次拟通过的担保额度包含本议案审议通过之前已发生且截至本议案生效之日尚未解除担保义务（即担保合同仍处于有效期内）的担保额度。

四、董事会意见

公司董事会认为：为保证控股子公司的生产经营所需资金，本公司通过为控股子公司提供连带责任担保，进一步提高融资能力，有助于控股子公司的经营发展，有利于确保其生产经营持续稳健发展，符合公司的战略发展需要。同时，本次担保对象均为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其经营管理风险进行有效控制，财务风险处于公司可控制范围内。公司董事会同意本次为控股子公司提供担保事项，并提请股东大会授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议。

五、对外担保金额及逾期担保的金额

截止2021年3月31日，公司对外担保余额为12.42亿元，占公司2020年度经审计归母净资产的12.62%，均系公司为控股股东海亮集团提供的担保，实际控制人冯海良先生为上述担保提供了反担保。公司与控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的担保余额为41.32亿元，占公司 2020年度经审计净资产的42%。

以上担保均符合中国证监会等监管部门的有关规定，不存在违规对外担保、逾期对外担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而承担损失等情形。

六、独立董事关于为控股子公司融资提供一揽子担保的独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对浙江海亮股份有限公司关于为控股子公司融资提供一揽子担保发表独立意见：

1、本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，本议案尚需提请股东大会审议通过。

2、我们同意公司为香港海亮、海亮控股、上海海亮、浙江科宇、安徽海亮、广东海亮、海亮奥托、贝德铜业、重庆海亮、新加坡海亮、海亮（越南）铜业、德国海亮、荷兰海亮、泰国海亮、得州海亮、HBI、HBF、HBG等控股子公司提供不超过110亿人民币或等值外币的综合授信额度无偿提供担保以及香港海亮为德国海亮、HBI、HBF、HBG等控股子公司提供不超过14亿人民币或等值外币的综合授信额度无偿提供担保。本次担保对象均为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其经营管理风险进行有效控制，财务风险处于可控范围内。本次担保事项有助于公司的生产经营，符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

特此公告

浙江海亮股份有限公司

董事会

二〇二一年四月三十日

证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2021-020

债券代码：128081 证券简称：海亮转债

浙江海亮股份有限公司

关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2021年4月28日，浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”或“海亮股份”）第七届董事会召开第十三次会议，审议通过了《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》，本议案已经公司独立董事事前认可，关联董事朱张泉、王树光、蒋利民回避表决，非关联董事一致投票赞成该议案，独立董事发表了独立意见。本议案尚须获得2020年度股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。现将有关事项公告如下：

一、担保情况概述

为合理控制海亮集团体系的外部担保风险，本着互相支持的原则，实现双方共同发展，公司拟与海亮集团有限公司（以下简称“海亮集团”）签订《互担保协议书》。海亮股份拟为海亮集团向国家开发银行浙江省分行等有关银行申请不超过20亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供担保,担保期限不超过1年，担保期限自被担保公司与银行签订授信担保合同之日起计算。公司实际控制人冯海良先生为本次担保提供反担保。

海亮集团是公司控股股东，直接持有公司38.49%的股份，其控股子公司浙江正茂创业投资有限公司持有公司0.63%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次担保事项构成了关联交易。本次担保事项已经公司独立董事事前认可。

本次关联担保事宜尚需获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人应放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、担保对象基本情况

（一）公司注册信息

公司名称：海亮集团有限公司

住所：诸暨市店口镇解放路386号

法定代表人：曹建国

注册资本：人民币330,099.97万元人民币

公司类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码/注册号：913306811462584935

成立日期：1996年8月9日

经营范围：一般项目：批发零售：金属材料及制品、建筑装潢材料（除竹木）、化工原料（除危险化学品、易制毒品、监控化学品）、日用百货、文体用品、黄金首饰、珠宝首饰；批发兼零售：预包装食品兼散装食品、酒类、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（具体经营项目以许可证或批准文件核定的为准）；黄金加工；种植业，养殖业（以上二项除畜牧业和前置审批）；物业管理；从事货物及技术的进出口业务；对外投资；房地产开发（凭有效资质证书经营）；(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

（二）公司股权结构

■

（按照2021年4月16日收盘公司总股本1,955,800,811股计算）

（三）近三年财务状况和信用等级

截止2020年12月31日，海亮集团总资产为609.96亿元，净资产为295.62亿元。2020年，海亮集团实现营业收入1,963.72亿元，净利润15.69亿元。海亮集团位列“世界企业500强”第468位、“中国企业500强” 第117位、“中国民营企业500强”第24位、“中国制造业企业500强”第41位。海亮集团近三年的财务情况见下表：

单位：万元

■

注：海亮集团2020年度财务数据未经审计。

信用级别：经中证鹏元资信评估股份有限公司综合评定，海亮集团有限公司主体信用评级均为AA+。

三、《互担保协议书》主要内容

海亮股份（甲方）与海亮集团（乙方）、冯海良先生（丙方）三方共同签署了《互担保协议书》，协议主要内容如下：

1、互保类型：提供担保的形式包括不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。

2、互保范围：

（1）业务种类：银行贷款、商业汇票、银行信用证以及融资租赁等。

（2）担保债务及费用：担保合同中担保范围内列举的项目。

3、互保额度：

（1）甲方为乙方提供担保总额度不超过20亿元；

（2）乙方为甲方提供担保总额度不超过150亿元。

4、互保期限

互保期限不超过壹年。甲、乙双方可在互保额度内分批担保，每笔担保期限自被担保公司与银行签订授信担保合同之日起计算。

5、担保的提供

（1）当一方公司办理互保范围内的银行业务，需要另一方公司提供担保时，担保方应按银行要求及时提供所需相关资料并在担保书上由其法定代表人签字并加盖公章。

（2）各方原则上提供“一贷一保”。

（3）如为最高额担保的，互保期内贷款的展期、转贷必须经担保方同意，否则担保方不承担担保责任；如使用该授信在互保期末超过双方互保额度时，双方应严格遵守不展期、不转贷。

6、反担保

（1）当甲方实际提供担保后，乙方主要股东冯海良先生将相应自动生成对担保方的共同反担保。签订本协议即视为签订了反担保协议，无须再另签反担保协议。

（2）反担保方式为共同连带责任担保。期限为至被担保人清偿本协议互保额度内的银行债务止，或当须担保方代偿义务履行之日起两年。范围为被担保方之全部义务，即担保方代偿之全部款项，补偿款（按中国人民银行一年期基准贷款利率截止清偿日止的担保方式代偿款之利息），担保方实现债权的费用（包括但不限于诉讼费，律师费等）。

四、董事会意见

（一）本次为控股股东担保的原因、必要性

海亮集团作为公司控股股东，自公司成立以来一直无偿为公司各类贷款提供担保，为公司健康发展保驾护航。2020年末，海亮集团为公司担保总额为118.66亿元人民币（或等值外币）。2021年，海亮集团计划为公司担保金额为不超过150亿元人民币（或等值外币）。

公司认为：本次对海亮集团提供担保是在公平、互利、对等的基础，本着互相支持、共同发展的原则上进行的。

（二）本次为控股股东担保风险控制措施

公司对海亮集团的资产情况、经营状况、资信状况、偿债能力、行业前景进行了审慎的核查和全面评估，认为：海亮集团资产规模大，变现能力强，资信良好，完全有能力偿还未来到期债务。公司对海亮集团的担保不会给上市公司带来重大的财务风险，不会损害上市公司的利益，也不会影响上市公司的独立性。

为海亮集团提供担保期间，公司将定期取得并审阅海亮集团的财务报告，并指派内部审计人员对海亮集团的财务与资金状况进行评估和监督；公司还要求海亮集团在发生可能对公司担保带来重大安全隐患事项时，及时书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大，以确保公司的资金和利益安全。

（三）反担保措施

公司实际控制人冯海良先生为本次担保提供反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2021年3月31日，公司对外担保余额为12.42亿元，占公司2020年度经审计归母净资产的12.62%，均系公司为控股股东海亮集团提供的担保，实际控制人冯海良先生为上述担保提供了反担保。公司与控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的担保余额为41.32亿元，占公司 2020年度经审计净资产的42%。

以上担保均符合中国证监会等监管部门的有关规定，不存在违规对外担保、逾期对外担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而承担损失等情形。

六、独立董事事前认可意见与独立意见

1、事前认可意见

公司独立董事经过核查，发表如下事前认可意见：我们认真审核了公司要求为海亮集团有限公司提供担保的原因等相关内容和《互担保协议》等相关文件，认为所涉及的关联交易符合有关法律法规的规定，定价公允，公平合理，不存在损害上市公司和非关联股东及中小股东利益的行为；公司已建立了健全的内控制度，该关联担保事项不会对公司主营业务发展产生影响。我们同意将该议案提交公司第七届董事会第十三次会议审议。

2、独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对海亮股份为控股股东海亮集团提供担保事宜，发表如下意见：

1、海亮集团作为公司控股股东，自公司成立以来一直无偿为公司各类贷款提供担保，保证了公司稳健发展。本次公司为海亮集团提供担保，体现了公平、公正的原则，符合公司和股东的整体利益，有利于实现双方共同发展。

2、海亮集团资产状况及资信状况良好，完全有能力偿还未来到期债务。公司为海亮集团提供担保的风险是可控的。

3、公司董事会会议审议该议案时，关联董事朱张泉、蒋利民、王树光回避表决。公司对该议案的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。该项交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。

4、公司需注意在实际操作中应严格控制在额度内办理担保的法律文件、手续，做好风险防范措施。

5、同意公司为海亮集团向国家开发银行浙江省分行等有关银行申请不超过20亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供担保,担保期限不超过1年。

特此公告

浙江海亮股份有限公司

董事会

二〇二一年四月三十日

证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2021-023

债券代码：128081 证券简称：海亮转债

浙江海亮股份有限公司

关于续聘公司2021年度审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于聘请公司2021年度审计机构的议案》，拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”或“大信事务所”）为公司2021年度审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，现将有关事项公告如下：

一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）是一家执业经验丰富，资质信誉良好的审计机构，能够严格遵循独立、客观、公正、公允的执业准则。在2020年度的审计工作中，大信遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司2020年度财务报告及内部控制鉴证工作，表现了良好的职业操守和业务素质。为了保持公司审计工作的连续性，拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，从事公司会计报表审计、内控鉴证及其他相关咨询服务工作，同时提请股东大会授权公司管理层根据实际业务情况，参照市场价格、以公允合理的定价原则与大信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。

二、拟聘任会计师事务所事项的基本情况

（一）事务所情况

1、机构信息

大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室。大信在全国设有31家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前，大信国际会计网络全球成员有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等17家网络成员所。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。

2、人员信息

首席合伙人为胡咏华先生。截至2020年12月31日，大信从业人员总数4449人，其中合伙人144人，注册会计师1192人，注册会计师较上年增加14人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

3、业务信息

2020年度业务总收入183,194.15万元，为超过10,000家公司提供服务，业务收入中，审计业务收入156,785.89万元、证券业务收入58,397.01万元。2019年上市公司年报审计客户165家（含H股），平均资产额174.78亿元，收费总额21,362.67万元。上市公司审计客户前五大主要行业为制造业-化学原料和化学制品制造业、制造业-医药制造业、制造业-专用设备制造业、信息传输软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业、制造业-非金属矿物制品业，本公司同行业上市公司审计客户4家。

4、投资者保护能力

职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过9亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

2018-2020年度因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：2020年12月31日,杭州市中级人民法院就债券持有人起诉五洋建设、陈志樟、德邦证券、本所等中介机构证券虚假陈述责任纠纷案件作出一审判决，判决中介机构承担连带赔偿责任，本所不服判决已提出上诉。

5、独立性和诚信记录

(下转373版)