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    江苏爱康科技股份有限公司
    2021-04-30       来源:上海证券报      

      (上接431版)

      (一)应收账款和其他应收款

      公司以预期信用损失为基础,对应收账款、其他应收款按照其适用的预期信用损失计量方法(一般方法或简化方法)计提减值准备并确认信用减值损失。根据公司会计政策,如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额,将其差额确认为减值损失。依据上述原则,2020年,公司计提应收款项信用减值准备人民币1,622.25万元、其他应收款信用减值准备人民币5,155.05万元,具体情况如下:

      单元:万元

      ■

      (二)持有待售资产减值

      公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时,其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的,将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提持有待售资产减值准备。对于处置组,所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值,再按比例抵减该处置组内适用《企业会计准则第42号一一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》(以下简称“持有待售准则”)的计量规定的各项非流动资产的账面价值。本报告期公司对于部分尚未完成股权转让交割手续的资产组,根据其资产评估情况确认了持有待售资产减值损失1,733.02万元,具体如下:

      单位:万元

      ■

      三、本次计提资产减值准备对公司的影响

      本次计提资产减值损失、信用减值损失,将减少公司2020年利润总额10,743.68万元。本次计提资产减值准备事项,真实反映公司财务状况,符合会计准则和相关政策要求,符合公司的实际情况,不存在损害公司和股东利益的行为。

      特此公告!

      江苏爱康科技股份有限公司董事会

      二〇二一年四月三十日

      证券代码:002610 证券简称:爱康科技 公告编号:2021-073

      江苏爱康科技股份有限公司

      关于爱康实业及其关联方以非现金资产

      抵偿欠款的追溯交易的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、交易背景

      江苏爱康科技股份有限公司(以下简称“公司”或“爱康科技”)于2018年8月21日召开第三届董事会第四十一次临时会议审议通过了《关于收购苏州爱康能源工程技术股份有限公司部分股权暨关联交易的议案》;公司于2018年9月21日召开第三届董事会第四十五次临时会议、2018年10月12日召开2018年第十一次临时股东大会,审议通过了《关于收购江西省金控融资租赁股份有限公司部分股权暨关联交易的议案》;公司于2018年12月24日召开第三届董事会第五十二次临时会议审议通过了《关于收购上海爱康富罗纳融资租赁有限公司部分股权暨关联交易的议案》;公司于2019年10月23日召开第四届董事会第七次临时会议、2019年11月4日召开2019年第八次临时股东大会,审议通过了《关于全资子公司苏州爱康光电科技有限公司向苏州爱康薄膜新材料有限公司购买土地厂房的议案》(以下简称“交易一”)和《关于公司收购江苏爱康房地产开发有限公司全部股权的议案》(以下简称“交易二”)。上述控股股东江苏爱康实业集团有限公司(以下简称“爱康实业”)及其关联方与公司发生的五笔资产/股权收购关联交易,当时公司均依据关联交易的有关规定及当年关联交易情况履行了相应的审计或评估要求、董事会或股东大会等审批程序,关联董事、股东均回避了表决。

      在公司自查控股股东资金占用事项时,经核查关联方资金流水,上述五笔交易的支付款项实际被爱康实业在当时用于偿还了对上市公司的资金占用。经讨论,公司认为,上述行为构成以非现金资产清偿占用的上市公司资金。根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会在2018年1月30日发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》,公司重新聘请了审计、评估机构,对上述交易因未达到相应标准而在当时没有履行审计或评估程序的交易进行了追溯审计、评估,以核查资产的完整性、关联方交易的公允性。

      公司第四届董事会第三十九次临时会议、2021年第三次临时股东大会重新审议通过了上述事项,交易一和交易二当时尚未出具相关追溯审计报告或评估报告。公司第四届董事会第四十四次会议重新审议通过了上述事项,关联董事依法回避表决,该事项尚需提交公司股东大会审议。

      二、关联交易概述

      (一)交易一:爱康实业及其关联方以爱康房地产100%股权抵债

      江苏爱康房地产开发有限公司(以下简称“爱康房地产”)持有的爱康大厦部分用于对公司融资提供抵押担保,公司收购爱康房地产后总计持有爱康大厦建筑面积6.09万平米,其中4.23万平米处于抵押状态,这中间3.92万平米用于爱康科技及全资子公司融资抵押(其中1.74万平米为二抵给爱康科技融资,一抵是爱康实业融资)。为了维护公司生产经营系统的完整性,减少关联交易,且未来可产生租金收入,公司决定收购上述资产。同时,全面启用爱康大厦作为公司总部大楼也将有助于提升上市公司对外形象。

      根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.5条、第9.7条、第9.3条、第10.2.10条,达到股东大会审议标准的交易,需要聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计。该交易达到股东大会审议标准,且收购的是股权,公司使用了中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(中兴财光华审会字(2019)第318102号)及北京华亚正信资产评估有限公司出具的《江苏爱康科技股份有限公司拟股权收购涉及的江苏爱康房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(华亚正信评报字2019第A16-0043号)。交易以评估报告的评估值为作价依据,即交易标的100%股权作价为10,861.97万元。具体详见《关于收购资产暨关联交易的公告》(公告编号2019-152)。

      此次,将该交易作为以非现金资产偿还对上市公司欠款的交易,公司重新聘请了评估机构对爱康房地产进行追溯评估。爱康房地产2019年7月31日总资产1.95亿元,负债为2.06亿元,净资产为-0.11亿元。根据北京中威辰光资产评估有限公司出具的《江苏爱康科技股份有限公司股权收购涉及的江苏爱康房地产开发有限公司股东全部权益价值追溯性项目资产评估报告》(中威评报字【2021】第2006号),此次追溯评估全部股权评估价值10,852.94万元。较前述交易中执行作价10,861.97万元减少9.03万元。

      (二)交易二:爱康实业及其关联方以爱康新材料土地房屋等资产抵债

      苏州爱康薄膜新材料有限公司(以下简称“爱康新材料”)土地房屋等资产主要租赁给上市公司用于生产办公,且未来本公司组件电池业务的扩产需要使用标的资产的土地厂房。为了维护公司生产经营系统的完整性,减少关联交易,公司决定收购上述资产。具体详见《关于收购资产暨关联交易的公告》(公告编号2019-152)。

      根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.5条、第9.7条、第9.3条、第10.2.10条,达到股东大会审议标准的交易,需要聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计。本次交易达到股东大会审议标准,在最初审议时是收购资产,因此使用的是由北京华亚正信资产评估公司出具的《苏州爱康薄膜新材料有限公司拟分立苏州科聚新材料有限公司涉及的苏州爱康薄膜新材料有限公司部分房地产价值资产评估报告》(华亚正信评报字【2020】第B16-0013号)的评估值为作价依据。公司已根据协议于2019年11月19日支付给爱康新材料90%价款2.2亿元。后由收购资产的方式转为收购股权,并对爱康新材料进行分立。又由于爱康实业重整,标的进行第二次分立,爱康科技最终收购的是再次分立的新科聚,新科聚仅承接土地、厂房资产,对苏州爱康光电的其他应付款2.2亿元,不承接任何其他资产、负债。

      此次,将该交易作为以非现金资产偿还对上市公司欠款的交易,公司重新聘请了审计机构对分立后的新科聚进行审计,中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)江苏分所出具的《审计报告》(中兴财光华(苏)审会字(2021)第02001号)。苏州爱康光电与新科聚的股东爱康实业、吴思远签署了《股权转让协议》,收购新科聚100%的股权。苏州爱康光电于2021年4月16日完成了本次收购相关的工商变更登记手续,并取得了张家港市行政审批局核准换发的《营业执照》。苏州爱康光电合计持有新科聚100%股权,为公司的全资子公司。

      三、整改情况

      针对以上结果,公司管理层与控股股东进行了积极沟通,对于爱康房地产100%股权,爱康实业同意采用评估值后退还交易差价及差额利息。

      四、独立董事事前认可和独立意见

      根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定,公司的独立董事对《关于爱康实业及关联方以资抵债暨关联交易的议案》以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅,对爱康实业及关联方以资抵债进行了事前审核,发表事前认可意见如下:

      经询问公司有关人员关于本次关联交易的背景情况及审阅相关议案资料,我们认为上述关联交易具有合理性,重新审议并提交股东大会符合公司及全体股东的利益。因此,同意该议案提交公司董事会审议,关联董事需回避表决,且在提交股东大会审议时关联股东也应当回避表决。

      董事会审议时,独立董事就爱康实业及关联方以资抵债事项发表如下独立意见:

      董事会在审议本次议案时,关联董事进行了回避,且在提交股东大会审议时关联股东也应当回避表决。表决程序符合法律和《公司章程》的规定;本次抵偿资产价格以资产评估机构评估值为计算依据,价格公平、合理。我们认为,本次以资抵债遵循了“公开、公平、公正”的原则,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司《章程》的规定。本次以资抵债交易价格客观公允,没有损害公司及中小股东的利益。

      五、董事会意见

      董事会认为上述交易在当时按照关联交易履行的审议程序是合规的,公司通过自查控股股东资金占用事项时,经核查关联方资金流水,上述五笔交易的对价实际被爱康实业在当时用于偿还了对公司的资金占用。公司重新聘请了审计、评估机构,对上述交易因未达到相应标准而在当时没有履行审计或评估程序的交易进行了追溯审计、评估,以核查资产的完整性、关联方交易的公允性。公司董事会重新审议上述事项,并提交公司股东大会审议。

      六、监事会意见

      监事会认为本次关联交易涉及资产抵偿债务是为解决控股股东及其关联方资金占用问题,有助于维护公司的健康发展,切实维护公司及全体股东特别是中小股东的利益。

      七、备查文件

      1、第四届董事会第四十四次会议决议;

      2、第四届监事会第二十三次会议决议;

      3、独立董事关于第四届董事会第四十四次会议的事前认可意见;

      4、独立董事关于第四届董事会第四十四次会议的相关独立意见;

      5、北京中威辰光资产评估有限公司出具的《江苏爱康科技股份有限公司股权收购涉及的江苏爱康房地产开发有限公司股东全部权益价值追溯性项目资产评估报告》(中威评报字【2021】第2006号);

      6、中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)江苏分所出具的《审计报告》(中兴财光华(苏)审会字(2021)第02001号)。

      特此公告!

      江苏爱康科技股份有限公司董事会

      二〇二一年四月三十日

      证券代码:002610 证券简称:爱康科技 公告编号:2021-070

      江苏爱康科技股份有限公司

      关于回购注销部分限制性股票的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      江苏爱康科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月29日召开第四届董事会第四十四次会议、第四届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《公司2018年限制性股票激励计划》(以下简称“本激励计划”或“限制性股票激励计划”)的有关规定,董事会同意对已离职的21名限制性股票激励对象,对87名不满足公司2018年限制性股票激励计划授予第三个限售期解除限售条件激励对象,上述人员持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3,157,412股进行回购注销。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。具体内容如下:

      一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

      1、2018年02月11日,公司第三届董事会第二十九次临时会议审议通过了《关于〈江苏爱康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏爱康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》,公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见,上海嘉坦律师事务所出具了《关于公司2018年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》。上海信公企业管理咨询有限公司出具了《关于公司2018年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告》。

      2、2018年02月11日,公司第三届监事会第十六次临时会议审议通过了《关于〈江苏爱康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏爱康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》,同时公司披露了《2018年限制性股票激励计划激励对象名单》。

      3、2018年2月22日,公司召开第三届监事会第十七次临时会议,监事会对授予日激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实,并发表核查意见。

      4、2018年2月27日,公司召开2018年第四次临时股东大会,审议通过了《关于〈江苏爱康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的提案》、《关于〈江苏爱康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的提案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的提案》。限制性股票激励计划获得批准,公司董事会被授权确定限制性股票授予日,在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票,并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

      5、2018年2月28日,公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

      6、2018年03月01日,公司召开第三届董事会第三十次临时会议和第三届监事会第十八次临时会议,审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于注销部分已回购股票暨变更公司注册资本及修订公司章程的议案》。调整完成后,确定以2018年03月01日为授予日,向170名激励对象授予1,642.4581万股限制性股票,授予价格为1.31元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,上海嘉坦律师事务所出具了《关于公司2018年限制性股票激励计划授予和调整事项之法律意见书》。上海信公企业管理咨询有限公司出具了《关于公司2018年限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项之独立财务顾问报告》。

      7、2018年3月19日,公司发布了《关于2018年限制性股票授予完成公告》,授予的限制性股票的授予日为2018年03月01日,授予股份的上市日期为2018年03月20日。

      8、2018年5月30日,公司发布了《关于部分已回购股票注销完成的公告》,根据公司股权激励计划相关规定,对本次已回购但并未授予的股票共计475,419股进行注销处理,注销股份占公司目前总股本的0.01%。

      9、2018年10月31日,公司发布了《关于部分已回购股票注销完成的公告》,根据公司股权激励计划相关规定,对本次已回购但并未授予的股票共计417,169股进行注销处理,注销股份占公司目前总股本的0.01%。

      10、2018年11月19日,公司召开第三届董事会第四十九次临时会议及第三届监事会第二十六次临时会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,对已离职的9名限制性股票激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计848,240股进行回购注销。

      11、2019年4月13日,公司发布了《关于部分已回购股票注销完成的公告》,根据公司股权激励计划相关规定,对本次已获授但尚未解除限售的股票共计848,240股进行注销处理,注销股份占公司目前总股本的0.0189%。

      12、2019年5月8日,公司召开的第三届董事会第六十二次临时会议和第三届监事会第三十五次临时会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的提案》。对8名已离职员工、1名个人情况发生变化的激励对象及在上一年度绩效考核结果不合格的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计1,151,524股进行回购注销。

      13、2020年2月20日,公司发布了《关于部分已回购股票注销完成的公告》,根据公司股权激励计划相关规定,对本次已获授但尚未解除限售的股票共计1,151,524股进行注销处理,注销股份占公司目前总股本的0.0257%。

      14、2020年4月28日,公司召开的第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。对已离职的37名限制性股票激励对象,对108名不满足公司2018年限制性股票激励计划授予第二个限售期解除限售条件激励对象,上述人员持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计5,279,313股进行回购注销。

      15、2021年1月11日,公司发布了《关于部分已回购股票注销完成的公告》,根据公司股权激励计划相关规定,对本次已获授但尚未解除限售的股票共计5,279,313股进行注销处理,注销股份占公司目前总股本的0.12%。

      二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况

      1、回购注销原因及定价依据

      公司于2021年4月29日召开第四届董事会第四十四次会议、第四届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,鉴于本激励计划授予的21名限制性股票激励对象已离职,根据《2018年限制性股票激励计划》第十四章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”相关规定:激励对象主动辞职的,自情况发生之日,对激励对象已解除限售股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格进行回购注销。因此,公司董事会同意对已离职的21名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计739,786股进行回购注销的处理。

      根据《2018年限制性股票激励计划》“第九章限制性股票的授予与解除限售条件”中“二、限制性股票的解除限售条件”之“(三)公司层面的业绩考核要求”的规定“以2017年净利润为基数,2020年净利润增长率不低于15%”的规定,公司存在当期业绩水平未达到解除限售业绩考核目标条件的情况,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司按授予价格回购注销。因此公司董事会同意对现存87名激励对象当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票2,417,626股进行回购注销。

      公司将以授予价格1.31元/股进行回购注销。根据法律、法规及规范性文件相关规定,本次回购注销限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。

      2、回购注销数量

      公司董事会同意对21名已离职激励对象现持有已获授但尚未解除限售的限制性股票739,786股,87名所有现存的激励对象当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票2,417,626股进行回购注销,公司本次决定回购注销的限制性股票数量合计3,157,412股,占公司限制性股票激励计划授予的限制性股票总数16,424,581股的19.22%,占目前公司总股本的0.07%。

      本次回购注销完成后,公司本激励计划授予的限制性股票数量将减少3,157,412股,公司总股本将由4,482,689,935股减少为4,479,532,523股,公司注册资本也相应由4,482,689,935元减少为4,479,532,523元,公司将于本次回购注销完成后依法履行相应减资工商变更登记手续。

      3、回购注销价格

      根据本激励计划第十五章“限制性股票回购注销”之“一、限制性股票回购注销原则;三、回购价格的调整方法”相关规定:激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项,公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。因公司未发生上述事项,因此,公司本次限制性股票的回购价款应以授予价格1.31元/股进行回购注销,拟用于支付本次限制性股票的回购价款总计为人民币4,136,209.72元,资金来源为公司自有资金。

      三、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变动情况

      本次限制性股票回购注销完成后,公司股份总数将由4,482,689,935股减少为4,479,532,523股。

      ■

      四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

      本次回购注销部分限制性股票系公司根据本激励计划对已不符合条件的激励对象限制性股票的具体处理,本次回购注销完成后,公司股权激励计划将实施完成。

      五、公司独立董事、监事会相关意见及律师出具的法律意见

      1、独立董事意见

      经核查,我们认为:鉴于《2018年限制性股票激励计划》授予的21名限制性股票激励对象已离职,87名激励对象因公司存在当期业绩水平未达到解除限售业绩考核目标条件,根据《2018年限制性股票激励计划》的有关规定,公司董事会同意对上述人员所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3,157,412股进行回购注销,符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划》等相关规定;公司本次回购注销事项的审批决策程序合法、合规,本次回购注销完成后,公司股权激励计划将实施完成。本次回购注销事项不会影响公司的持续经营,也不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此,我们同意对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

      2、监事会意见

      根据《上市公司股权激励管理办法》及《2018年限制性股票激励计划》等相关规定,公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查,监事会认为:公司限制性股票激励计划授予的21名激励对象因离职,87名激励对象因公司存在当期业绩水平未达到解除限售业绩考核目标条件,上述人员持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3,157,412股应予以回购注销;本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划》等相关规定,决策审批程序合法、合规。综上,监事会同意董事会对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

      3、律师出具的法律意见

      北京安杰(上海)律师事务所律师发表意见认为:截至本法律意见书出具之日,本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权,履行了相应的程序;本次回购注销的原因、回购数量、回购价格的确定及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划》的相关规定;本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过。

      六、备查文件

      1、第四届董事会第四十四次会议决议;

      2、第四届监事会第二十三次会议决议;

      3、独立董事关于第四届董事会第四十四次会议的相关独立意见;

      4、北京安杰(上海)律师事务所关于江苏爱康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书。

      特此公告!

      江苏爱康科技股份有限公司董事会

      二〇二一年四月三十日

      证券代码:002610 证券简称:爱康科技 公告编号:2021-076

      江苏爱康科技股份有限公司

      关于会计政策变更的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、本次会计政策变更概述

      1、变更原因

      2018年12月7日,财政部修订发布《企业会计准则第21号一一租赁》(以下简称“新租赁准则”),要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业,自2019年1月1日起施行;其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。依据上述规定及要求,江苏爱康科技股份有限公司(以下简称“公司”)对现行租赁相关会计政策作出变更。

      2、变更日期

      本公司按照财政部要求的时间自2021年1月1日起执行新租赁准则。

      3、变更前采用的会计政策

      本次会计政策变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

      4、变更后采用的会计政策

      本次会计政策变更后,公司将执行财政部于2018年12月7日修订并发布的《企业会计准则第21号一一租赁》。除上述会计政策变更外,其他未变更部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

      二、本次会计政策变更的主要内容

      新租赁准则变更的主要内容包括:

      1、新租赁准则下,除短期租赁和低价值资产租赁外,承租人将不再区分融资租赁和经营租赁,所有租赁将采用相同的会计处理,均须确认使用权资产和租赁负债;

      2、对于使用权资产,承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值,并对已识别的减值损失进行会计处理;

      3、对于租赁负债,承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用,并计入当期损益;

      4、对于短期租赁和低价值资产租赁,承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债,并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益;

      5、按照新租赁准则及上市规则要求,在披露的财务报告中调整租赁业务的相关内容。根据新租赁准则,公司自2021年1月1日起对所有租入资产按照未来应付租金的最低租赁付款额现值(选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外)确认使用权资产及租赁负债,并分别确认折旧及未确认融资费用,不调整可比期间信息。

      三、本次会计政策变更对公司的影响

      根据新租赁准则衔接规定,企业根据首次执行新租赁准则的累积影响数,调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额,对可比期间信息不予调整。本次执行新租赁准则符合相关法律法规的规定及准则,不会对当期和会计政策变更之前公司财务状况、所有者权益、净利润和现金流量产生重大影响,亦不存在损害公司及股东利益的情形。

      特此公告!

      江苏爱康科技股份有限公司董事会

      二〇二一年四月三十日

      证券代码:002610 证券简称:爱康科技 公告编号:2021-078

      江苏爱康科技股份有限公司

      关于控股股东及其关联方非经营性资金占用

      及清偿情况的说明公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      江苏爱康科技股份有限公司(以下简称“公司”或“爱康科技”)聘请苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“苏亚金诚会计师事务所”)对公司进行2020年度审计工作,苏亚金诚会计师事务所于2021年4月29日出具《关于江苏爱康科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》(苏亚专审【2021】120号),2020年末占用资金5,942.47万元,占用资金形成的原因及进展情况如下:

      1、2017-2019年度,公司及子公司南通爱康金属科技有限公司(于2019年5月转让股权)、苏州爱康光电科技有限公司、苏州爱康金属科技有限公司,以向供应商江阴东华铝材科技有限公司、江阴市振隆光伏科技有限公司预付货款的形式,间接向控股股东江苏爱康实业集团有限公司(以下简称“爱康实业”)提供财务资助。上述情形构成控股股东及其他关联方非经营性资金占用,同时,2018-2019年度爱康实业亦存在为本公司提供部分财务资助的情形。公司进行了全面排查,截至2019年12月31日爱康实业占用本公司资金为2,397.18万元,报告期内确认相关资金利息费用2,272.27万元,公司已收到利息费用1,823.27万元,报告期末本金及利息费用余额为2,846.18万元。截至2021年4月28日,上述款项已收回。

      2、公司2018年自爱康实业关联方张家港爱康新能源产业并购基金(以下简称“并购基金”)收购苏州爱康能源集团股份有限公司(原苏州爱康能源工程技术股份有限公司,以下简称“爱康能源”)9%股权,该交易因涉及爱康实业及其关联方以非现金资产抵偿欠款,2020年进行追溯评估,评估价低于交易价2,000万元。公司2018年自爱康实业收购上海爱康富罗纳融资租赁有限公司(以下简称“富罗纳融租”)26%股权,该交易因涉及爱康实业及其关联方以非现金资产抵偿欠款,2020年进行追溯评估,评估价低于交易价700万元。上述事项形成爱康实业及其关联方非经营性资金占用,截至2021年4月28日,上述款项已收回。

      3、公司子公司浙江爱康光电科技有限公司接受爱康能源提供劳务,项目前期建设期间出现超进度支付款项,产生应收利息396.29万元,截至2021年4月28日,该款项已收回。

      4、公司2021年4月聘请评估机构对2019年自爱康实业及其关联方并购江苏爱康房地产开发有限公司(以下简称“爱康房地产”)100%股权进行追溯评估,评估价格低于原交易价格9.03万元。控股股东爱康实业及关联方同意向公司退还该笔款项,并就爱康能源、富罗纳融租、爱康房地产并购形成的三笔股权价差向公司支付利息343.99万元。截至2021年4月28日,上述款项均已收回。

      截至本公告披露之日,控股股东爱康实业及其关联方占用公司资金5,942.47万元已全部通过现金清偿,苏亚金诚会计师事务所另出具《关于江苏爱康科技股份有限公司大股东及附属企业非经营性资金占用及清偿情况的专项说明》(苏亚核【2021】51号)。公司目前不存在触及其他风险警示的情形。

      公司将进一步建立健全内控制度,加强内控制度的执行,严格执行资金支付制度,提升规范运作水平,杜绝资金占用问题,切实维护上市公司合法权益,提升上市公司质量。公司还将督促相关人员认真学习证券法律法规,加强合规意识,提高规范运作水平。针对此类事项自查自纠自改,杜绝类似违规事项的发生,促进公司健康、稳定、可持续发展。

      特此公告!

      江苏爱康科技股份有限公司董事会

      二〇二一年四月三十日

      证券代码:002610 证券简称:爱康科技 公告编号:2021-077

      江苏爱康科技股份有限公司

      关于为全资子公司提供担保的进展公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      特别提示:

      江苏爱康科技股份有限公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期净资产100%,请投资者充分关注担保风险。

      一、担保情况概述

      江苏爱康科技股份有限公司(以下简称“公司”或“爱康科技”)第四届董事会第三十八次临时会议、2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于2021年度为控股子公司融资提供担保的议案》(相关公告编号:2021-010)。根据上述议案及公告,为满足全资及控股子公司(纳入合并报表范围内的公司)的经营发展需求,公司拟在2021年度为全资及控股子公司的融资提供担保,并同意控股子公司之间进行相互担保。

      公司全资子公司浙江爱康光电科技有限公司(以下简称“浙江爱康光电”)为满足日常生产经营的需求,拟与江苏华能智慧能源供应链科技有限公司(以下简称“江苏华能”)开展供应链融资业务,江苏华能向浙江爱康光电提供授信额度3,000万元,有效期自2021年4月20日至2022年4月19日。2021年4月28日,公司与江苏华能签署了《担保函》,为浙江爱康光电因与江苏华能进行供应链融资业务形成的付款义务提供最高额度3,000万元人民币连带责任保证。该额度不超过《关于2021年度为控股子公司融资提供担保的议案》规定的对浙江爱康光电的担保额度100,000万元。

      以上担保金额在公司已经履行审议程序的担保额度以内,无需履行其他审议、审批程序。

      二、被担保方基本情况

      ■

      注:上述被担保方2019年度财务数据已经审计,2020年1-9月财务数据未经审计。被担保方不属于失信被执行人。

      三、担保协议的主要内容

      2021年4月28日,公司与江苏华能签署了《担保函》,为浙江爱康光电因与江苏华能进行供应链融资业务形成的付款义务提供最高额度3,000万元人民币连带责任保证。保证期间为销售每一笔合同项下浙江爱康光电付款义务履行期届满之日起两年。保证范围为销售合同项下浙江爱康光电应当向江苏华能支付的货款及相应利息、违约金、损害赔偿金,销售合同项下的浙江爱康光电全部义务和江苏华能实现债权的费用。

      四、董事会意见

      公司董事会认为:

      1、公司为浙江爱康光电申请供应链融资业务提供3,000万元担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。

      2、根据公司《对外担保决策管理制度》,公司指定专门人员持续关注上述被担保人的情况,收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告,定期分析其财务状况及偿债能力,关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况,建立相关财务档案。

      五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

      截止本公告披露日,公司及控股子公司累计经审议的对外担保额度为141.14亿元。实际发生的对外担保余额为人民币88.80亿元,其中对合并报表范围内的子公司提供担保余额为人民币16.61亿元;对出售电站项目公司提供的担保余额为人民币38.68亿元;对赣州发展投资控股集团有限责任公司向赣州发展融资租赁有限责任公司提供的担保提供的反担保余额为人民币14.01亿元;其他对外提供担保余额为人民币19.50亿元。以上担保累计占公司最近一期经审计净资产的比例约为216.21%。若包含本次担保,累计担保余额占公司最近一期经审计净资产的比例约为216.95%。另外,公司合并报表范围内的子公司对上市公司融资提供的担保余额为11.69亿元。

      截至本公告披露日,除公司已经披露过的担保平移、代偿事宜外,公司没有新增涉及诉讼的担保及因担保被判决应承担的损失。公司将持续关注该事项并依法采取措施保护公司的合法权益,及时履行相应的信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

      特此公告!

      江苏爱康科技股份有限公司董事会

      二〇二一年四月三十日

      证券代码:002610 证券简称:爱康科技 公告编号:2021-071

      江苏爱康科技股份有限公司

      关于修订公司章程的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      江苏爱康科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月29日召开第四届董事会第四十四次会议,审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。鉴于公司董事会同意对已离职21名激励对象现持有已获授但尚未解除限售的限制性股票739,786股,对87名不满足公司2018年限制性股票激励计划授予第三个限售期解除限售条件激励对象当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票2,417,626股进行回购注销,公司本次决定回购注销的限制性股票数量合计3,157,412股,本次回购注销完成后,公司股份总数将由4,482,689,935股减少为4,479,532,523股。公司注册资本相应由4,482,689,935元减少为4,479,532,523元。

      根据《公司法》、《证券法》等相关规定,同时,结合公司的实际情况,对《公司章程》部分条款内容进行修订,本次《公司章程》修订具体内容如下:

      ■

      注册资本变更及《公司章程》条款的修订以工商行政管理部门最终核定为准。《关于修订〈公司章程〉的议案》尚须提交公司2020年年度股东大会审议,并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记相关手续。除上述条款修改外,《公司章程》的其他内容不变,修订后的《公司章程》同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

      特此公告!

      江苏爱康科技股份有限公司董事会

      二〇二一年四月三十日

      证券代码:002610 证券简称:爱康科技 公告编号:2021-072

      江苏爱康科技股份有限公司

      关于续聘会计师事务所的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      江苏爱康科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月29日召开第四届董事会第四十四次会议、第四届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,公司拟续聘苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“苏亚金诚会计师事务所”)为公司及子公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构。上述事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议,现将本次续聘会计师事务所的情况公告如下:

      一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

      苏亚金诚会计师事务所具备从事证券、期货相关业务审计从业资格。该所担任公司2020年度审计机构期间,遵循《中国注册会计师独立审计准则》及内控审计相关规则规定,工作勤勉、尽责,坚持独立、客观的审计准则,公允合理地发表独立审计意见,较好的履行了双方签订合同所约定的责任和义务,如期出具了2020年度财务报告审计意见。基于该所丰富的审计经验和职业素养,能够为公司提供高质量的审计服务,公司董事会拟续聘苏亚金诚会计师事务所为公司及子公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构,并提请股东大会授权经营管理层根据2021年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用,聘期一年。

      二、拟续聘会计师事务所的基本信息

      1、机构信息

      (1)机构名称:苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)

      (2)机构性质:特殊普通合伙企业

      (3)首席合伙人:詹从才

      (4)历史沿革:苏亚金诚会计师事务所前身为江苏苏亚审计事务所(原隶属于江苏省审计厅),创立于1996年5月。1999年10月改制为江苏苏亚会计师事务所有限责任公司。2000年7月,经江苏省财政厅批准重组设立江苏苏亚金诚会计师事务所有限责任公司。2013年12月2日,经批准转制为特殊普通合伙企业。

      (5)注册地址:江苏省南京市中山北路105-6号2201室

      (6)业务资质:苏亚金诚会计师事务所已取得会计师事务所执业证书,新证券法实施前具有证券、期货相关业务许可证。具有人民法院指定的破产案件管理人资格、司法鉴定资格、军工涉密业务咨询服务资格。

      (7)是否曾从事过证券服务业务:是

      (8)投资者保护能力:苏亚金诚会计师事务所购买的职业保险累计赔偿限额为8,000万元。相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年不存在因执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

      (9)加入相关国际会计网络情况:苏亚金诚会计师事务所未加入任何国际会计网络。

      (10)业务信息:苏亚金诚会计师事务所2020年度业务总收入3.64亿元,其中审计业务收入3.10亿元,证券业务收入0.80亿元。2020年度共有审计业务客户2200余家,其中上市公司26家。苏亚金诚会计师事务所具备上市公司所在行业的执业经验。

      (11)涉及的主要行业:包括批发和零售业-批发业(F51)、制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)、信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业(I65)、信息传输、软件和信息技术服务业-电信、广播电视和卫星传输服务(I63)、制造业-酒、饮料和精制茶制造业(C15)等。

      2、人员信息

      截至2020年12月31日,苏亚金诚会计师事务所从业人数共有788人。其中,合伙人45人,注册会计师324人,签署过证券服务业务审计报告的注册会计师204人。

      拟签字项目合伙人:龚瑞明,2004年成为注册会计师、2016年开始从事上市公司审计、2004年开始在本所执业,2020年开始为本公司提供审计服务;近三年签署上市公司审计报告情况2家。

      拟签字注册会计师:武多奇,2016年成为注册会计师、2016年开始从事上市公司审计、2016年开始在本所执业,2020年开始为本公司提供审计服务。

      拟任项目质量控制复核人:钱小祥,1999年11月成为注册会计师,2008年开始从事上市公司审计业务,2008年3月开始在本所执业;2020年开始为本公司提供审计服务;近三年复核上市公司17家,挂牌公司1家。

      3、独立性

      苏亚金诚会计师事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

      4、诚信记录

      苏亚金诚会计师事务所近三年未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施,因上市公司审计业务受到行政监管措施三次,具体如下:

      ■

      拟签字注册会计师龚瑞明、武多奇和拟任项目质量控制复核人钱小祥近三年不存在受到刑事处罚、行政处罚、行政检监管措施和自律处分的情形。

      5、审计收费

      根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素,并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据具体审计要求和审计范围,参考2020年度审计费用与苏亚金诚会计师事务所协商确定2021年度相关审计费用。

      三、拟续聘会计师事务所履行的程序

      1、公司董事会审计委员会对苏亚金诚会计师事务所的资质、业务能力、独立性和投资者保护能力等进行了审查,认为苏亚金诚会计师事务所满足为公司提供审计服务的资质要求,具备审计的专业能力,因此向公司董事会提议续聘苏亚金诚会计师事务所为公司及子公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构。

      2、公司于2021年4月29日召开第四届董事会第四十四次会议、第四届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,同意续聘苏亚金诚会计师事务所为公司及子公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构,聘期一年。

      3、独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

      独立董事事前认可意见:苏亚金诚会计师事务所具有证券、期货相关业务执业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够为公司提供真实公允的审计服务,满足公司2021年度审计工作的要求,因此,我们同意将公司续聘苏亚金诚会计师事务所为公司2021年度审计机构的议案提交公司董事会进行审议。

      独立董事意见:公司续聘2021年度会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。苏亚金诚会计师事务所具有证券、期货相关业务执业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够为公司提供真实公允的审计服务,满足公司2021年度审计工作的要求。公司续聘苏亚金诚会计师事务所为公司2021年度审计机构的事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此,同意续聘苏亚金诚会计师事务所为公司2021年度审计机构并提请公司2020年年度股东大会审议。

      4、本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议,并自公司2020年年度股东大会审议通过之日起生效。

      四、备查文件

      1、第四届董事会第四十四次会议决议;

      2、第四届监事会第二十三次会议决议;

      3、审计委员会履职的证明文件;

      4、独立董事关于第四届董事会第四十四次会议的事前认可意见;

      5、独立董事关于第四届董事会第四十四次会议的相关独立意见;

      6、拟续聘会计师事务所营业执业证照,主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式。

      特此公告!

      江苏爱康科技股份有限公司董事会

      二〇二一年四月三十日