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    兖州煤业股份有限公司
    2021-04-30       来源:上海证券报      

      股票代码:600188 股票简称:兖州煤业

      一、重要提示

      1.1 兖州煤业股份有限公司(“兖州煤业”“公司”“本公司”)董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

      1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

      1.3 公司负责人肖耀猛先生、财务总监赵青春先生及财务管理部部长徐健先生保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

      1.4 本公司2021年第一季度报告未经审计。

      1.5 “报告期”是指2021年1月1日-3月31日。

      1.6 “本集团”是指本公司及其附属公司。

      1.7 除非文义另有所指,本季度报告中“元”为人民币元,中国法定货币。

      二、 公司主要财务数据和股东变化

      2.1主要财务数据

      单位:千元 币种:人民币

      ■

      注:

      ①公司于2020年完成了对陕西未来能源化工有限公司(“未来能源”)49.315%股权、兖矿榆林精细化工有限公司(“精细化工”)100%股权、兖矿鲁南化工有限公司(“鲁南化工”)100%股权、兖矿济宁化工装备有限公司100%股权、兖矿煤化供销有限公司(“煤化供销公司”)100%股权、山东兖矿济三电力有限公司(“济三电力”)99%股权及兖矿集团信息化中心相关资产的收购(“控股股东相关资产收购”)。根据中国会计准则,本次收购构成了同一控制下企业合并。本集团对2021年第一季度比较财务报表相关科目进行了追溯调整。

      ②公司报告期不再合并兖矿(海南)智慧物流科技有限公司(“智慧物流”)的财务报表。

      ③截至报告期末,公司2018年A股股票期权激励计划(“股权激励计划”)共行权并完成股份过户登记13,041,592股,公司总股本增加13,041,592股,每股收益等相关指标以发行在外的普通股加权平均数计算。

      非经常性损益项目和金额

      √适用 □不适用

      单位:千元 币种:人民币

      ■

      2.2截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

      单位:股

      ■

      注:

      ①公司于2021年4月1日接到控股股东兖矿集团有限公司(“原兖矿集团”“控股股东”)通知,原兖矿集团与原山东能源集团有限公司(“原山能集团”)战略重组事宜完成工商登记程序,公司控股股东名称由“兖矿集团有限公司”变更为“山东能源集团有限公司”(“山能集团”)。

      ②以上“股东总数”及“截至报告期末前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况”资料,是根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、香港证券登记有限公司提供的公司股东名册,以及控股股东更名为山能集团的实际情况而编制。

      ③香港中央结算(代理人)有限公司作为公司H股的结算公司,以代理人身份持有公司股票。香港中央结算有限公司为公司沪股通股票的名义持有人。

      ④报告期内,控股股东可交换公司债券18兖01EB累计换股4,122,135股,约占公司总股本的0.08%。

      ⑤截至2021年3月31日,控股股东共持有公司A股2,263,047,288股,包括通过自身账号持有1,875,662,151股A股,通过其与中信证券股份有限公司共同开立的担保及信托专户持有387,385,137股A股,为控股股东发行的可交换公司债券提供担保;控股股东通过兖矿香港公司持有公司H股454,989,000股。控股股东直接和间接持有本公司55.78%股份。

      ⑥截至本报告期末,公司总股本因股权激励计划行权增加至4,873,041,592股,有关详情请见本报告“三、重要事项”之“其他重要事项”有关内容。

      主要股东持有公司的股份或相关股份及/或淡仓情况

      除下述披露外,据董事所知,截至2021年3月31日,除本公司董事、监事或最高行政人员以外,并无任何其他人士是本公司主要股东,或者在本公司的股份或相关股份中拥有符合以下条件的权益或淡仓:(1)根据《证券及期货条例》(“《证券及期货条例》”)第XV部第2及3分部规定应做出披露;(2)记录于本公司根据《证券及期货条例》第336条而备存的登记册;或(3)以其他方式知会本公司及香港联合交易所有限公司(“香港联交所”)。

      ■

      注:

      ①该等H股是由控股股东香港子公司以实益拥有人的身份持有。

      ②百分比数据保留至小数点后两位。

      ③所披露的信息乃是基于香港联交所网站(www.hkexnews.hk)、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司所提供的信息以及控股股东更名为山能集团的实际情况而作出。

      2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

      □适用 √不适用

      三、 重要事项

      3.1总体经营业绩

      3.1.1主要产品及服务运营数据

      ■

      注:

      ①本集团于2020年完成了控股股东相关资产收购,属同一控制下的企业合并,故本集团对2020年第一季度相关数据进行了追溯调整。

      ②上表及本节报告期、比较期间数据均经四舍五入,但增减幅按四舍五入前的原始数据计算得出。

      3.1.2本集团主营业务分部经营情况

      1.煤炭业务

      (1)煤炭产量

      2021年第一季度,本集团生产商品煤2,635万吨,同比减少186万吨或6.6%。

      2021年第一季度,本集团商品煤产量如下表:

      单位:千吨

      ■

      注:

      ①“菏泽能化”指兖煤菏泽能化有限公司。

      ②“山西能化”指兖州煤业山西能化有限公司。

      ③“鄂尔多斯能化”指兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司。

      ④“昊盛煤业”指内蒙古昊盛煤业有限公司。2021年一季度昊盛煤业商品煤产量同比减少,主要是由于:受安全环保政策影响,报告期内昊盛煤业所属石拉乌素煤矿煤炭生产受到限制。

      ⑤“兖煤澳洲”指兖州煤业澳大利亚有限公司。

      ⑥“兖煤国际”指兖煤国际(控股)有限公司。

      (2)煤炭价格与销售

      2021年第一季度,本集团销售商品煤2,631万吨,同比减少960万吨或26.7%,主要是由于:贸易煤销量同比减少。

      2021年第一季度,本集团商品煤分煤种产、销情况如下表:

      ■

      (3)煤炭销售成本

      2021年第一季度,本集团煤炭业务销售成本91.98亿元,同比减少30.88亿元或25.1%。

      ■

      鄂尔多斯能化吨煤销售成本变动主要是由于:①职工薪酬及劳务费用增加,影响吨煤销售成本同比增加23.18元;②折旧费及修理费增加,影响吨煤销售成本同比增加12.81元。

      昊盛煤业吨煤销售成本变动主要是由于:①商品煤销量同比减少,影响吨煤销售成本同比增加89.25元;②综机设备大修费用增加,影响吨煤销售成本同比增加37.26元。

      2.煤化工业务

      2021年第一季度,本集团煤化工业务经营情况如下表:

      ■

      注:“榆林能化”指兖州煤业榆林能化有限公司。

      受主要产品价格上涨影响,鲁南化工业绩同比大幅增长,2021年第一季度实现营业收入25.30亿元,同比增加15.07亿元或147.3%;实现净利润5.99亿元,去年同期净亏损0.93亿元。

      3.电力业务

      2021年第一季度,本集团电力业务经营情况如下:

      ■

      注:

      ①“华聚能源”指山东华聚能源股份有限公司。因所属电厂关停,故华聚能源发电量、售电量、销售收入及销售成本同比减少。

      ②“内蒙古矿业”指内蒙古矿业(集团)有限责任公司。

      3.1.3报告期内兖矿财务公司运营情况

      单位:百万元

      ■

      3.2公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

      √适用 □不适用

      3.2.1资产负债表项目重大变动情况及原因

      ■

      合同负债变动原因分析:①青岛中兖贸易有限公司(“青岛中兖”)合同负债比年初增加5.43亿元;②煤化供销公司合同负债比年初增加2.36亿元。

      其他流动负债变动原因分析:公司于报告期内发行2021年度第一期超短期融资券20亿元。

      其他权益工具变动原因分析:公司于报告期内偿还2018年可续期公司债券(第一期)50亿元。

      3.2.2利润表项目重大变动情况及原因

      ■

      3.2.3现金流量表项目变动情况及原因

      ■

      3.3重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

      √适用 □不适用

      3.3.1 诉讼、仲裁情况

      报告期内有进展的诉讼、仲裁案件情况

      1.兖州煤业诉国家管网集团北方管道有限责任公司(“北方管网”)、国家石油天然气管网集团有限公司(“国家管网”)排除妨碍纠纷案

      2021年1月,兖州煤业以排除妨碍纠纷为由,将北方管网、国家管网诉至济宁市中级人民法院(“济宁中院”),要求其在2021年8月1日前,将通过兖州煤业矿区的相关输油管道改迁至不妨碍兖州煤业行使采矿权的其他区域,否则赔偿兖州煤业经济损失20,000.00万元。

      目前,济宁中院尚未作出裁决。

      2.威海市商业银行股份有限公司(“威商银行”)诉兖州煤业金融借款合同纠纷案

      2015年10月,威商银行以金融借款合同纠纷为由,将山东恒丰电力燃料有限公司(“恒丰公司”)、兖州煤业等8被告诉至济宁中院,要求恒丰公司偿还借款9,911.90万元及相应利息。因恒丰公司将其对兖州煤业的应收账款10,342.00万元(涉嫌伪造)向威商银行做了质押,威商银行要求兖州煤业在应收账款质押范围内履行相应的给付义务。

      2018年10月,济宁中院一审判决兖州煤业败诉。公司向山东省高级人民法院(“山东高院”)提起上诉。

      2019年5月,山东高院二审裁定发回济宁中院重审。

      2020年1月,济宁中院重审一审判决驳回威商银行诉讼请求,威商银行向山东高院提起上诉。

      2020年12月,山东高院重审二审判决兖州煤业在应收账款质押范围内,就恒丰公司不能清偿部分承担30%赔偿责任。

      2021年3月,公司向最高人民法院提起再审申请。

      2021年4月,公司与威商银行达成和解协议,威商银行给予公司优惠信贷政策,公司撤回再审申请,执行二审判决。

      3.中国建设银行济宁古槐路支行(“建设银行古槐路支行”)诉兖州煤业金融借款合同纠纷案

      2017年6月,建设银行古槐路支行以金融借款合同纠纷为由,将济宁市燎原贸易有限责任公司(“济宁燎原”)、兖州煤业等8被告诉至济宁中院,要求济宁燎原偿还借款本金9,585.96万元及相应利息。因济宁燎原将其对兖州煤业的应收账款9,052.00万元(涉嫌伪造)向建设银行古槐路支行做了质押,建设银行古槐路支行要求公司在应收账款范围内履行付款义务。

      2018年1月,济宁中院开庭审理本案,公司向法院申请对相关证据材料中的印章及签字进行司法鉴定。经鉴定确认,印章为假,签字为真。

      2018年11月,济宁中院一审判决兖州煤业败诉。公司向山东高院提起上诉。

      2019年8月,山东高院裁定发回济宁中院重审。

      2020年4月,济宁中院判决驳回原告对公司的诉讼请求,公司免责。对方向山东高院提起上诉。

      2020年10月,山东高院重审二审判决兖州煤业在应收账款质押范围内,就济宁燎原不能清偿部分承担50%赔偿责任。

      2021年3月,公司向最高人民法院提起再审申请。

      目前,公司已向最高人民法院申请再审,尚无法判断本次诉讼事项对公司期后利润的影响。

      4.青岛中兖诉大连集装箱码头物流有限公司(“大连码头”)仓储合同纠纷案

      2021年4月,兖州煤业全资子公司青岛中兖以仓储合同纠纷为由,将大连码头诉至大连海事法院,要求其赔偿货物损失16,836.44万元。

      目前,大连海事法院尚未作出裁决。

      3.3.2重大关联/关连交易事项

      1. 兖州煤业与控股股东持续性关联/关连交易

      公司2021年2月5日召开的2021年度第一次临时股东大会,审议批准公司与控股股东签署的《材料物资供应协议》《劳务及服务互供协议》《保险金管理协议》《产品、材料物资供应及资产租赁协议》《大宗商品购销协议》《委托管理专项协议》《融资租赁协议》,确定了每项协议所限定交易于2021-2023年每年的年度交易上限金额。

      有关详情请见公司日期为2020年12月9日的第八届董事会第七次会议决议公告,相关持续性关联/关连交易公告、2021年2月5日的2021年度第一次临时股东大会决议公告。该等资料载于上海证券交易所(“上交所”)网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

      2. 兖煤澳洲与Glencore Coal Pty Ltd及其附属公司(“嘉能可集团”)持续性关联/关连交易

      公司2021年2月5日召开的2021年度第一次临时股东大会,审议批准兖煤澳洲与嘉能可集团续期《煤炭销售框架协议》《煤炭购买框架协议》,批准《煤炭销售框架协议》《煤炭购买框架协议》《HVO销售合约》《HVO服务协议》所限定交易于2021-2023年每年的年度交易上限金额。

      有关详情请见公司日期为2020年12月9日的第八届董事会第七次会议决议公告,相关持续性关联/关连交易公告、2021年2月5日的2021年度第一次临时股东大会决议公告。该等资料载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

      3. 兖州煤业与山东能源数字科技有限公司(“山能数科”)持续性关联/关连交易

      公司2021年2月5日召开的第八届董事会第九次会议,审议批准兖州煤业与山能数科签署《ERP及相关系统运维框架协议》及其所限定交易于2021-2023年每年的年度交易上限金额。

      有关详情请见公司日期为2021年2月5日的第八届董事会第九次会议决议公告,相关持续性关联/关连交易公告。该等资料载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

      4. 兖州煤业与控股股东开展化工原料煤采购及产品销售持续性关联/关连交易

      公司2021年3月26日召开的第八届董事会第十一次会议,审议批准兖州煤业与控股股东签署《化工原料煤采购及产品销售协议》及其所限定交易于2021-2023年每年的年度交易上限金额。

      有关详情请见公司日期为2021年3月26日的第八届董事会第十一次会议决议公告,相关持续性关联/关连交易公告。该等资料载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

      3.3.3其他重要事项

      1.调整公司机构设置

      经公司2021年2月5日召开的第八届董事会第九次会议审议批准,公司设置以下机构:

      (1)经营管理部。负责改革改制、企业管理、完全市场化、生产经营综合调度、经营评价等经营管理工作。

      (2)人力资源服务中心。负责职工社会保障、退休手续办理、职工教育培训、高校毕业生和员工招聘、职业鉴定、职称晋升、技能人才选拔培养等工作。

      (3)审计中心。负责经济活动审计、内部控制评价、有关管理人员经济责任审计,造价预算、招投标过程监督等工作。

      (4)工程监督中心。负责工程施工全过程监督与考核、施工项目日常监督、工程竣工验收监督考核,工程招标技术把关、工程施工及咨询服务机构招标,建设项目施工总体规划,参与建设项目设计审查、开工报告审批、施工合同管理等工作。

      (5)新闻中心。负责新闻和重大活动的宣传发布、新闻舆情管理,报社、电视台、网站、新媒体等日常管理等工作。

      (6)综合服务中心。负责会务组织、外联接待、离退休管理、综合档案管理、内部治安保卫、后勤保障等日常综合性服务工作。

      (7)技术质量中心。负责科技创新、质量管理、体系认证、知识产权管理、节能降耗、标准计量、贯标认证等工作。

      (8)兖煤运营协调中心。负责改革改制单位的内退、离岗人员的管理、“三供一业”移交后其他业务的管理工作。

      (9)信息化中心。负责信息化项目建设、工业互联网规划建设、标准体系建设、信息安全管理、信息技术产业发展等工作。

      有关详情请见日期为2021年2月5日的公司第八届董事会第九次会议决议公告。该等资料载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

      2.总经理辞任

      公司董事会于2021年2月20日收到公司董事、总经理刘健先生的辞职报告。刘健先生因工作原因,申请辞去公司总经理职务。刘健先生辞去总经理职务后,将继续担任公

      司第八届董事会董事、董事会战略与发展委员会委员、董事会可持续发展委员会主任职务。

      在公司董事会聘任新任总经理前,由公司副总经理肖耀猛先生暂行总经理职责。

      有关详情请见日期为2021年2月21日的关于总经理辞职的公告。该等资料载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

      3.公司住所及香港主要营业地点名称变更

      由于邹城市重新核发公司门牌号码,公司住所由中国山东省邹城市凫山南路298号变更为中国山东省邹城市凫山南路949号。

      因公司香港主要营业地点所在大厦名称由“阳光中心”更名为“大新金融中心”,公司香港主要营业地点变更为香港湾仔皇后大道东248号大新金融中心40楼。

      有关详情请见日期为2021年3月8日的香港主要营业地点所在大厦名称变更的公告,2021年4月29日的公司住所变更的公告。该等资料载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

      4.控股股东战略重组

      2020年8月14日,原山能集团与原兖矿集团签署《合并协议》。根据该协议,原兖矿集团更名为“山能集团”作为存续公司,公司控股股东不发生变更。自本次战略重组交割日起,原山能集团资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由存续公司承继、承接或享有。

      截至本报告披露日,战略重组事项已经完成有关交割及工商变更手续。

      有关详情请见日期为2020年7月12日的控股股东战略重组提示性公告、日期为2020年8月14日的控股股东战略重组进展公告、日期为2020年11月30日的控股股东战略重组交割公告及日期为2021年4月1日的控股股东战略重组完成工商登记的公告。该等资料载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

      5.股权激励计划行权情况

      股权激励计划第一个行权期可行权股票期权数量为14,184,060份,行权有效日期为2021年2月18日至2022年2月11日。自2021年2月18日至2021年3月31日期间,股权激励计划共行权并完成股份过户登记13,041,592股,占可行权股票期权总量的91.95%。

      本次行权后,公司总股本由4,860,000,000股变更为4,873,041,592股,对公司财务状况和经营成果并未产生重大影响。

      有关详情请见公司日期为2021年4月2日的关于2021年第一季度自主行权结果暨股份变动的公告。该等资料载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

      3.4报告期内超期未履行完毕的承诺事项

      □适用 √不适用

      3.5预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

      □适用 √不适用

      ■

      

      股票代码:600188 股票简称: 兖州煤业 编号:临2021-037

      兖州煤业股份有限公司

      第八届董事会第十二次会议决议公告

      兖州煤业股份有限公司(“公司”)第八届董事会第十二次会议通知于2021年4月15日以书面送达或电子邮件形式发出,会议于2021年4月29日在山东省邹城市公司总部以通讯方式召开。会议应出席董事9名,实际出席董事9名,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      会议形成决议如下:

      一、批准《兖州煤业股份有限公司2021年第一季度报告》,在境内外公布2021年第一季度业绩;

      (同意9票、反对0票、弃权0票)

      二、通过《关于修改〈兖州煤业股份有限公司章程〉的议案》,提交公司2020年年度股东周年大会讨论审议;

      (同意9票、反对0票、弃权0票)

      有关详情请见公司日期为2021年4月29日的修改《公司章程》的公告。该等资料刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

      三、批准《关于与部分保险资产管理公司合作开展融资业务的议案》。

      (同意9票、反对0票、弃权0票)

      (一)批准公司与人保资本投资管理有限公司、百年保险资产管理有限责任公司开展保险债权合作计划方案;

      (二)授权公司任一名董事签署相关项目文件。

      特此公告。

      兖州煤业股份有限公司董事会

      2021年4月29日

      

      股票代码:600188 股票简称:兖州煤业 编号:临2021-038

      兖州煤业股份有限公司

      关于变更公司住所并修改《公司章程》

      的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      兖州煤业股份有限公司(“公司”)于2021年4月29日召开第八届董事会第十二次会议,审议通过了修改《公司章程》事项,并同意提交公司2020年年度股东周年大会讨论审议。具体修改情况如下:

      一、变更公司住所

      因山东省邹城市重新核发公司门牌号码,公司住所由“中国山东省邹城市凫山南路298号”变更为“中国山东省邹城市凫山南路949号”。除门牌号码变更外,公司住所实际位置保持不变,公司电话、传真号码保持不变。

      二、修改《公司章程》

      鉴于因战略重组,公司发起人、控股股东“兖矿集团有限公司”已更名为“山东能源集团有限公司”,结合变更公司住所等情况,公司拟修改《公司章程》相关条款,具体修改内容如下:

      ■

      除上述修改内容外,《公司章程》其它条款保持不变。

      三、其他事项说明

      本次变更住所并修改《公司章程》事项尚需提交公司2020年年度股东周年大会讨论审议。公司住所变更结果及相关章程条款的修改以市场监管部门最终核准登记内容为准。

      特此公告。

      

      兖州煤业股份有限公司董事会

      2021年4月29日

      2021年第一季度报告