晶科电力科技股份有限公司
2021年第一季度报告
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人李仙德、主管会计工作负责人刘晓军及会计机构负责人（会计主管人员）柳美仙保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
1.
资产负债表
■
2.利润表
■
3.现金流量表
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3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、公司分别于2020年9月3日、2020年9月18日召开第二届董事会第三次会议、2020年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券方案等相关议案，公司拟公开发行总额不超过人民币30亿元（含30亿元）A股可转换公司债券，扣除发行费用后，募集资金拟用于总规模合计584.3MW的5个平价光伏电站项目建设以及偿还金融机构借款。
2021年3月15日，中国证监会第十八届发行审核委员会2021年第29次工作会议审核通过了公司的公开发行可转换公司债券申请。2021年3月29日，公司取得了中国证监会《关于核准晶科电力科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]931号）。
2021年4月20日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》和《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。
截至本报告出具日，公司正在推进本次可转债的公开发行相关事宜。具体内容详见公司于2020年9月4日、2020年9月19日、2021年3月16日、2021年3月30日和2021年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2020-044、2020-052、2021-020、2021-023和2021-024）。
2、2021年1月21日，公司与华能江西清洁能源有限责任公司（以下简称“华能江西”）、江西省丰城市人民政府（以下简称“丰城市人民政府”）三方共同签署《投资合同书》（以下简称“本协议”），晶科科技与华能江西拟共同成立外商投资公司，在江西省丰城市投资开发、建设并运营2GW光伏电站项目，项目建成后年发电约20亿千瓦时，年电费收益约8.28亿元。项目总投资预计约人民币88亿元，分四期投资建设。《关于与江西省丰城市人民政府签订战略投资协议的公告》的具体内容刊登于2021年1月23日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）(公告编号：2021-004)。
截至本报告出具日，公司与华能江西共同设立项目公司的具体合作方案正在沟通中，尚未最终确定。公司将根据合作进展情况，及时履行信息披露义务。
3、2021年2月5日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于参与乌兹别克斯坦835MW光伏电站投标的议案》，同意公司与中国电力国际有限公司组成联合体，参与乌兹别克斯坦光伏电站项目（以下简称“乌兹项目”）的投标，并授权公司管理层处理项目投标过程中的相关事项以及全权处理项目中标后的投建及运营等具体事宜。《关于参与乌兹别克斯坦光伏电站项目投标的公告》的具体内容刊登于2021年2月6日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）(公告编号：2021-013)。
截至本报告出具日，公司已向招标方递交了相关投标文件，招标结果尚未最终公布。公司将根据竞标进展情况，及时履行信息披露义务。
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
受组件等原材料价格上涨的影响，公司自投电站项目和EPC项目的建设进程放缓，可能导致年初至下一报告期末的累计净利润与上年同期相比发生重大变动。
上述为基于当前形势下作出的判断，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，具体请以届时发布的定期报告为准。
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证券代码：601778 证券简称：晶科科技 公告编号：2021-045
晶科电力科技股份有限公司
关于对外出售电站资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 交易概述：公司全资子公司晶科有限拟将其持有的鄱阳晶科100%股权出售给山东水发，股权转让对价为人民币28,041.29万元。
● 若本次交易实施，公司及控股子公司连续十二个月内出售资产交易产生的利润绝对值累计额将超过公司最近一期经审计净利润的50%，本次交易需提交公司股东大会审议。本次交易未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易尚未签署正式协议，公司将根据交易进展及时履行信息披露义务。
一、交易概述
（一）交易基本情况
为持续改善自持电站的结构和收益质量，晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司晶科电力有限公司（以下简称“晶科有限”或“转让方”）拟将其持有的鄱阳县晶科电力有限公司（以下简称“鄱阳晶科”或“目标公司”）100%股权出售给山东水发清洁能源科技有限公司（以下简称“山东水发”或“受让方”），股权转让对价为28,041.29万元。鄱阳晶科为鄱阳县饶丰镇120MW渔光互补光伏电站项目的运营平台公司。
本次交易完成后，鄱阳晶科将不再纳入公司合并报表范围。通过本次交易，可为公司开发建设新平价电站储备资金，符合公司转型平价光伏电站运营商的发展战略，有利于优化公司自持电站的结构和收益质量，同时有助于降低存量补贴电站的不确定性风险。
（二）交易审议情况
2021年4月29日，公司召开第二届董事会第十七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外出售电站资产的议案》。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，相同交易类别下标的相关的各项交易，需连续十二个月累计计算。过去十二个月内，公司已完成股权转让协议签署的下属公司及出售比例如下：大安市晶科电力有限公司100%股权、安丘市晶鸿光伏电力有限公司100%股权、长春市盛步光伏电力有限公司100%股权、宝应县晶盛光伏电力有限公司100%股权、沈阳晶步光伏电力有限公司100%股权、缙云县晶科光伏发电有限公司70%股权、张家口晶科新能源有限公司100%股权、横峰县晶科电力有限公司100%股权、安陆盛和新能源开发有限公司100%股权、大悟县明禺新能源开发有限公司100%股权、长丰县力诺太阳能电力工程有限公司70%股权、石城县晶科电力有限公司70%股权、台山市晶科电力有限公司100%股权、建德晶科光伏发电有限公司70%股权、沈阳市鸿步太阳能发电有限公司100%股权、枞阳县晶能光伏电力有限公司100%股权、抚州市临川区晶科电力有限公司70%股权、瑞昌市晶科电力有限公司70%股权、鄂州市晶能光伏电力有限公司100%股权、鹤壁市晶科光伏电力有限公司100%股权、嘉禾县晶科电力有限公司100%股权、西安晶盛光伏发电有限公司100%股权、台山市盛步电力有限公司100%股权、海南澄迈晶科电力有限公司100%股权和上海晶达新能源科技有限公司60%股权。初步测算上述交易产生的利润的绝对值累计额约34,114万元。若本次交易实施，公司及控股子公司连续十二个月内出售资产交易产生的利润的绝对值累计额将超过公司最近一期经审计净利润的50%，本次交易需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易和重大资产重组。
二、交易对方基本情况
公司名称：山东水发清洁能源科技有限公司
类型：有限责任公司
住所： 山东省济南市历城区经十东路33399号山东水利发展大厦13层1307室
法定代表人：赵磊
注册资本：2,000万元人民币
营业期限：2017年07月31日至长期
主营业务：技术服务、开发、咨询、交流、转让、推广；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；合同能源管理；发电机及发电机组销售；太阳能热利用装备销售；各类工程建设活动；发电、输电、供电业务等。
股东结构：水发能源集团有限公司持有山东水发100%股权。水发能源集团有限公司为山东省国有资产监督管理委员会间接控制的下属企业。
主要财务数据：截至2020年12月31日，山东水发的资产总额为43,899.64万元人民币，资产净额为10,016.40万元人民币；2020年1-12月实现营业收入为24,735.25万元人民币，净利润7,056.03万元人民币（未经审计）。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易类别为出售股权，本次出售标的为晶科有限持有的鄱阳晶科100%股权。
（二）交易标的公司基本情况
公司名称：鄱阳县晶科电力有限公司
类型：有限责任公司
住所：江西省上饶市鄱阳县工业园区芦田产业基地鄱阳县奋玛工贸公司内
法定代表人：邹志广
注册资本：27,486万元人民币
成立日期：2015年04月21日
营业期限：2015年04月21日至2045年04月21日
经营范围：太阳能光伏发电及相关项目的开发、投资、建设；电力技术咨询服务；太阳能发电设备的安装、建筑工程设计与施工；新能源工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东结构：公司全资子公司晶科有限持有鄱阳晶科100%股权，鄱阳晶科为公司间接持股的全资下属公司。
（三）权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）相关资产运营情况的说明
鄱阳晶科是鄱阳县饶丰镇120MW渔光互补光伏电站项目的投资、建设主体。项目建设备案总容量为120MW，因土地面积限制，实际装机容量为102MW。项目分两期建设，一期42MW，二期60MW，2017年5月20日全部并网发电。一期和二期上网电价分别为1元和0.94元。目标电站已纳入第八批国补名录，2020年的发电量为10,863万度。
（五）标的公司最近一年一期主要财务数据
单位：元
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注：以上数据已经尤尼泰振青会计师事务所有限公司济南分所审计。
（六）交易定价说明
本次交易以2020年9月30日为审计基准日，参考审计基准日标的公司的相关财务数据情况，并综合考虑本项目上网电价、限电、消纳情况以及过渡期内标的公司拟实施利润分配等因素，经双方协商一致，确定鄱阳晶科100%股权的转让价格为人民币28,041.29万元。
（七）其他情况说明
1、截至2021年3月底，公司对鄱阳晶科融资借款业务提供连带责任担保的余额为人民币44,284万元，担保到期日为2032年12月30日。公司将在本次股权转让前安排鄱阳晶科偿还借款，解除公司的连带担保责任。
2、公司不存在委托鄱阳晶科理财的情形。
四、交易协议的主要内容
转让方晶科有限与受让方山东水发拟签署的《关于鄱阳县晶科电力有限公司之股权转让合同》及《关于鄱阳县晶科电力有限公司股权转让合同之补充协议》的内容主要如下：
（一）合同主体与交易价格
1、股权转让对价：各方同意，晶科有限以28,041.29万元的价格向山东水发出售目标公司鄱阳晶科100%股权。
2、关联方债务：截至交易基准日2020年9月30日，鄱阳晶科应付晶科有限的负债人民币10,755.51万元。根据双方约定，过渡期内鄱阳晶科拟实施利润分配4,500万元，利润分配后，鄱阳晶科应付晶科有限的负债为人民币15,255.51万元。关联方债务最终以过渡期审计结果为准。
（二）价款支付
1、股权转让款支付：完成股权变更工商登记手续后，支付5,262.39万元；完成过渡期审计及资产、文件交接后，支付3,213.06万元；鄱阳晶科收到应收国补、应收市补等回款且关联方债务偿还完毕后，支付19,065.84万元；完成消缺等协议指定事项及审批手续后，支付尾款500万元。
2、关联方债务偿还：鄱阳晶科收到交易基准日前的应收国补、应收市补及其他应收非关联方款项的回款后，偿还其对晶科有限的关联方债务。
（三）过渡期及期间损益
1、本次交易的基准日为2020年9月30日，交割日为标的股权完成工商变更登记手续，且实物资产及文件完成交接之日。过渡期指自基准日起至鄱阳晶科股权变更登记完成之日期间。
2、期间损益
（1）过渡期损益归山东水发享有和承担；
（2）双方同意鄱阳晶科在过渡期内进行利润分配4,500万元，除该利润分配外，鄱阳晶科在基准日之后产生的向晶科有限分配的利润应同等调减股权转让款；
（3）股权转让合同签署后至交割日，如鄱阳晶科的经营性亏损超过200万元且晶科有限存在过错的，该亏损从最后一笔股转款中予以扣除。
（四）保底上网电量：如晶科有限或其指定方承接目标电站运维，则晶科有限为目标电站承诺每年度保底上网发电量，低于保底上网电量的，由晶科有限补足。不可抗力因素除外。
（五）生效条件：双方有权决策机构批准及法定代表人签字盖章后生效。
（六）违约责任：任何一方违反了本协议约定致使合同不能履行的，或者导致另一方遭受损失的，违约方应按合同约定向守约方承担赔偿责任。
五、该交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易有利于降低存量补贴电站的不确定风险，可为公司开发建设新的平价光伏电站储备资金，有利于公司逐步提高自持电站中平价光伏电站的占比，符合公司持续优化自持电站结构和收益质量的战略安排。按合并报表层面初步测算，本次交易预计产生税前利润约1,476万元，最终数据以审计结果为准。
特此公告。
晶科电力科技股份有限公司董事会
2021年4月30日
证券代码：601778 证券简称：晶科科技 公告编号：2021-046
晶科电力科技股份有限公司
关于公司非独立董事变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到股东碧华创投有限公司（以下简称“碧华创投”）的通知及公司非独立董事白哲先生递交的书面辞职报告，因工作调整，碧华创投拟将其派出董事白哲先生变更为高尔坦先生。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《晶科电力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，白哲先生辞去董事职务不会导致公司董事会人数低于法定最低人数，其辞职报告自送达董事会之日起生效。
白哲先生辞去上述职务后，不再担任公司任何职务。公司对白哲先生任职期间为公司所做的贡献表示衷心感谢。
公司于2021年4月29日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司非独立董事变更的议案》，同意碧华创投推荐高尔坦先生（个人简历附后）为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会届满之日止。本议案尚需公司股东大会审议通过。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，认为：公司变更非独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及相关规定。我们同意将公司第二届董事会非独立董事候选人高尔坦先生提请公司股东大会审议。
特此公告。
晶科电力科技股份有限公司董事会
2021年4月30日
附件：高尔坦先生简历
高尔坦，中国国籍，1988年出生，博士学历。2013年至2019年，就职于国家开发银行办公厅秘书一处；2020年至今任国开国际控股有限公司副总裁，国开国际投资有限公司投委会常设委员。
证券代码：601778 证券简称：晶科科技 公告编号：2021-047
晶科电力科技股份有限公司
关于2021年第一季度光伏电站经营数据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司行业信息披露指引第十一号一一光伏》（2018年修订）的相关规定，晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）现将公司2021年第一季度光伏电站经营数据（未经审计）披露如下：
■
注：同一地区存在多个电站项目，各电站的电价不同，本表选取了各地区较有代表性的的电价进行填列。
公司董事会特别提醒投资者，以上数据未经审计，仅供投资者了解公司阶段经营状况作参考。
特此公告。
晶科电力科技股份有限公司董事会
2021年4月30日
证券代码：601778 证券简称：晶科科技 公告编号：2021-044
晶科电力科技股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
晶科电力科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十七次会议通知于2021年4月23日以电话、电子邮件方式向全体董事发出，会议于2021年4月29日以现场结合通讯的表决方式在公司会议室召开。公司应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，公司董事长李仙德先生主持会议，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《晶科电力科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经审议表决，本次会议形成如下决议：
（一）审议通过了《2021年第一季度报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《2021年第一季度报告》的具体内容刊登于2021年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二）审议通过了《关于对外出售电站资产的议案》
为持续改善自持电站的结构和收益质量，公司的全资子公司晶科电力有限公司（以下简称“晶科有限”）拟与山东水发清洁能源科技有限公司（以下简称“山东水发”）签订股权转让协议，将晶科有限持有的鄱阳县晶科电力有限公司100%股权出售给山东水发，股权转让对价为28,041.29万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司全体独立董事对关于对外出售电站资产的事项发表了同意的独立意见。《关于对外出售电站资产的公告》的具体内容刊登于2021年4月30日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：2021-045）。
（三）审议通过了《关于公司非独立董事变更的议案》
因工作调整原因，公司非独立董事白哲先生拟辞去董事职务。董事会同意股东碧华创投有限公司提名高尔坦先生为董事候选人的提议。高尔坦先生简历附后。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司全体独立董事对关于公司非独立董事变更的事项发表了同意的独立意见，董事会提名委员会发表了同意意见。《关于公司非独立董事变更的公告》的具体内容刊登于2021年4月30日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：2021-046）。
三、备查文件
1、第二届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
晶科电力科技股份有限公司董事会
2021年4月30日
附件：高尔坦先生简历
高尔坦，中国国籍，1988年出生，博士学历。2013年至2019年，就职于国家开发银行办公厅秘书一处；2020年至今任国开国际控股有限公司副总裁，国开国际投资有限公司投委会常设委员。
公司代码：601778 公司简称：晶科科技
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的：四川成都新津肆壹伍股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以市场监管部门最终核定为准）
●投资金额：深圳网聚投资有限责任公司拟认缴出资额64,400.00万元人民币。
●本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
风险提示：
投资基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在以下风险:
1．基金未能募集到足够的资金以确保设立基金的风险；
2．存在因决策失误或行业环境发生重大变化,导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。
公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，密切关注投资基金的设立、设立后的管理、标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，切实降低和规避投资风险。
一、投资设立基金概述
（一）基本情况
为满足公司战略发展需要，公司全资子公司深圳网聚投资有限责任公司拟与四川香与韵企业管理有限公司、林芝永创信息科技有限公司、洽洽食品股份有限公司、宁波鸿钒企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州纳新春羽股权投资合伙企业（有限合伙）、马清兰、温州荣巽觉未创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江集远网络科技有限公司、福建奥基企业管理合伙企业（有限合伙）、厦门宝拓资源有限公司、李丽卿、诸暨上德合利投资合伙企业（有限合伙）、天津云泉成长商业管理合伙企业（有限合伙）等方签署《四川成都新津肆壹伍股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，深圳网聚投资有限责任公司作为有限合伙人参与设立投资基金，该基金将通过股权投资的方式投资泛食品饮料行业的企业。
该基金目标规模为人民币110,000.00万元，深圳网聚投资有限责任公司认缴出资额64,400.00万元人民币，出资方式为货币出资。
（二）董事会审议情况
1.公司于2021年4月29日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于全资子公司拟参与投资设立基金的议案》，同意公司参与投资设立基金，并授权公司管理层签署投资基金合伙协议及根据合伙协议的约定行使相关责任和权利。
2.本次参与投资设立基金在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3.本次参与投资设立基金事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资基金管理人的基本情况
1.企业名称：长沙伍壹柒私募股权基金管理有限公司
2.企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3.住所：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路53号楷林国际大厦A栋17楼(集群注册)
4.法定代表人：彭惠
5.注册资本：500.00万人民币
6.成立时间：2019年1月2日
7.统一社会信用代码：91430104MA4Q7FHF8Y
8.经营范围：受托管理私募股权基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9.长沙伍壹柒私募股权基金管理有限公司与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份。
三、投资基金合作方的基本情况
（一）合作方一：四川香与韵企业管理有限公司
1.类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
2.住所：成都市新津区普兴街道清云北路2号
3.法定代表人：吴惠玲
4.注册资本：1,200.00万人民币
5.成立时间：2020年11月9日
6.统一社会信用代码：91510132MA67XB6Y05
7.经营范围：企业管理服务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.四川香与韵企业管理有限公司与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份。
（二）合作方二：林芝永创信息科技有限公司
1.类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
2.住所：西藏林芝市巴宜区八一镇林芝市生物科技产业园201-4
3.法定代表人：陶蕾
4.注册资本：34,200.00万元
5.成立时间：2015年10月26日
6.统一社会信用代码：91540400MA6T10MR0E
7.经营范围：计算机软硬件技术开发、销售；经济信息咨询、企业管理咨询；国内贸易；投资兴办实业。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
8.林芝永创信息科技有限公司与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份。
（三）合作方三：洽洽食品股份有限公司
1.类型：股份有限公司（中外合资、上市）
2.住所：安徽省合肥市经济技术开发区莲花路
3.法定代表人：陈先保
4.注册资本：50,700.00万人民币
5.成立时间：2001年8月9日
6.统一社会信用代码：913400007300294381
7.经营范围：坚果炒货类食品生产和销售；农副产品的生产和收购；油炸食品生产和销售；膨化食品生产和销售；焙烤类食品生产和销售；酱腌菜类的生产和销售；饼干类的生产和销售；食品添加剂的生产和销售；方便食品的生产和销售；果干、蜜饯、肉干肉脯、原枣、巧克力等五类产品的分装；肉制品类、蜜饯类、海藻类、糖果类、果冻类、水果制品、预包装食品批发；自有房屋的租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8.洽洽食品股份有限公司与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份。
（四）合作方四：宁波鸿钒企业管理合伙企业（有限合伙）
1.类型：有限合伙企业
2.住所：浙江省宁波市大榭开发区永丰路128号50幢107-13室(住所申报承诺试点区)
3.执行事务合伙人：上海适达投资管理有限公司
4.注册资本：5,000.00万人民币
5.成立时间：2021年3月5日
6.统一社会信用代码：91330201MA2J573B3R
7.经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
8.宁波鸿钒企业管理合伙企业（有限合伙）与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份。
（五）合作方五：杭州纳新春羽股权投资合伙企业（有限合伙）
1.类型：有限合伙企业
2.住所：浙江省杭州市淳安县文昌镇千岛湖高铁新区胜辉创投园2号楼311室
3.执行事务合伙人：深圳市前海纳新投资管理有限公司
4.注册资本：2,000.00万人民币
5.成立时间：2021年4月25日
6.统一社会信用代码：91330127MA2KFT878B
7.经营范围：一般项目：股权投资；股权投资基金（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。）。
8.杭州纳新春羽股权投资合伙企业（有限合伙）与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份。
（六）合作方六：浙江集远网络科技有限公司
1.类型：其他有限责任公司
2.住所：浙江省杭州市萧山区经济技术开发区明星路371号1幢1801室
3.法定代表人：肖尚策
4.注册资本：5,555.555万人民币
5.成立时间：2017年12月5日
6.统一社会信用代码：91330108MA2AYHB79T
7.经营范围：一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品批发；化妆品零售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽零售；箱包销售；家居用品销售；日用百货销售；日用品销售；母婴用品销售；食用农产品零售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；珠宝首饰零售；金银制品销售；体育用品及器材零售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；电子产品销售；家用电器销售；照相器材及望远镜零售；数字视频监控系统销售；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用口罩（非医用）销售；医用口罩零售；医护人员防护用品零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理咨询；安全咨询服务；市场营销策划；会议及展览服务；平面设计；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；商务代理代办服务；票务代理服务；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；非居住房地产租赁；居民日常生活服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品经营；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；特殊医学用途配方食品销售；食品互联网销售；出版物互联网销售；出版物批发；出版物零售；第三类医疗器械经营；第二类增值电信业务；广播电视节目制作经营；网络文化经营；旅游业务；技术进出口；货物进出口；进出口代理；报关业务；道路货物运输（不含危险货物）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
8.浙江集远网络科技有限公司与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份。
（七）合作方七：福建奥基企业管理合伙企业（有限合伙）
1.类型：有限合伙企业
2.住所：福建省南平市延平区光荣岭6号(3层301-400室)
3.执行事务合伙人：珠海奥动投资有限公司
4.注册资本：1,000.00万人民币
5.成立时间：2021年2月1日
6.统一社会信用代码：91350702MA8RE1QX0C
7.经营范围：一般项目：企业管理；软件开发；市场营销策划；信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8.福建奥基企业管理合伙企业（有限合伙）与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份。
（八）合作方八：厦门宝拓资源有限公司
1.类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
2.住所：厦门市湖里区五缘湾泗水道617号宝拓大厦20楼
3.法定代表人：张彬
4.注册资本：27,800.00万人民币
5.成立时间：2008年8月18日
6.统一社会信用代码：91350200678253052P
7.经营范围：许可项目：危险化学品经营；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：农副产品销售；饲料原料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；食用农产品批发；国内贸易代理；销售代理；进出口代理；橡胶制品销售；工程塑料及合成树脂销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；高品质合成橡胶销售；石灰和石膏销售；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；水泥制品销售；建筑装饰材料销售；金属矿石销售；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；煤炭及制品销售；配电开关控制设备销售；有色金属合金销售；计算机软硬件及辅助设备批发；网络设备销售；数字视频监控系统销售；非金属矿及制品销售；非居住房地产租赁；货物进出口；国内货物运输代理；金银制品销售；纸浆销售；纸制品销售；合成材料销售；第二类医疗器械销售；轮胎销售；食品添加剂销售；煤炭洗选；肥料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8.厦门宝拓资源有限公司与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，厦门宝拓资源有限公司证券账户持有上市公司168,000股股票，占公司股份总数的0.02760%，不构成上市公司关联方。
（九）合作方九：诸暨上德合利投资合伙企业（有限合伙）
1.类型：有限合伙企业
2.住所：浙江省诸暨市陶朱街道艮塔西路138号5层
3.执行事务合伙人：北京上德合利投资管理有限公司
4.注册资本：110,500.00万人民币
5.成立时间：2017年5月3日
6.统一社会信用代码：91330681MA29BNPX0Q
7.经营范围：股权投资、投资管理、资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8.诸暨上德合利投资合伙企业（有限合伙）与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份。
（十）合作方十：天津云泉成长商业管理合伙企业（有限合伙）
1.类型：有限合伙企业
2.住所：天津自贸试验区（空港经济区）国际物流区第三大街8号326号（北创益员（天津）商务秘书有限公司托管第BCY823号）
3.执行事务合伙人：徐进良
4.注册资本：1,000.00万元
5.成立时间：2021年4月26日
6.统一社会信用代码：91120118MA07B0UE9Q
7.经营范围：一般许可项目：商业综合体管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8.天津云泉成长商业管理合伙企业（有限合伙）与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份。
（十一）合作方十一：温州荣巽觉未创业投资合伙企业（有限合伙）
承诺合作方温州荣巽觉未创业投资合伙企业（有限合伙）正在办理工商登记手续，工商登记手续尚待完成。
承诺合作方温州荣巽觉未创业投资合伙企业（有限合伙）与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份。
（十二）合作方十二：其他自然人合作方
马清兰、李丽卿为自然人合作方。
马清兰与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份。
李丽卿与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，李丽卿证券账户持有上市公司369,800股股票，占公司股份总数的0.06076%，不构成上市公司关联方。
四、投资基金的基本情况
1.基金名称：四川成都新津肆壹伍股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以工商部门最终核定为准）
2.住所：成都市新津区普兴街道清云北路2号
3.经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（以工商登记为准）
4.管理模式：合伙企业委托长沙伍壹柒私募股权基金管理有限公司作为管理人向合伙企业提供日常运营及投资管理服务
5.执行事务合伙人：四川香与韵企业管理有限公司
6.主要管理人员：投资基金的主要管理人员为吴惠玲，吴惠玲将担任执行事务合伙人的委派代表。
7.近一年经营状况：投资基金尚未完成工商登记，暂无近一年经营状况的数据。
8.备案登记：投资基金完成设立后将在中国证券投资基金业协会进行私募股权基金的备案工作。
五、投资基金的主要内容
1.基金规模：总出资额为110,000.00万元人民币。
2.认购金额：深圳网聚投资有限责任公司认缴出资额64,400.00万元人民币，占投资基金认缴出资总额的58.55%。
3.基金组织形式：有限合伙企业。
4.普通合伙人：四川香与韵企业管理有限公司，出资1,100.00万元，占投资基金认缴出资总额的1.00%。
5.有限合伙人：深圳网聚投资有限责任公司，出资64,400.00万元，占投资基金认缴出资总额的58.55%；林芝永创信息科技有限公司，出资15,000.00万元，占投资基金认缴出资总额的13.64%；洽洽食品股份有限公司，出资6,000.00万元，占投资基金认缴出资总额的5.45%；宁波鸿钒企业管理合伙企业（有限合伙），出资5,000.00万元，占投资基金认缴出资总额的4.55%；杭州纳新春羽股权投资合伙企业（有限合伙），出资3,000.00万元，占投资基金认缴出资总额的2.73%；马清兰，出资3,000万元，占投资基金认缴出资总额的2.73%；温州荣巽觉未创业投资合伙企业（有限合伙）出资3,000.00万元，占投资基金认缴出资总额的2.73%；浙江集远网络科技有限公司，出资2,000.00万元，占投资基金认缴出资总额的1.82%；福建奥基企业管理合伙企业（有限合伙），出资2,000.00万元，占投资基金认缴出资总额的1.82%；厦门宝拓资源有限公司，出资2,000.00万元，占投资基金认缴出资总额的1.82%；李丽卿，出资2,000.00万元，占投资基金认缴出资总额的1.82%；诸暨上德合利投资合伙企业（有限合伙），出资1,000.00万元，占投资基金认缴出资总额的0.91%；天津云泉成长商业管理合伙企业（有限合伙），出资500.00万元，占投资基金认缴出资总额的0.45%。
6.基金出资方式：以货币方式出资。
7.出资进度： 基金尚未完成工商登记，暂未出资。
8.合伙期限：合伙企业作为私募投资基金的期限为七年，自基金成立日起算（“基金存续期限”）。根据合伙企业的经营需要，经普通合伙人提议并经全体合伙人一致同意，基金存续期限可延长两（2）次，每次延长不超过一（1）年。
9.会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
10.退出方式：通过IPO、股权转让、回购、并购整合等方式退出。
11.基金收益分配：
（1）现金分配
合伙企业产生的因来源于处置项目投资（但不包括过桥投资）的可分配现金应在合伙企业收到相关款项后90日内向守约合伙人分配。除《合伙协议》另有约定外，对违约合伙人的分配以及合伙企业产生的其他可分配现金可由普通合伙人独立决定分配时间，但如前述其他可分配现金达到人民币1,000万元，普通合伙人应在15个工作日内予以分配。
合伙企业因某一项目投资（但不包括过桥投资）的处置产生的可分配现金应按照各合伙人在该项目投资中的投资成本分摊比例在全体合伙人之间进行划分，并将划分给普通合伙人的分配给普通合伙人，划分给每一其他有限合伙人的部分按照如下顺序在该有限合伙人和普通合伙人进一步分配：
①首先，投资成本返还。百分之一百（100%）分配给该有限合伙人，直至根据本第①段分配给该有限合伙人的累计金额达到其届时的累计实缴出资额；
②其次，优先回报。如有余额，则百分之一百（100%）分配给该有限合伙人，直至其就上述①段下的金额获得按照每年百分之八（8%）的内部收益率（单利）计算所得的优先回报（“优先回报”），优先回报的计算期间为该有限合伙人相应实缴出资被实际使用之日起至该合伙人收回该部分出资之日止；
③然后，普通合伙人追补。如有余额，则百分之一百（100%）分配给普通合伙人，直至向普通合伙人累计分配的金额等于截至该等分配时点合伙企业根据上述第②段分配给该有限合伙人的金额/80%×20%。
④最后，80/20分配。如有余额，则(a)百分之八十（80%）分配给该有限合伙人，(b)百分之二十（20%）分配给普通合伙人。
合伙企业因现金管理产生的可分配现金，根据产生该等收入的资金的来源在相应合伙人之间按照其占该等资金的实缴出资比例进行分配（如若不可区分，则按照各合伙人届时对合伙企业的实缴出资额按比例进行分配）。
费用收入应首先用于抵消合伙企业对该项目投资的支出，结余部分全部用于抵扣基金的管理费，如仍有余额，百分之五十（50%）分配给普通合伙人，剩余百分之五十（50%）按实缴出资比例在各有限合伙人之间分配。
《合伙协议》未作明确约定的其他可分配现金，由普通合伙人按照各合伙人对该项可分配现金收益的实际参与情况（包括实际使用的资金成本、承担的费用等）进行分配。
（2）非现金分配
在合伙企业清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，可以以非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。
六、投资基金的管理模式
合伙企业委托长沙伍壹柒私募股权基金管理有限公司作为管理人向合伙企业提供日常运营及投资管理服务。
基金的普通合伙人组建投资决策委员会（“投委会”），对项目投资的投资及退出等事宜进行审核并作出最终决策。投委会委员共三人，普通合伙人委派一名委员，有限合伙人深圳网聚投资有限责任公司委派一名委员，管理人委派一名委员。投委会主席由普通合伙人委派的委员担任。
投委会会议由投委会主席召集和主持。召开投委会会议，投委会主席应当于会议召开五日前通知各委员，通知内容包括会议日期和地点、召开方式、事由及议题以及其他相关资料。必要时，经投委会主席同意，可以缩短会议通知时间。投委会会议可以采用现场召开或传签、电话、视频通讯等非现场召开方式进行并作出决议，二分之一以上投委会委员（应包括投委会主席）出席会议的，投委会可作出有效决议。投委会每一委员享有一票表决权。投委会会议的决议应经二分之一及以上全体投委会委员（应包括投委会主席）投票同意方可通过。
七、投资基金的管理费用
投资期内，合伙企业每一有限合伙人每周年应支付的管理费为该有限合伙人于该周年首个工作日的认缴出资额的2%；投资期结束后，合伙企业每一有限合伙人每周年应支付的管理费为该有限合伙人分担的合伙企业账面记载的于该周年首个工作日合伙企业尚未变现项目投资的投资成本之和的2%；合伙企业根据《合伙协议》约定而延长合伙企业的退出期期限内，合伙企业每一有限合伙人每周年应支付的管理费为该有限合伙人分担的合伙企业账面记载的于该周年首个工作日合伙企业尚未变现项目投资的投资成本之和的1%。
八、投资基金的投资模式
投资基金对外投资标的以股权投资、与股权相关的投资及其他适用法律允许的其他方式进行投资。
合伙企业可将待投资、待分配及费用备付的现金资产以存放银行、购买固定收益类短期债券、固定收益类债券基金、货币基金及其他稳健型风险等级为R1的理财产品（“现金管理”）进行管理。
九、对外投资对上市公司的影响
本次公司全资子公司深圳网聚投资有限责任公司通过参与设立投资基金，在保证主营业务发展的前提下，借助合作方的专业投资经验和产业资源积累，为公司“深耕鸭脖主业，构建美食生态”的战略达成提供更有效的支持，为公司持续快速发展提供强有力的支持。
十、对外投资的风险分析
投资基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在以下风险:
1．基金未能募集到足够的资金以确保设立基金的风险；
2．存在因决策失误或行业环境发生重大变化,导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。
公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，密切关注投资基金的设立、设立后的管理、标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，切实降低和规避投资风险。
十一、备查文件
公司第四届董事会第二十二次会议决议。
独立董事关于全资子公司拟参与投资设立基金的独立意见。
后续相关事宜公司将根据《上海证券交易所上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及其他相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
绝味食品股份有限公司董事会
2021年4月30日
绝味食品股份有限公司关于全资子公司拟参与投资设立基金的公告
证券代码：603517 证券简称：绝味食品 公告编号：2021-034
绝味食品股份有限公司关于全资子公司拟参与投资设立基金的公告
