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    安徽德豪润达电气股份有限公司
    2021-04-30       来源:上海证券报      

      2、独立董事发表的独立意见

      经审核,公司与关联方诺凯电机2020年度日常关联交易超出预计是因正常的生产经营需要而发生的,符合市场公允定价,遵守公平、公开、公正原则,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,亦不会对公司独立性构成影响。本次议案审议、决策程序符合有关规定,关联董事在审议本议案时回避了表决。因此,我们同意上述关联交易事宜。

      六、监事会意见

      公司本次补充确认与关联方诺凯电机2020年度日常关联交易是基于公司正常的生产经营需要,本次关联交易的审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求,公司关联董事在审议关联交易事项时回避了表决,关联交易的审议及表决程序符合相关规范性文件的规定。

      七、备查文件

      1、公司第六届董事会第二十九次会议决议;

      2、独立董事对第六届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可;

      3、独立董事对第六届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见;

      4、公司第六届监事会第十八次会议决议。

      特此公告。

      安徽德豪润达电气股份有限公司董事会

      二○二一年四月二十九日

      证券代码:002005 证券简称:ST德豪 编号:2021一51

      安徽德豪润达电气股份有限公司

      关于会计政策变更的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      安徽德豪润达电气股份有限公司(以下简称 “本公司”)于2021年4月28日召开的第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》,相关变更的具体情况如下:

      一、会计政策变更事项概述

      1、变更原因

      2018年12月7日,财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第21号一一租赁〉的通知》(财会〔2018〕35号)(以下简称“新租赁准则”),并要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业,自2019年1月1日起施行;其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。根据上述文件的要求,公司对会计政策予以相应变更。

      2、变更日期

      公司按照国家财政部印发上述文件规定的起始日期开始执行。

      3、变更前及变更后采用的会计政策

      (1)变更前采用的会计政策

      本次会计政策变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

      (2)变更后采用的会计政策

      本次变更后,公司将执行财政部修订后的《企业会计准则第 21 号一一租赁》的有关规定。除上述会计政策变更外,其他未变更部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

      二、本次会计政策变更的主要内容

      新租赁准则变更的主要内容包括:

      (一)新租赁准则下,除短期租赁和低价值资产租赁外,承租人将不再区分融资租赁和经营租赁,所有租赁将采用相同的会计处理,均须确认使用权资产和租赁负债;

      (二)对于使用权资产,承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值,并对已识别的减值损失进行会计处理;

      (三)对于租赁负债,承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用,并计入当期损益;

      (四)对于短期租赁和低价值资产租赁,承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债,并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益;

      (五)按照新租赁准则及上市规则要求,在披露的财务报告中调整租赁业务的相关内容。根据新租赁准则,公司自 2021 年 1 月 1 日起对所有租入资产按照未来应付租金的最低租赁付款额现值(选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外)确认使用权资产及租赁负债,并分别确认折旧及未确认融资费用,不调整可比期间信息。

      三、本次会计政策变更对公司的影响

      本次会计政策变更及公司适用新租赁准则是根据财政部相关文件的要求进行的合理变更,能更加客观、公允地反映公司财务状况、经营成果和实际情况,能提供更可靠、更准确的会计信息,符合有关规定和公司的实际情况,符合《企业会计准则》的相关规定。

      根据新旧准则衔接规定,本次会计政策变更可不采用追溯调整法处理,首次执行本准则的累积影响数,调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额,不调整可比期间信息。因此,本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响,亦不存在损害公司及股东利益的情况。

      四、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

      董事会认为:本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行调整,符合相关规定,执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

      五、备查文件

      第六届董事会第二十九次会议决议。

      特此公告。

      安徽德豪润达电气股份有限公司董事会

      二○二一年四月二十九日

      证券代码:002005 证券简称:ST德豪 编号:2021一49

      安徽德豪润达电气股份有限公司

      关于预计与诺凯电机2021年度

      日常关联交易的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      安徽德豪润达电气股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“德豪润达”)于2021年4月28日召开第六届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于预计与诺凯电机2021年度日常关联交易的议案》,关联董事王冬雷先生、王晟先生进行了回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议批准,本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将有关事项公告如下:

      一、日常关联交易基本情况

      (一)日常关联交易概述

      1、因日常经营需要,公司拟与诺凯电机发生日常关联交易:2021年度本公司拟向诺凯电机采购电机产品及销售部分原材料,具体交易的产品数量、单价、金额另行以具体的订单或合同进行确认,预计交易总金额不超过9,300万元人民币(含税);公司拟向诺凯电机收取物业服务费等金额不超过36万元(含税),两者合计不超过9,336万元(含税)。

      2、经与本公司的股东芜湖德豪投资有限公司(以下简称“芜湖德豪投资”)、王冬雷先生及王晟先生确认,王冬雷先生及王晟先生与诺凯电机的股东存在关联关系,因此,本公司与诺凯电机发生的交易将构成关联交易。

      3、公司2021年4月28日召开的第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第十八次会议对上述关联交易事项进行了审议,关联董事王冬雷、王晟回避了表决。会议审议通过了《关于预计与诺凯电机2021年度日常关联交易的议案》。独立董事出具了关于本次关联交易事项的事前认可和独立意见。

      4、本议案涉及的金额为人民币不超过9,336万元(含税),根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司的《公司章程》、《关联交易制度》的有关的规定,本议案需提交公司股东大会审议,关联股东芜湖德豪投资有限公司、蚌埠鑫睿项目管理有限公司及王晟、怡迅(珠海)光电科技有限公司需回避表决。

      (二)预计2021年日常关联交易类别和金额

      经测算,公司与诺凯电机2021年度的日常关联交易预计如下:

      单位:万元

      ■

      (三)2020年度与诺凯电机日常关联交易实际发生情况

      单位:万元

      ■

      二、关联方介绍及关联关系

      1、公司名称:珠海诺凯电机有限公司

      2、注册地址:珠海市高新区创新海岸科技六路18号之一201

      3、法定代表人:吕稚羝

      4、注册资本:1436万元人民币

      5、类型:有限责任公司

      6、成立日期:2017年4月28日

      7、经营范围:微特电机及组件制造;机械电气设备制造;电机制造;电气机械设备销售。

      吕雉羝

      8、主要股东:

      ■

      9、诺凯电机最近一年又一期的主要财务数据如下(未经审计):

      单位:万元

      ■

      10、与公司的关联关系

      经与本公司的股东芜湖德豪投资、王冬雷先生及王晟先生确认,王冬雷先生及王晟先生与诺凯电机的股东存在关联关系,因此,本公司与诺凯电机发生的交易将构成关联交易。

      11、履约能力分析

      诺凯电机是依法注册成立,依法存续且经营正常的法人主体,主要为公司及其他家电企业生产并提供家电配套的电机产品。诺凯电机经营正常、财务状况和资信良好,具有良好的履约能力。

      三、关联交易主要内容

      (一)交易主要内容

      1、定价原则、依据及交易价格

      公司与诺凯电机发生的交易遵循公开、公平、公正的原则。交易的产品、商品价格经双方友好协商后参照现行市场价格确定。

      2、付款安排和结算方式

      公司与诺凯电机将按实际需求进行业务往来,以市场公允价格确定结算价格,结算方式在具体订单或买卖合同中约定。

      (二)交易协议签署情况

      公司与诺凯电机的日常关联交易未签署总体的关联交易协议,具体交易的产品数量、单价、金额另行以具体的订单、协议或合同进行确认。

      四、关联交易目的和对上市公司的影响

      1、公司向诺凯电机采购的电机产品为公司小家电产品的常用零部件,诺凯电机承接了公司原供应商凯雷电机的电机业务,其提供的产品品质可靠、稳定。因此,公司从诺凯电机继续采购电机产品有利于保证获得品质持续稳定的电机产品,保证小家电产品的生产保持顺畅进行和品质稳定。

      2、公司上述关联交易均以市场公允价格为基础,遵循公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及股东利益的情形。公司在采购诺凯电机产品的同时,也可以从市场上其他第三方电机生产企业采购同类产品,因此,上述关联交易不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。

      五、独立董事的事前认可与独立意见

      1、独立董事的事前认可

      公司因生产经营需要与关联方诺凯电机产生日常关联交易。诺凯电机承接了公司原供应商凯雷电机的电机业务,与诺凯电机的合作能为公司提供品质稳定、性能可靠的电机产品,有利于公司小家电产品的品质稳定及生产持续顺畅。因此,我们同意将本次日常关联交易事项提交公司董事会审议。

      2、独立董事的独立意见

      公司与关联方诺凯电机2021年度预计的日常关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求,公司关联董事在审议关联交易事项时回避了表决,关联交易的审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。因此,我们同意上述关联交易事宜。

      六、监事会意见

      经审核,监事会认为:公司与诺凯电机的日常关联交易合作主要是为了持续获得品质稳定的电机产品,用于小家电业务的生产。本次关联交易的审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求,公司关联董事在审议关联交易事项时回避了表决,关联交易的审议及表决程序符合相关规范性文件的规定。

      七、备查文件

      1、公司第六届董事会第二十九次会议决议

      2、公司第六届监事会第十八次会议决议

      3、独立董事对公司第六届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可及独立意见

      特此公告。

      安徽德豪润达电气股份有限公司董事会

      二〇二一年四月二十九日

      证券代码:002005 证券简称:ST德豪 编号:2021一44

      安徽德豪润达电气股份有限公司

      第六届董事会第二十九次会议

      决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、董事会会议召开情况

      安徽德豪润达电气股份有限公司(以下简称“公司”或“德豪润达”)第六届董事会第二十九次会议(2020年度董事会)通知于2021年4月18日以电子邮件的形式发出,并于2021年4月28日以现场加通讯表决的方式举行。现场会议地点为广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号德豪润达总部。会议应出席董事9人,亲自出席董事9人。其中出席现场会议的董事2人,以通讯方式参与表决的董事7人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

      二、董事会会议的审议情况

      本次会议审议并通过了以下事项:

      (一)审议通过了《2020年度董事会工作报告》。

      具体内容详见公司同日刊载于指定信息披露网站巨潮资讯网上的相关文件。

      表决结果:8票同意,0票反对,1票弃权。

      弃权的董事为沈悦惺,理由为:2020年召开的董事会中存在违反相关法律法规的情形,董事会应继续提高规范运作水平。

      本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

      (二)审议通过了《2020年度总经理工作报告》。

      表决结果:8票同意,0票反对,1票弃权。

      弃权的董事为沈悦惺,理由为:小家电业务的优化调整方案尚未得到绝大多数董事的支持,未经合法有效的董事会决议审批通过。

      (三)审议通过了《关于2020年度计提资产减值准备的议案》。

      表决结果:8票同意,1票反对,0票弃权。

      反对的董事为王冬雷,理由为:本人对雷士国际股票价值评估、房产估值、部分应收账款计提及估计减值持反对意见。认为计提不足或不充分。因此议案第三项《关于2020年度计提资产减值准备的议案》投反对票!

      详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于2020年度计提资产减值准备的公告》。

      (四)审议通过了《2020年度财务决算报告》。

      经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计:2020年度实现归属于上市公司股东净利润-596,103,597.22元,比上年同期减少325.76%;基本每股收益-0.3378,同比下降325.80%。

      2020年末公司总资产为4,063,483,966.90元,同比下降24.74%;归属于上市公司股东的所有者权益为1,773,284,773.08元,同比下降28.78%。

      表决结果:7票同意,1票反对,1票弃权。

      反对的董事为王冬雷,理由为:本人对《2020年度财务决算报告》投反对票,因小家电业务优化重组状态、未来及财报记载之财务数据,面临估计、测算不准确的风险!本人不能确定!

      弃权的董事为沈悦惺,理由为:无法确认大客户应收账款坏账准备计提的准确性和对2020年度财务决算报告的影响:年报中应收账款附注显示,深圳安萤电子有限公司7000余万应收账款全额计提坏账,公司未向董事会提供完整的文件、协议、合同等材料,无法确认大客户应收账款坏账准备计提的准确性和对2020年度财务决算报告的影响。

      本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

      (五)审议通过了《2020年度利润分配方案》。

      经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,本公司2020年实现归属于上市公司股东的净利润为-596,103,597.22元,加上年初未分配利润-4,042,478,537.44元,减去计提的盈余公积0元,期末未分配利润为-4,638,582,134.66元。

      公司最近三年经营业绩不佳,2018年度亏损-396,729.56万元,2019年盈利26,404.54万元,导致最近三年平均可分配利润为负,因此,公司2020年度拟不进行现金分红,也不进行资本公积金转增股本及送红股。期末未弥补亏损-4,638,582,134.66元结转以后年度弥补。

      公司本年不进行现金分红,符合《公司章程》的规定,也与公司制定的《未来三年(2018年-2020年)股东回报规划》中的承诺不相冲突。

      独立董事发表了独立意见。

      详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《独立董事对公司第六届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。

      表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

      本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

      (六)审议通过了《2020年年度报告及其摘要》。

      表决结果:7票同意,1票反对,1票弃权。

      反对的董事为王冬雷,理由为:公司小家电业务在重组状态,经营数据及未来可持续性的风险,本人不能确定年报描述的完整性及准确性。本人对公司2020年年报投反对票。

      弃权的董事为沈悦惺,理由为:(1)小家电业务优化调整工作尚未通过董事会批准:年报中“九、公司未来发展的展望”中提到公司将做好小家电业务优化调整工作。公司曾于2021年3月26日召开第六届董事会第28次会议审议《关于优化调整小家电业务的议案》。该次董事会会议决议在法律上处在无效状态,并且多名董事对该议案提出反对或弃权意见;

      (2)无法确认扬州土地出售的真实性:年报显示,扬州德豪就位于扬州高新区南园全部的土地使用权和对应土地上的建筑以及地上附着物、附属设施等产权已与买方签署了出售协议,总金额1.35亿元。预计2021年上半年可完成交割。公司未向董事会提供扬州土地的出售细节,无法确认签订的协议是否经有权机构审批;

      (3)无法确认大客户应收账款坏账准备计提的准确性:年报中应收账款附注显示,深圳安萤电子有限公司7000余万应收款全额计提坏账,公司未向董事会提供完整的文件、协议、合同等材料,无法确认大客户应收账款坏账准备计提的准确性。

      本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

      《2020年年度报告》全文与本公告同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上;《2020年年度报告摘要》与本公告同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。

      (七)审议通过了《2020年度内部控制自我评价报告》。

      表决结果:8票同意,0票反对,1票弃权。

      弃权的董事为沈悦惺,理由为:董秘及董秘处存在违法违规召集董事会情形,公司应继续提高内部控制有效性。

      公司《2020年度内部控制自我评价报告》全文与本公告同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。

      (八)审议通过了《董事会关于公司2020年度带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告的专项说明》

      立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2020年度财务报告出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告。相关事项详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《董事会关于公司2020年度带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告专项说明的公告》。

      表决结果:8票同意,0票反对,1票弃权。

      弃权的董事为沈悦惺,理由为:该说明中优化小家电业务和出售股权尚未经合法有效的董事会决议审批通过。

      (九)审议通过了《关于补充确认2020年度日常关联交易的议案》。

      独立董事对该日常关联交易事项表示了事前认可并发表了独立意见。

      关联董事王晟、王冬雷回避了表决。

      弃权的董事为沈悦惺,理由为:诺凯电机是公司2020年度第一大供应商,采购金额近1亿元,并且王冬雷与王晟与该公司股东存在关联关系。公司未提供资料说明交易价格的合理性和公允性,无法确认付款政策与其他供应商是否存在区别。

      表决结果:6票同意,0票反对,1票弃权。

      详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于补充确认2020年度日常关联交易的公告》。

      (十)审议通过了《关于预计与诺凯电机2021年度日常关联交易的议案》。

      独立董事对该日常关联交易事项表示了事前认可并发表了独立意见。

      关联董事王晟、王冬雷回避了表决。

      表决结果:6票同意,0票反对,1票弃权。

      弃权的董事为沈悦惺,理由为:诺凯电机是公司2020年度第一大供应商,采购金额近1亿元,并且王冬雷与王晟与该公司股东存在关联关系。公司未提供资料说明交易价格的合理性和公允性,无法确认付款政策与其他供应商是否存在区别。

      本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

      详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于预计与诺凯电机2021年度日常关联交易的公告》。

      (十一)审议通过了《2021年第一季度报告》。

      表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

      《2021年第一季度报告正文》与本公告同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上;《2021年第一季度报告全文》与本公告同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。

      (十二)审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

      经审核,董事会认为:本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行调整,符合相关规定,执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

      表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

      详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于会计政策变更的公告》。

      (十三)审议通过了《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》。

      根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告(信会师报字[2021]第ZM10053号),截至2020年12月31日,公司合并报表未分配利润为-4,638,582,134.66元,公司实收股本为1,764,720,000元,未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。

      表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

      本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

      详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的公告》。

      (十四)审议通过了《未来三年(2021年-2023年)股东回报规划》。

      表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

      本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

      公司《未来三年(2021年-2023年)股东回报规划》全文与本公告同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。

      (十五)审议通过了《关于择期召开2020年度股东大会的议案》。

      公司将择期召开2020年度股东大会,审议第六届董事会第二十九会议及第六届监事会第十八次会议提交2020年度股东大会审议的事项,具体日期以公司发出的股东大会通知公告为准。

      表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

      三、备查文件

      1、第六届董事会第二十九次会议决议。

      2、独立董事对公司第六届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可。

      3、独立董事对公司第六届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见。

      特此公告。

      

      

      安徽德豪润达电气股份有限公司董事会

      二○二一年四月二十九日

      (上接499版)